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第15章 并购会计诡计第一种：虚增收入和利润
未知
第15章 并购会计诡计第一种：虚增收入和利润
并购会计对财务报表造成扭曲
投资者难以理解并购公司的财务报表的一个原因在于，某些通常应该作为利润表上的费用列示的项目，反而作为商誉或无形资产被反映在资产负债表上。此外，一些通常应当被反映为经营活动现金流出的项目，被归类为投资活动的现金流出。
因此，这两种扭曲报表的做法（将经营成本转移到资产负债表上，将现金流出从经营活动转移到投资活动中）应该被认为是并购的过程带来的结果，而不是管理层为了误导而采取的故意行为。因此，我们此处不是在批评管理层；相反，我们是在提醒投资者注意并购会计的惯例可能产生的潜在误导性信息。
将经营成本转移到资产负债表上
假设有两家不同的制药公司。O公司自然增长，A公司通过并购实现增长。O公司每年花费销售额（10亿美元）的15%（1.5亿美元）在研发活动上，并做费用化处理；相比之下，A公司只花费其销售额（10亿美元）的3%（3000万美元）在研发活动上，因为它靠并购来获得大部分的新药。比较两家公司的结果，O公司将报告一个小得多的利润，因为它必须确认1.5亿美元的费用。与此形成鲜明对比的是，A公司仅仅需要适度花费3000万美元在研发上，再加上少量并购进来的无形资产的摊销费用。然而，在5年的时间里，A公司可能会支付比O公司更多的费用去获得新药和收购其他公司。但根据美国公认会计准则下的并购会计规则，大部分并购相关的成本不会被费用化，而是列示在资产负债表上，往往呈现为金额巨大的商誉或者无形资产。
关键是按照这种逻辑，并购主导型公司会比自然增长的公司报告出更高的利润，而这仅仅是由于它们为发展业务而必须支付的成本（如研发支出）已经由别人（目标方）支付过了，因此就不需要作为抵减收入的费用处理。
将经营活动的现金流出转移至投资活动
正如我们将在下一章讨论的那样，主并企业在现金流量表上也会得到类似于在利润表上得到的好处。具体而言，并购中为获得产品而产生的现金流出，会反映在现金流量表的投资活动部分，而不是经营活动部分。并购会计的这一规则使得并购主导型公司可以比它们自然增长的同行报告出更多的经营活动现金流量。然而，由于收购一整家公司的成本要高得多，并购主导型公司总体的现金流出要比自然增长的同行高出许多。
还有一个与并购主导型公司现金流量有关的、需要重点关注的异常现象。我们都知道营运资本的增加（如存货或者应收账款的增加）一般都伴随经营活动现金流量的减少。然而，如果营运资本的增加源于并购，而不是自然增长，伴随的会是投资活动（而不是经营活动）现金流出的增加。此时，并购会计规则会导致并购主导型公司报告出较高的经营活动现金流量，但这可能是个假象。（第16章展示了在并购过程中各种抬高经营活动现金流量的手法。）
明日太阳依旧升起
在我们最喜欢的百老汇音乐剧之一——《安妮》（Annie）中，有一首令人难忘的歌《明日》。这首歌由小安妮演唱。歌中那句“明日太阳依旧升起”，表达了她对光明未来的美好期望。与此类似的是，并购主导型公司也深谙说服投资者相信并购之后美好未来的艺术——不论过去天多阴沉。为了增加明日艳阳的确会高照新合并后公司的可能性，以下并购会计诡计就派得上用场了。
“并购会计诡计第一种：虚增收入和利润”的主要目的是：在并购完成之后增加收购方的收入和利润。
虚增收入和利润的方法
1.在并购交易结束之前，利用手法虚增目标公司利润。
2.在并购交易结束时，通过隐瞒损失来虚增利润。
3.并购交易结束之后，创造可疑的收入。
4.在并购结束之前或者之后，通过释放可疑的准备金来虚增利润。
在并购交易结束之前，利用手法虚增目标公司利润
回想一下我们在第二部分“盈余操纵诡计”中讨论过的重要主题。与前五种盈余操纵诡计不同的是，第六种和第七种是使得未来更加光明灿烂的手法。这恰恰就是目标方和收购方的目标：使得并购之后的业绩更加漂亮。其中一种手法就是人为降低交易前的会计期间（残期）的利润。
小心目标公司在并购交易前的收入下降
威朗制药的投资者如果仔细观察公司的并购目标在被并购前的收入的话，会发现这些收入呈现出一种奇怪的走势。在很多情况下，目标公司报告的收入在并购交易结束之前的会计期间较之以前的期间都会有大幅度的下降。最典型的例子恐怕就是威朗制药收购塞利克斯医疗公司的案例。表15-1给出了塞利克斯医疗公司2013年、2014年和2015年的季度销售额。请注意这些数字中的一些有趣的趋势：①2013年后三个季度，销售额基本没有什么变化；②2014年第一季度（塞利克斯医疗公司的管理层此时正在积极寻找买家），销售额与以前会计期间的季度销售额相比显著上升；③2014年第四季度和2015年第一季度（威朗制药并购塞利克斯医疗公司期间），销售额几乎干涸了；④2015年后三个季度（威朗制药并购塞利克斯医疗公司之后），销售额急剧增长。
表15-1 2013~2015年塞利克斯医疗公司季度收入
让我们再深挖一下，来更加看清楚这些奇怪的数字和趋势。2014年年初，塞利克斯医疗公司报告收入大幅增长是为了要求并购方在并购时的出价更高。并购之前，目标公司粉饰自己的报表是非常普遍的操作。但是将存货一股脑堆到渠道商那里，而其实最终并不能销售出去，这样的做法还是有点过火。事实上，激进地向渠道压货的动作引起了监管层的注意，并最终使得首席执行官和首席财务官丢了饭碗。
但会计游戏还远没有结束。例如，在2014年第四季度，塞利克斯医疗公司报告的收入几近于0——仅仅报告了1300万美元。与2013年同季度相比，收入难以置信地下降了95%。这怎么可能呢？我们能想到的有两种解释：①这个数字是真实的，塞利克斯医疗公司的业务已经全面溃败了——这种可能性很小，因为威朗制药并没有终止收购计划；
②这个数字是非法操纵的，塞利克斯医疗公司故意在2014年第四季度不确认任何收入，为的是让威朗制药将相关收入确认到4月1日并购结束之后的会计期间。
并购完成之后，威朗制药在2015年剩余的三个季度为塞利克斯医疗公司的产品销售确认了高达13亿美元的收入（平均每个季度4.24亿美元）。尽管我们声称没有确凿证据表明威朗制药通过延迟确认销售来虚增收入，但表15-1中的数字完全使我们有理由这样猜测。
小心并购时不同寻常的收入来源
在并购将要完成的前夕，交易双方签订的各种协议很明显不具备正常的市场条件。让我们来看看2003年卡卡圈坊在重新获得其一项分支业务时为了虚增收入而采用的漂亮手法。
在并购结束前，卡卡圈坊将自己的甜甜圈制造设备卖给该分支机构，售价70万美元。同时作为并购的一部分，卡卡圈坊还给该分支机构的对价增加了70万美元，以反映购买回来的这台设备的价值。这个安排显然没有任何经济实质，所以根本不应当确认收入。但是，卡卡圈坊不这么想。它将销售设备的70万美元确认为收入，而不是抵减增加了的并购对价。毫不奇怪，这个手法的效果是，卡卡圈坊一如既往地达到了华尔街的预期。
目标公司在并购交易前的会计期间（残期）计提大额的费用
为了达到降低残期利润的目的，公司不仅可以不报告其收入，还可以在此期间计提大额的费用。特别地，目标公司可以计提资产减值，从而在残期计入大量费用，而这些费用本来可能是应当由合并后的公司承担的。这种手法执行起来很容易，目标公司只需要在两家公司合并之前宣布为了轻装上阵需要计提资产减值损失即可。
在并购交易结束时，通过隐瞒损失来虚增利润
像我们在第6章讨论过的那样，奥林巴斯公司在不挣钱的投资项目上投入了数十亿美元，其初衷是想要提振公司缓慢的增长率。公司将这些资产按照原值列示在资产负债表上，这与审计师的意见是相左的。随着其增长到令人不安的巨大规模，奥林巴斯公司知道它必须找到另一种技巧，使其投资账户的余额消失。2011年10月，奥林巴斯公司解雇了新任命的首席执行官迈克尔·伍德福特，就在此时，公司传出了“tobashi”骗局（日文中指使问题“飞走”的骗局）的消息。据说公司抽走了20亿美元用来掩盖20年以来失败的投资。
根据伍德福特的说法，大概在2008年，奥林巴斯公司购买了3家公司并支付了与其价值不相称的巨额资金。这部分虚增的价格（占整个交易价值的30%）被标以“中间人费用”的标签。伍德福特指出，一般给投行的中介费是（交易费用的）1%~2%，这里20亿美元的交易却支付了6.74亿美元的中介费，是为了隐瞒损失，并将这些失败的投资转移给无须合并报表的关联方而发生的。
2008年时，伍德福特负责欧洲市场的大部分业务，在他发现了这一不当行为之后，提出要退出负责这些“奇怪”的欧洲并购案。他被挽留，也被给予了合理保证，并被提升至负责奥林巴斯公司的整个欧洲业务的高位上。接下来的几年，伍德福特被提升为首席运营官，并最终成为首席执行官。至此，他终于看清了这些会计手法的本质，并在董事会上表达了他的不同意见。然而很不幸，董事会非但没有去调查前任管理者，反而解雇了他。紧接着，该公司的舞弊案就被揭发了。
并购交易结束之后，创造可疑的收入
不论是并购交易的收购方还是目标方都有很大的自由度来构建一个交易从而创造可疑的收入。例如，本（买方）想要购买山姆（卖方）的公司，他们商定的交易价格是500万美元，这个价格是这个公司的市场公允价值。买方本对卖方山姆说：“我付给你600万美元（而不是500万美元），只要你同意下一年付给我100万美元的许可费就可以。”这项交易安排本质上对买方和卖方来说没有什么经济上的实质变化，但是这样安排使得本在并购一年后能够确认100万美元的收入。这种毫无道理的交易的确正在发生。
小心收购方或者目标方制造一种不相关的非经常性的收入
有时，我们会看到并购交易中的收购方或者目标方通过将貌似不相关的协议捆绑在并购会计中，从而巧妙地创造出一种经常性的收入。
一个很聪明的利用并购无中生有创造收入的案例就是FPA医药公司。1996年，FPA医药公司向一家叫作基础健康（Foundation Health）的小型医疗机构支付了1.97亿美元，用来购买其一系列的医疗服务业务。作为并购交易的一部分，FPA医药公司承诺基础健康的病人在未来的30年内可以享受FPA医药公司持续的、不间断的服务。作为交换，基础健康（卖方）同意在接下来的两年支付给FPA医药公司5500万美元。在接下来的两年中，每年FPA医药公司都会收到2750万美元，并将其确认为收入。如果我们仔细分析该项交易的实质，我们会认为为此项交易确认收入是非常激进的会计处理。此项交易的经济实质是，FPA医药公司支付了1.97亿美元，并在两年内收回了5500万美元，带来的实际结果是并购成本其实是1.42亿美元，并没有什么收入产生。
将业务单元的销售转变为经常性的收入
有些公司会将自己的生产工厂或者业务单元卖给其他公司，但是同时又签订协议从被卖掉的业务单元回购产品。就像FPA医药公司与基础健康案例中展示的那样，当现金流在买方和卖方间双向流动时，究竟如何归类这些现金流就是十分值得玩味的了。
我们来看看2006年11月半导体巨头英特尔和它的同行——芯片制造商美满电子科技之间的交易。英特尔同意将某些特定资产出售给美满电子科技。同时，美满电子科技同意在接下来的两年从英特尔购买不少于特定数量的半导体晶元。
仔细研究两家公司财务报表的附注，我们会发现英特尔对出售资产的定价低于其市场价值（可能因此确认的出售利得会较小），但是再看到根据协议美满电子科技后续购买晶元的价格高于市场价格（这样就会创造出新的、虚增的经常性收入），就不会奇怪了。简言之，英特尔将本来应该是一次性出售资产的利得，通过这样的交易安排，伪装成了销售产品给顾客的经常性收入。
当改变目标公司的会计操作会提升利润的时候，请合理质疑收购方的管理层 尽管第一种并购会计诡计告诉我们目标公司有可能玩弄会计游戏来辅助收购方完成并购，若收购公司在并购完成之后想要虚增利润，仍然有很多牌可以打。回忆一下第3章我们讨论威朗制药收购美地奇之后立刻发生的会计政策变化。在并购结束后的第一个季度，威朗制药变更了美地奇的收入确认会计政策，使得收入能够加快确认，从而推高威朗制药的收入和利润。美地奇的产品先销售给经销商麦克森公司，再通过麦克森公司销售给最终顾客——医生。美地奇之前确认收入采用保守的终端交货方式，也就是在经销商将产品销售给医生之前不确认任何收入。为了增加并购之后美地奇的销售，威朗制药立刻让美地奇换成了另一种非常激进的收入确认方法——经销商交货方式，这种方法能够更早地确认收入——当产品发给经销商时就可以确认收入。毫无疑问，这种无耻的收入确认政策变化引起了证券交易委员会的注意，委员会向公司下发了正式的问询函，并要求其解释该项会计政策变更的原因。
在并购结束之前或者之后，通过释放可疑的准备金来虚增利润
在并购交易快要结束的时候，管理层可以制造很多机会为未来的虚增利润留出空间。管理层可以确认大量的裁员或者可能的法律支出相关费用，并在随后期间转回这些准备金的一部分，声称相关费用远没有预期的那么高（这种诡计的一个典型案例就是第1章中讲的CUC公司舞弊案）。收购方还可以为有可能支付给目标公司所有者的或有对价估计一个过高的金额，并在随后期间将这些准备金转回虚增利润，因为他们认为不需要支付那么高的对价了。
当有或有对价时，释放交易相关的准备金 我们假设你要支付6000万美元收购一家公司，并且同意在随后期间根据对赌协议——如果目标方达成一定的业绩目标，你就另外再支付4000万美元。这4000万美元可能作为一项“预计负债”列示在资产负债表上。假如一年以后，被并购公司的表现达不到预期，或有对价支付额降至3000万美元，那么你就必须做如下会计分录，减少（借记）或有对价准备账户（预计负债），并且减少（贷记）营业费用账户，这就会导致利润增加1000万美元。表面上来看，这样的处理结果一点都不符合逻辑。你的利润增加了，是因为此时你购买回来的业务业绩达不到预期。但从会计的角度来看，未来支付或有对价的减少就是一种利得。
如果一家公司想要在它的或有对价准备金上做文章，是非常容易的事。只要提高一开始对被并购公司市场公允价值的估计，随后又说被并公司业绩无法达到预期（也就是未来或有对价的支付将很少或者没有了），管理层就会像魔术大师一样，挥一挥魔法棒就无中生有地创造出利润了。
小心减记或有对价的预计负债从而创造大量利得的情况 服装制造巨头利丰公司在2012年上半年，就通过减少可能的并购或有对价相关负债，来推高其营业利润。管理层的这一简单决策导致利丰公司上半年多出了1.98亿美元的利润（占当期营业利润的51%）。投资者此时应当意识到，被并购公司的业绩其实是令人失望的，因为对或有对价相关负债的减记意味着该被并购公司一定没有达成并购日利丰公司对其设定的业绩目标。
下章预告
第15章阐述了管理层如何利用并购巧妙虚增利润，愚弄投资者。下一章将进一步阐述管理层如何灵活利用并购结构和安排来虚增经营活动现金流。