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第18章 分崩离析
未知
第18章 分崩离析
到目前为止，本书主要讲解了众多会计操纵手法，以及投资者识别它们的方法。使用这些手法来隐瞒问题的公司，有时候会以一种夸张的方式崩溃，从而给投资者带来巨大的损失。我们在这一章中将这种“崩溃”叫作“分崩离析”。
本章主要讲解了三家公司，它们使用各种会计诡计来隐瞒公司问题，但最终因为财务丑闻被揭发而内爆了。我们描述的前两家公司（赫兹公司和东芝公司）长久以来都被当作成功公司的典范。我们描述的第三家公司（威朗制药公司）相对是一家新公司，但是在十年间经历了巨浪般的大起大落。
赫兹公司
背景与历史
赫兹全球股份有限公司（Hertz）成立于1918年，在长达一个世纪内都是租车行业的老大。很多年来，它的股东包括大型上市公司RCA、UAL，以及2005年之前的福特汽车。在2005年6月，福特公司宣布要分拆赫兹公司并让其单独IPO，但是几个月之后，三家私人公司[1]提出收购整个赫兹公司。2005年12月，这三家公司为收购赫兹公司支付了150亿美元，它们使用了很高的杠杆。在这幕让人眼花缭乱的剧目中，不到7个月，三家基金就申请让赫兹公司IPO，最终赫兹公司在2006年[2]11月完成了IPO。在此之前，私募基金的出资人做了“最后的努力”，他们又去借了10亿美元贷款用以支付自己10亿美元的特殊股利。公开上市之后，这三家基金仍然持有赫兹公司的控制性股权。
成为上市公司之后
赫兹公司在2008年金融危机中遭到重创，它的股价在最黑暗的时候雪崩至每股1.56美元。在接下来的年度里，它的业务开始缓慢恢复，收入在2010~2013年一直呈增长态势。此时，公司看起来不错，3家基金在2013年期初时卖掉了自己所持股份。
到了初秋，第一个可能给投资者带来麻烦的迹象是，9月23日，长期担任赫兹公司首席财务官的埃莉丝·道格拉斯（Elyse Douglas）宣布将由于“个人原因”在一周后离职。关于道格拉斯女士的离职有两点显得十分奇怪：时机和原因。当然，的确会有浸淫职场多年的高管由于更好的工作机会或者就是为了多陪伴家人而选择离职。但是，他们通常不会只提前一周告知公众。更别说彼时快到期末，正是财务人员忙着给审计师出报表的时候，此时离职定会给公司带来一堆麻烦——何况还是仅仅提前一周宣布的。紧接着，更多的预警信号接踵而至。
当新的首席财务官托马斯·肯尼迪（Thomas Kennedy）上任之后，他一定是发现了公司的账户一团糟。第一个迹象就是，赫兹公司在2014年3月3日向证券交易委员会提交了延迟发布年报的申请，请求将披露年报的时间推后。至于延迟的原因，赫兹公司解释说是由于之前的财务报表有些错误，需要做一些会计调整——不过它同时强调不会有什么重要的影响。最终，赫兹公司在3月19日提交了2013年的年报，但是非常“不吉利地”在其附注中有一项“会计差错更正”，指出其2011年、2012年和2013年的批发业务收入计量都有错误。
小贴士
当会计问题初露端倪的时候，不要轻易相信管理层的保证和解释。管理层最初的披露往往还是在给问题“裹糖衣”。
5月13日，当赫兹公司为其2014年第一季度报表又一次提交延迟披露的申请时，警钟越来越响，越来越不祥了。它是这样披露的：
赫兹公司发现了一些会计差错，例如，某些非车队资产的资本化和折旧年限、巴西的应收账款坏账准备金以及其他一些事项。赫兹公司继续进行的自查最近又发现了更多的差错，这些差错事关租客对被毁损车辆的义务以及对租赁设备的恢复义务，我公司为此计提的坏账准备金有误。
但令人惊奇的是，仅仅6天过后，赫兹公司就坦然地公布了2014年第一季度报表。但是，在2014年6月3日，赫兹公司又反转了，告知投资者其2011~2013年的财务报表都是不可靠的。赫兹公司还公告它的审计公司——普华永道，正在修正其内部控制报告，并且很可能对赫兹公司2013年12月31日的内部控制给出反对意见。
也许是为了平复投资者紧张的神经（投资者当然会十分关注事态发展），赫兹公司的管理层公布了一些初步的调整报表，2011年的税前利润减少了1900万美元，2012年税前利润减少了900万美元。那个时候，一些价值投资者毫无疑问开始对赫兹公司感兴趣，因为此时它的股票十分便宜，并且新报告的调整值并不大——3年来看，只比之前报告的数字降低了1.9%（这2800万美元的调低金额对于之前报告的税前利润14亿美元来说，只是毛毛雨）。甚至，受人尊敬的、很有影响力的投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）购买了赫兹公司12%的股权，并在董事会中占有3个席位。
当一些投资者开始用便宜的价格购入赫兹公司股份的时候，也有一些谨慎的投资者考虑到往往初步的调整报表最后都被证明是错误的，而且实际情况往往会比初步调整报表描述的更加糟糕。事实上，赫兹公司最终的调整结果比管理层初步披露的要糟糕得多，因为错误根本就不是最初披露的2800万美元——这个数字连边都不沾。
投资者需要在惴惴不安中等待一年多才能得到最终调整后的报表。这段时间对赫兹公司来说并不是什么好时光，因为它的股票价格仍然在下跌，长期担任董事长和首席执行官的马克·福索拉（Mark Frissora）被赶出了公司。最终，2015年7月，赫兹公司完成了最终调整报表，披露了它的会计违法行为的细节。这一次调整报表将税前利润减少了3.49亿美元，其中2011~2013年减少了2.35亿美元。
这次重述揭露了赫兹公司如何使用多种会计手法来隐瞒其业绩不断恶化的事实。赫兹公司所使用的诡计主要可以归为三种盈余操纵类别：①盈余操纵诡计第一种：过早确认收入；②盈余操纵诡计第四种：将当期费用推迟到以后期间确认；③盈余操纵诡计第五种：使用其他手法来隐瞒费用或者损失。如你已经知道的，当管理层使用盈余操纵诡计第一种时，收入被虚增了，而当它使用盈余操纵诡计第四种、第五种时，费用被虚减了。不论哪种情况，利润都被虚增了。
即使重述了报表，赫兹公司的分崩离析仍在继续，因为它的业务仍在不断恶化，使得收入和利润下降。公司重述的报表给投资者描述的完全是跟之前不一样的公司图景。投资者多年的分析其实是建立在错误的数字上，现如今他们终于可以看清赫兹公司的经济现实。于是他们被所看到的景象惊呆了。赫兹公司的股价持续下跌，到2016年2月，已经从一年半前的股价高峰下跌了75%。
小贴士
当公司正在对过去的会计差错进行更正的时候，聪明的投资者会躲得远远的，直到他们有机会分析公司的真实业绩。有极大可能纠正后的业绩数字和公司实际的经营情况要比预计的更差。
东芝公司
背景和历史
东芝公司的历史可以追溯到1875年田中工程公司的设立。1939年，经过一起并购之后，公司更名为东芝，并成长为一家大型企业集团，包括许多不同的业务部门，例如，能源与基础设施、社区解决方案（电梯、照明以及供热通风与空气调节系统）、卫生保健系统与服务、生活方式产品与服务等。东芝公司包含600多家合并子公司，2017年的年销售额超过了440亿美元。
近期曝出的公司问题和会计处理
对于东芝公司来说，2015年就是一个噩梦，长期会计丑闻的曝光使得股价下跌一半。事情败露的第一个苗头是2015年4月3日公司宣布将设立一个“特别调查委员会”来对某些会计事项进行内部调查。这项调查其实是针对公司过去在基础建设合并中使用完工百分比法确认收入的一项特别调查。公司的这项宣布是极其吓人的，但当时市场的反应还比较温和。公司每股股价从512日元下降至487日元，仅下降了5%，事实上到月底每股股价又反弹了回来。
其实谨慎的投资者应当将这项宣布视为一个严重的预警信号。对于会计事项的内部调查，尤其是涉及收入确认的，投资者绝对不能掉以轻心。这表明公司存在会计问题，而且很可能问题还很严重。尽管这个问题涉及的范围和重大程度还未知，但假设其比想象的要严重是明智的决定。投资者与其设想最好的局面有可能会发生，还不如作壁上观，静待事态发展。
就像我们在赫兹公司那里领教过的一样，管理层在最初披露会计问题时往往会避重就轻粉饰一番。但是进行内部调查往往意味着接下来可能有更多坏消息。如果会计问题不严重的话，根本就不需要设立专门的委员会来特意调查了。
2015年5月8日，特别调查委员会设立一个月之后，东芝公司披露其收入确认问题比最初预计的更加糟糕。由于事态的严重性，东芝公司决定更换委员会的成员，委员会全部由“与公司没有任何关联的、公正无偏的外部专家组成”。这个“糟糕”的消息使得股价下跌了17%，至每股403日元。
2015年7月20日，东芝公司的调查委员会公布了初查结果，震惊了投资者：东芝公司将不得不调低七年前，即2008财年的利润，调低的金额是令人震惊的12亿美元（1520亿日元）。第二天，其社长田中久雄引咎辞职，他说这个丑闻“对公司140年的声誉造成了极其恶劣的影响”。
东芝公司的股价接着狂跌，到9月份，调查委员会发布了完整报告，其调整金额比初查结果更加糟糕。利润的调整涉及2008~2014年的整个会计期间，跨越了三任不同的首席执行官。税前利润累计虚增了19亿美元（2250亿日元）。对金额最大的重述发生在2011年和2012年，巨额的调整主要是关于完工百分比法的不当运用、在个人电脑业务上向渠道压货以及没有足额计提资产减值损失和折旧。到2015年12月，东芝公司的股价跌至每股215日元，与2015年3月的最高价相比下跌了60%。
威朗制药公司
背景和历史
尽管威朗制药公司成立于1960年，但它令人眼花缭乱的起起伏伏开始于2007年，那一年，它聘请了管理咨询机构麦肯锡来帮助公司推动业务增长。以迈克·皮尔逊为首的麦肯锡团队给出了非常激进的战略——削减内部研发支出，通过并购和涨价来获得增长。很显然，皮尔逊的战略打动了威朗制药公司的董事会，2008年年初，他被威朗制药公司聘为首席执行官。在接下来的七年间，威朗制药公司进行了大量的并购，为支撑并购借贷了巨额的资金。与此同时，威朗制药公司的核心业务仅仅保持不温不火的自然增长。公司通常会报告出公认会计准则下的净损失，但是，威朗制药公司会用一系列误导人的非公认会计准则指标来试图让投资者相信皮尔逊的战略进行得很好。
与更多不著名但广为流传的会计舞弊案不同的是，威朗制药公司的故事是关于一个十年前野心勃勃的小公司是如何在这十年间成长为美国前五大制药公司的故事。皮尔逊拟定的计划是非常不同寻常的，它避开了在制药行业非常普遍的新药开发和其他研发支出，取而代之的是去并购那些拥有成型药品和现成客户的制药企业。一旦成为威朗制药公司大家族中的一员，公司就会给其药品提价，以进一步促进收入增长。投资者欢欣鼓舞，皮尔逊也眼看着他个人持股的价值到2015年夏天已一路上涨为令人惊讶的30亿美元。到2015年8月，威朗制药公司的市场价值达到顶峰900亿美元（皮尔逊2008年2月成为首席执行官时，威朗制药公司的市值是20亿美元，这一路攀升是多么不可思议）。到了2017年春天，威朗制药公司的市值跌至30亿美元，将近870亿美元的价值不翼而飞。
当公司市值下降的时候，很多投资者都措手不及，套牢其中，但其实预警信号早就多次出现。可能最明显的一个是，为了执行它的战略，威朗制药公司必须不停地找到价位合理且有吸引力的并购对象。此外，公司每年都要提高并购交易的数量，以给其膨胀后的收入带来更大增长。在最好的情况下，这也将是一个不可持续的战略，更何况，威朗制药公司寻找的并购对象使得通过并购实现永续增长的梦想变得更加不可能了。
与拜维尔公司合并
2010年，在前几次有关合并的提案被拒绝之后，威朗制药公司和加拿大的拜维尔公司达成合并协议，这可以使得美国的威朗制药公司按照加拿大非常低的税率5%纳税（而不是美国税率35%），并且它将把总部搬到加拿大魁北克省。
拜维尔公司的创始人是尤金·梅尔尼克（Eugene Melnyk），不论是拜维尔公司还是梅尔尼克本人都与监管机构以及法庭有过节。例如，2008年3月，证券交易委员会起诉拜维尔公司和它的一些前高管，认为他们“一心想要达成季度盈利预期，反复地虚增利润，向投资者隐瞒亏损，制造达成盈利目标的假象”。拜维尔公司为了摆平这场官司支付了1000万美元。但它的问题仍在继续，2009年2月，拜维尔公司与安大略证券委员会达成和解，其公司代表承认披露虚假报表并进行了非法活动。梅尔尼克五年内被禁止在加拿大的上市公司担任高管职务，并被加拿大监管当局罚款56.5万美元。他也同证券交易委员会达成和解，并同意支付100万美元的罚款。
注意！
2010年9月并购之前，威朗制药公司显然是知道拜维尔公司这些肮脏历史的，那时它完全可以选择走开。但不幸的是，当管理层是靠并购来驱动增长（并且推动股价）的时候，诸如拜维尔公司的不道德文化及其过去的不道德、非法活动历史等这样的“小瑕疵”，往往就被管理层选择性忽略了。但是慎思的投资者绝不应当忽视一家业务或者财报披露上有道德污点的公司。
就像我们在第11章中讨论的那样，拜维尔公司通过非现金交易获得一些药品权利，来推高其经营活动现金流量（就在被威朗制药公司合并前夕）。特别是，在购买这些药品相关权利的当期，拜维尔公司并不支付现金，而是给卖方一张票据——一张长期借条，答应卖方将在未来付款。由于在当期没有现金流动，因此对现金流量表没有影响。当拜维尔公司接下来支付借条款项时，现金流出在现金流量表上被计为偿还债务的现金流出，也就是在筹资活动现金流出里面。因此，通过使用这种“聪明”的两步法，通常应当算作经营活动现金流出的款项被转移至筹资活动部分，也就是说拜维尔公司虚增了经营活动现金流。
当然，投资者要么是没有意识到，要么是没有关注拜维尔公司的历史，都对将要合并的消息欢呼雀跃，股价也因此上涨，并在合并结束后的几个月内持续上涨。
并购美地奇公司
与拜维尔公司合并两年之后，2012年12月，威朗制药公司完成了下一个大案子，并购美地奇公司（Medicis）。与拜维尔公司类似，美地奇公司也有广为人知的会计黑历史，特别是通过销售退回的不当记录来虚增收入。该公司曾被制裁过，为它提供审计服务的安永会计师事务所被指控实施了无效审计，没有识别和纠正公司的错误。在并购前的会计期间，美地奇公司的收入增长缓慢下来——看上去是为了让这些收入延迟确认至威朗制药公司的合并报表当中，为其收入增长做贡献。像在第3章中详细讲过的那样，威朗制药公司变更了美地奇公司的收入确认会计政策，使得收入能在更早的期间确认，来进一步推高收入。
除了这些会计事项，还有一些其他的预警信号浮现出来：美地奇公司的前任首席执行官乔纳·撒克奈（Jonah Shacknai）抱怨与威朗制药公司的高管严重不和，以及该公司团队道德水平低下；威朗制药公司决定解雇数百名美地奇的销售人员，并宣布计提1亿美元的重组费用。
并购博士伦公司
在2013年年初，美地奇公司并购案结束若干月之后，皮尔逊已经准备好再干一票更大的。一个吸引人的机会恰在此时来临。私募股权投资基金华平投资（Warburg Pincus）此时向证券交易委员会递交文件，想要博士伦公司（Bausch&Lomb）上市。皮尔逊立刻抓住这个机会想要收购博士伦公司，华平投资于是撤回了上市申请，转而将公司卖给了威朗制药公司。仿佛已经成为套路，博士伦公司在过去几年也有非常严重的会计丑闻。
当威朗制药公司要收购博士伦公司的消息传出时，投资者简直都要头晕目眩了，这反映在威朗制药公司的股价上是，在两天之内上涨了20%，成交量是平日成交量的15倍。华平投资在2007年通过杠杆收购了博士伦公司的控制性股权，投入了17亿美元的资金。因此，当威朗制药公司开价87亿美元收购博士伦公司时，对华平投资及其有限合伙人来说，这真是意外之财。但对威朗制药公司的投资者来说，这笔交易的好处就不那么明显了，因为博士伦公司的业务增长乏力、盈利状况很差，还有巨额的负债；然而，通过宣传强调非公认会计准则下的结果，皮尔逊照样还是鼓舞了他的投资者和公司股价。
从私募股权基金手中购买公司时需要考虑的事项
如你所知，我们不是并购主导型公司的粉丝，因为这种发展方式很可能（也确实经常）出错。但是，如果卖方是一个长期持有的所有者（最理想状态下，是创始人）的话，我们往往就可以较为放心地出一口气，因为我们知道该公司很可能是被精心运营、基础牢固，公司是为了永续经营下去而存在的。
而当卖方是短期持有的所有者（如通过杠杆收购获得公司控制权的所有者）时，情况会变得比较复杂。这些公司此时经营的目标是为了使这些短期持有者及其有限合伙人获利，往往通过出售公司控制权来使自身的收益最大化。他们通常在投资时较少使用自有资金，大量运用负债，同时给自己发放特殊股利，尽管这样可能会给在该公司资产负债表上堆积更多的负债；他们通常削减“可自由裁量”的成本（如研发支出），这可能会提升短期利润，但是会给长期业绩带来更大的不确定性。
在华平投资控股的期间，博士伦公司进行了巨额的贷款，这使得公司的负债率极高。在2013年8月威朗制药公司收购博士伦公司之前的2个月，细心的投资者可能已经吃惊地发现博士伦公司的负债膨胀到了42亿美元，在过去的6个月上升了26%。就在那段时间，博士伦公司的股东权益从8亿美元雪崩至840万美元，经营活动现金流量由2012年的0.788亿美元下降至2013年的-1.145亿美元。很显然，突然巨额增加的负债再加上下降的现金流，任何谨慎的收购者都应该停下并购的脚步。但是，显然威朗制药公司称不上是谨慎的收购者，而且它必须不停地并购以保持它是一家成功企业的幻象。
失败的敌意收购留给投资者无尽苦涩
除了那些成功完成的并购之外，威朗制药公司还有过几次不成功的收购，这几起失败案例对公司造成打击，这也许进一步加快了威朗制药崩塌的步伐。
2011年，威朗制药公司对美国生物制药公司——塞法隆公司发起了敌意收购，出价57亿美元。当塞法隆公司回绝了该项交易，答复说“不感兴趣”时，威朗制药公司采取了更加激进的做法，威胁说要加入塞法隆公司的董事会并提名自己的董事会成员。
评论：对于投资者而言，应当将这一事件视为一种重要的预警信号，威朗制药公司原来只做善意收购，到现在也时不时做一些敌意收购。皮尔逊似乎是底牌出尽的感觉。他十分急迫地想要再完成一个大单子，不把对方的回绝当回事。值得注意的是，威朗制药公司明显对目标公司的员工不感兴趣，因为它打算并购之后就解聘大量员工，它只对目标公司的新药及其客户感兴趣。我们感觉威朗制药公司对于维系新的被并购公司的文化和价值观漠不关心，这些应当被投资者作为预警信号予以关注。
第二起更严重的敌意收购发生在2014年，事关艾尔建公司（Allergan）以及一位激进的对冲基金经理比尔·阿克曼（Bill Ackman）。
六个月就改变了威朗制药公司——可惜是朝坏的方向
在多年保持低调之后，2014年威朗制药公司变成了一个家喻户晓的公司，它频频被财经和其他主流媒体曝光。该公司与比尔·阿克曼建立了一种“非传统的合作机制”，来发起另一项敌意收购，而收购对象则是它迄今最大的目标——艾尔建公司。阿克曼的基金潘兴广场资本（Pershing Square Capital，PSC）在艾尔建公司已经累计持有大量股份，并利用其影响力试图说服目标公司董事会和机构投资者同意威朗制药公司提出的收购计划。阿克曼甚至发动了一场公开的营销活动，想要推动这项议案获得通过。在这一切进行之时，越来越多的媒体开始质疑威朗制药公司与阿克曼的这种合作机制是否存在道德问题，以及是否违反了内幕交易的原则，随之而来的就是诉讼了。2017年12月底，与艾尔建公司相关的诉讼结束了，根据法院裁决，阿克曼的潘兴广场资本被罚款1.94亿美元，威朗制药公司也需支付罚款9600万美元。这一负面事件与之前一直有争议的敌意收购，可以作为威朗制药公司不计成本也要进行并购的明证。
当艾尔建公司最终拒绝了威朗制药公司的最后要约时，事情变得越来越糟糕，艾尔建公司对威朗制药公司不同寻常的业务发展模式提出了质疑。在试图收购艾尔建公司的6个月里，威朗制药公司之前不停上涨的股价停滞不前了，而且更重要的是，人们对其公司声誉、不同寻常的业务模式、激进的会计处理提出异议的声音越来越大。一年前还对威朗制药公司不理不睬的记者们开始四处挖掘威朗制药公司的新闻，想要找到更轰动的故事。
收购塞利克斯制药公司——威朗制药公司最大也是最致命的收购
2014年对艾尔建公司敌意收购的失败把威朗制药公司伤得不轻，但它在2015年年初就找到了一个更大的收购目标，并在4月1日完成了对塞利克斯制药公司的收购。而且一点都不奇怪，被并购公司也是一家问题重重的公司，正艰难地在会计丑闻中挣扎。
塞利克斯制药公司成立于1989年，最近这些年总部设在北卡罗来纳州的罗利。该公司主要研发和销售治疗肠胃不适的药品和医用器械。塞利克斯公司的2014年可以说是颇为繁忙。先是1月份，它以26亿美元收购了圣塔罗斯（Santarus）公司。这一年中，塞利克斯制药公司和若干意向者接触想要出售自己，但是秋季时它的会计问题被曝光，于是这些并购谈判都戛然而止。这一年年底也是一团糟，塞利克斯制药公司的首席执行官和首席财务官都离职了，公司貌似愁云惨淡，此时新的收购意向者（威朗制药公司）出现了。
从2014年11月7日开始，针对塞利克斯制药公司的会计舞弊问题的三项集体诉讼都启动了。塞利克斯制药公司已经重述了其2013年的年报以及2014年前三个季度的季报。该公司为了将自己卖个好价钱，在会计操作上有诸多不当之处，这个事实已经是路人皆知了。但是非常奇怪，对于塞利克斯制药公司的这些会计问题威朗制药公司似乎都视而不见。
让我们来想一想，什么样的人会购买这样的标的公司，尤其是当他知道之后可能会承担巨额的法律赔偿责任？即使你对可能的法律风险无所谓，也应当考虑该公司以往的文化和价值观对并购的影响吧。就算既不考虑并购塞利克斯制药公司可能面临的法律风险，也不考虑公司文化或价值观，你还是对该公司真正的财务健康和业绩一无所知，因为它给的数字都是假的。
其他并购意向者接触之后，都走开了
在威朗制药公司并购塞利克斯制药公司的6个月之前，也有其他几家有意并购者尝试过跟塞利克斯制药公司接触，至少其中有一家还认真地出过价，但这是在塞利克斯制药公司的会计问题被曝光之前。颇具讽刺意味的是，正是艾尔建公司给塞利克斯制药公司开出了每股205美元的收购价，总价值130亿美元。但是，当艾尔建公司的管理层在2014年10月发现塞利克斯制药公司严重的会计问题之后，艾尔建公司撤回了自己的出价，从谈判桌前走开了。
会计问题的曝出使得塞利克斯制药公司的首席执行官卡罗琳·罗根（Carolyn Logan）、首席财务官亚当·德比希尔（Adam Derbyshire）丢了饭碗，舞弊案曝出后，塞利克斯制药公司的投资者所持股票市值缩水35%。
皮尔逊似乎对这些问题毫不在意，2015年4月1日，威朗制药公司完成了这个110亿美元的并购案，与前面的并购一样，投资者喜欢这样的消息，威朗制药公司的股价又一次上涨。
报表重述以及审计师对内部控制缺陷的预警
2015年3月2日，在威朗制药公司完成并购前的一个月，塞利克斯制药公司提交了2014年年报，对2013年报表和2014年前三个季度报表都进行了重述。年报中包括了审计公司对塞利克斯制药公司内部控制的意见：
管理层发现公司在以下几方面都存在内部控制的重大缺陷：关于产品的销售退回、交易各方之间的沟通、记录销售人员认定的退回等方面的内部控制；关于启运地交货方式下的收入确认的内部控制；关于取得、评估、检查、授权某客户的相关政策和程序的内部控制；合并财务报表中正确分类列报的内部控制。
换句话说，即保证报表能看的内部控制都失效了，报表可能就是一团糟。事实上，报表就是一团糟！塞利克斯制药公司将1440万美元的收入确认在2013年第四季度，但其实这些收入本应当属于2014年第一季度。此外，第一季度的利润也被虚增了，因为该公司仅记录了870万美元的“销售退回准备”，但事实上应当记录1690万美元的“销售退回准备”，也就是说利润被虚增了。2014年第二季度，塞利克斯制药公司支付给一名批发商（是其客户）一笔可疑的资金750万美元，它将这笔支出视为销售费用，而不是减少毛收入。接下来，2014年第三季度，塞利克斯制药公司在并购完成前仅剩下这个季度可以“打扮”它的收入了，于是它紧紧抓住这个机会在这个季度确认了1520万美元的本应属于下一个季度的收入。再提一下，所有这些消息都没有动摇威朗制药公司完成并购的决心。
威朗制药公司的气球吹爆了
当威朗制药公司在2015年2月宣布要并购塞利克斯制药公司的时候，它的投资者十分开心。其每股股价立即在一天之内由173美元上涨至199美元，一天上涨了26美元。在接下来的5个月内，威朗制药公司的股价持续上涨，在8月5日达到其历史最高价263美元，此时公司总市值900亿美元。每一次并购，它的公认会计准则下的净损失就会进一步恶化，但是管理层强调宣传的盈利指标“现金利润”却在不断增大。
到8月末，事态开始朝不利于威朗制药公司的方向发展，集团内数家制药公司都面临价格欺骗的指控。9月，民主党总统候选人希拉里·克林顿在推特上发表了一段不祥言论，“在特殊药品市场上的价格欺诈实在是让人愤怒，明天我将对此起草一项计划”，这段言论使得制药行业如惊弓之鸟。结果就是，投资者开始担心政府将采取行动下压药品公司的定价，使这些公司的利润受损。克林顿的言论使得威朗制药公司的股价重回229美元（见图18-1）。
图18-1 威朗制药的每股股价，2008年2月1日至2016年12月31日
在接下来的3个月中，威朗制药公司成为众矢之的，批评之声从四面八方而来。10月份，一些调查记者发布了一份调查报告，揭露了威朗制药公司与一家邮购药房菲利多尔RX（Philidor Rx）之间隐秘的、不实的关联关系。威朗制药公司的股价开始自由落体，到11月末跌至90美元。许多“看多者”认为这一波下跌有些过头了，于是想在低位买入赚点快钱，但是到头来发现他们接手的可是烫手山芋。
2016年3月，皮尔逊被从首席执行官的位子上撤下来，董事会指控前首席财务官（现任董事会成员）霍华德·席勒（Howard Schiller）参与“不当行为”。证券交易委员会开始调查威朗制药公司的舞弊行为，投资者的信心不断丧失。从2016年一直到2017年年初，公司的崩溃一直加速进行中，威朗制药公司的业务分崩离析，为那些糟糕的并购融资所借的负债开始给公司带来极大困扰。到2017年4月，威朗制药公司的前高管都受到舞弊犯罪调查，威朗制药公司的股价跌至每股9美元以下，与其2015年夏天时的股价峰值相比，不可思议地跌去了96%。各大事件，如表18-1所示。
表18-1 2008~2017年，威朗制药各大事件
威朗制药公司的故事带给我们的经验教训
威朗制药公司注定会陨落，因为它的财务数据错误地描绘了一幅快速增长、欣欣向荣的公司图景，但实际上它的财务数据都是会计操纵的结果。谨慎的投资者明白，尽管他们不可能完全准确地知道大崩溃的触发因素，但他们知道不管气球吹得有多大，公司注定会走下坡路。希拉里·克林顿发的推特、菲利多尔药房的发现都是点燃这场大崩溃大火的火星。尽管我们没办法准确预测这些事件就是俗话说的“压倒骆驼的最后一根稻草”，即使没有这些事，也一定会有其他事件导致威朗制药公司的大崩溃。
下章预告
在最后一章中，我们回顾了整本书前文中谈到的经验教训（以及我们过去1/4个世纪以来累积的经验），我们总结了十条最重要的经验教训，可以帮助你识别诡计，从而极大地改善你的投资业绩。
[1] 分别是卡莱尔公司（Carlyle），克莱顿、杜彼利埃及莱斯公司（Clayton Dubilier&Rice）和美林私募基金（Merrill Lynch Private Equity）。
[2] 原书似有误，经核查，此处应为2006 年，而非2016 年。——译者注