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2.3.2 温氏股份换股合并大华农
温氏家族是温氏集团和大华农的实际控制人，大华农的主营业务属于温氏集团在上海的配套产业，且两者之间的业务存在很强的关联关系。温氏集团近年来在畜牧养殖业务方面发展迅速，并由此导致其与大华农之间的业务整合变得更加迫切。
1. 换股合并的交易双方
（1）合并方：温氏集团。
温氏集团创立于1983年，主营业务为畜牧业，经营模式较为成熟，产业链不断向上下游拓展，已经发展成为一家以畜禽养殖为主业、配套相关业务的跨地区现代农牧企业集团。温氏集团是全国最大的肉鸡养殖、种猪育种和肉猪养殖企业，也是全国规模最大的黄羽肉鸡产业化供应基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。温氏集团的股权相对分散，其实际控制人温氏家族持有的公司股份占比也不足20%。
（2）被合并方：大华农。
大华农主要从事兽药的研发、生产和销售，主要产品包括兽用生物制品、兽用药物制剂以及饲料添加剂及添加剂预混合饲料3大系列204个品种。公司于2011年3月8日在深交所挂牌上市，是广东省兽药行业第一家上市公司。
温氏家族是大华农的实际控制人，截至重组报告书签署日，温氏家族共持有大华农22.50%的股权，拥有对大华农的日常经营决策权和控制权。截至2015年9月30日，大华农的资产总额为24.16亿元，营业总收入9.80亿元，归属于母公司的净利润为1.20亿元。换股合并完成之后，大华农并入温氏集团，不论是总资产、营业收入和净利润都会大幅增长，每股收益也会相应提升。
2. 交易方案
总体方案是温氏集团以换股方式吸收合并大华农，具体而言，温氏集团向大华农股东（温氏集团除外）发行股票并交换其所持有的大华农股票，发行的股票全部用于吸收合并，不向社会公众发行。
本次吸收合并完成之后，温氏集团将承接大华农全部资产、负债等一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格。
3. 股份发行及换股情况
（1）发行价格及换股价格。
温氏集团的A股发行价格为16.30元/股，大华农的换股价格为13.33元/股，与定价基准日前20个交易日的平均价格相比，大华农的换股价格溢价率超过60%，充分考虑到上市公司原股东的利益。
（2）换股比例及发行数量。
温氏集团吸收合并大华农的换股比例为1∶0.8178。换言之，原1股大华农A股股票可以换得0.8178股温氏集团发行的股票。总的换股数量不低于437，431，620股且不超过441，072，252股。
4. 现金选择权
为了保护大华农对换股合并存在异议的股东的利益，异议股东将被赋予现金选择权。现金选择权的价格在定价基准日前20个交易日的交易均价基础上溢价27.49%，确定为10.62元/股。
与此同时，为了保护温氏集团异议股东的利益，特赋予异议股东退出请求权。这批对换股合并持有异议的原温氏集团股东可在退出请求权实施日获得16.30元/股的现金对价。总体而言，这一制度安排有效保护了温氏集团异议股东的权益。
5. 换股合并后的股价表现
合并之后的温氏股份于2015年11月2日上市，上市首日股价涨幅超过300%，这对于在换股合并之前持有大华农的投资者而言，都会分享到温氏股价上涨带来的巨大收益。
图2-15 大华农的K线走势图
如图2-15所示为大华农2015年9月1日至2015年10月16日的K线走势图。
大华农于2015年10月16日（退市前最后一个交易日）的收盘价为45.72元，换算成温氏股份的股价（换算比例为1∶0.8178）为55.91元/股，而温氏股份11月2日（上市首日）的开盘价为71.98元/股，涨幅约为29%。如果投资者在大华农退市之前10个交易日买入，那么获利幅度会更高。