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2.3.3 中国南车与中国北车合并
相比之下,第二种换股合并则存在较大的不确定性,实战案例中既有套利收益较大的中国南北车合并,也存在套利亏损的河北钢铁换股合并唐山钢铁等事件。
1. 中国南车与中国北车的合并背景
中国南车与中国北车的前身是中国铁路机车车辆工业总公司,2002年被正式拆分。在随后的中国高铁发展过程中,拆分使得垄断被打破,竞争效率得到显著提升,利于资源利用最大化,可谓利大于弊。但随着高铁技术逐步发展成熟之后,拆分的弊端也慢慢显露,资源浪费、重复建设等问题层出不穷。2010年之后,我国铁路市场逐渐趋于饱和并出现产能过剩,而中国北车与中国南车在国际上相互竞争会造成国家利益的损失,因此两强合并势在必行。
2. 合并过程
2014年12月30日晚,中国南车正式宣布与中国北车合并,合并之后的新公司将采用新的机构代码、股票简称和代码。2015年3月5日晚,中国南车发布公告称,国务院国资委原则同意中国南车与中国北车的合并方案。
中国南车与中国北车采用吸收合并的方式,中国南车向中国北车全体A股股东发行中国南车A股股票,向中国北车全体H股股东发行中国南车H股股票,与此同时,中国北车A股股票和H股股票予以注销。
3. 中国南车与中国北车简介
(1)中国南车。
中国南车是中国南车股份有限公司的简称。经国务院国资委批准,2010年3月9日中国南方机车车辆工业集团公司正式更名为中国南车集团公司。中国南车主要从事铁路机车车辆和城市轨道交通车辆及相关产品的设计、研发与制造,主要客户包括中国铁路总公司、中国石化、中国神华、中国石油等大型企业或港口以及城市轨道交通运营商。
(2)中国北车。
中国北车股份有限公司,简称中国北车。2008年6月26日共同发起设立股份有限公司,主营铁路机车车辆、城市轨道车辆等产品的设计、研发与制造。2014年底被中国南车吸收合并,成立中国中车股份有限公司。中国北车的主要客户包括中国铁路总公司、中国石化、中国神华、中国石油等企业或港口以及城市轨道交通运营商。
4. 南北车合并的换股比例、换股价格与异议现金选择权
不论是A股还是H股,中国南车与中国北车合并的换股比例相同,都是1∶1.10,即每股中国北车可以换取1.10股中国南车的股票。
其中,中国南车A股和H股的换股价分别为5.63元/股和7.32港元/股,中国北车A股和H股的换股价分别为6.19元/股和8.05港元/股。中国南车的异议现金选择权为5.63元/股,中国北车的异议现金选择权为5.92元/股。
5. 换股合并实施之后的股价表现
如图2-16所示为中国中车2014年12月31日因换股合并复牌之后的股价走势图。
图2-16 中国南车与中国北车换股合并之后的中国中车股价走势