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2.3.1 换股吸收合并
1. 换股吸收合并的概念
吸收合并是指合并方通过合并的方式取得被合并方的全部资产和负债,并在合并完成之后注销被合并方的法人资格的行为。
换股吸收合并是当前最主流的吸收合并方式。由于换股吸收合并不涉及现金流动,合并方并不需要通过现金支付的方式对被合并方的净资产进行购买,从而保证了合并方在换股吸收合并之后的长远发展。
2. 换股合并的两种主要形式
总结起来看,换股合并主要包括两种形式:①母公司换股吸收合并旗下上市公司并实现整体上市;②A公司换股吸收合并B公司后,B公司注销,A公司存续(A、B公司之间并不存在母子公司关系)。
【知识链接】集团整体上市
(1)整体上市是指集团公司(通常是上市公司的母公司)通过将主要资产整体注入旗下上市的子公司之中的方式,实现集团公司整体性上市的过程。
(2)整体上市与借壳上市的异同点:从表现形式来看,集团整体上市与借壳上市存在相似之处,它们都充分利用了上市公司的“壳”资源价值,将自己的资产注入上市公司之中,从而实现间接上市。
但它们也存在不同点。取得对一家上市公司的控制权是企业实现借壳上市的第一步也是最关键的一步,但对于集团公司而言,在实现整体上市之前就已经取得了对上市公司的控制权。
(3)整体上市的一般做法:集团整体上市都需要经过3个步骤。第一步,集团公司剥离一部分优质资产实现上市;第二步,剥离出来的上市公司通过配股等方式实现集团公司的重要资产的注入;第三步,上市公司继续通过配股等方式实现集团公司的非重要资产的注入。经过上述3个步骤之后,集团公司的资产都被注入上市公司之中,整体上市得以实现。
从实际情况而言,第一种换股合并的方式存在巨大的套利空间。比如,温氏股份对大华农的换股合并、中国铝业对山东铝业的合并,都为投资者带来了极大的套利收益。
3. 现金选择权
所谓现金选择权,一般是指上市公司在实施重大资产重组、换股吸收合并等重大事项的过程中,相关股东按照事先约定的价格在规定的时间内将其持有的上市公司股份出售给收购方或第三方的权利。现金选择权一般是针对收购方或被收购方存在异议的股东。
从本质上而言,现金选择权是一种看跌期权,即以约定的价格卖出标的公司股份的权利。因为股票在二级市场的价格存在波动,所以在现金选择权的申报期间,现金选择权的约定价格与标的公司二级市场的股价之间可能存在差异。很显然,只有当二级市场股票价格比约定价格低,才能获取套利收益。