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2.2.1 要约收购的基本常识
1. 要约收购的概念
要约收购，是指依据相关法律的规定，收购人向目标上市公司发出收购要约，并以收购全部或部分股份为最终目的的行为。要约收购可以分为全部要约和部分要约两种类型。
全面要约收购，是指当收购人持有目标上市公司的股份比例达到30%之后，如果想要继续增持股份，则必须向目标公司发出全面要约。
部分要约收购，是指如果预受要约股份的数量大于预定收购的数量时，收购人按照一定比例收购预受要约股份的行为。为了便于理解，现举例说明。
【案例解析】部分要约收购
预受要约股份是指要约收购的目标公司股东愿意出售的股份数量。预定收购数量则是指收购方计划收购的股份数量。
比如，投资方计划收购10，000股目标公司的股份，但目标公司的股东愿意出售的股份数量高达20，000股。在这种情况下，收购方只能按照50%的比例进行收购，即收购比例为50%。
2. 与要约收购相关的几个问题
通俗地说，要约收购其实就是一个资金实力雄厚的人对除了自身之外的全体股东发出承诺，将以某一确定的价格购买其他股东手上的上市公司股票。当然，其他股东可以选择卖出，也可以选择不卖出，决定权在自己手里，并非出于强迫或必须。
（1）要约收购的风险。
通常而言，要约收购的价格都会高于当前股票的市场价格，对于持有目标上市公司股票的小股东而言，似乎会收到一份“红包”，但投资者也不能高兴得太早，除了关注要约收购的价格外，还要注意要约收购的股份数量。
比如当前目标公司的股价为20元/股，要约收购的价格虽然为22元/股，但收购方收购的股份占比只有10%，这种情况下的风险其实也不小。
（2）要约收购如何进行操作。
投资者只要开通了股票账户，即可通过该账户进行要约收购的相关操作。如图2-11所示，为某券商股票交易软件“预受要约”的操作界面。
投资者需要在如图2-11所示右侧的空格栏中输入证券代码、要约代码和委托数量即可。
（3）要约收购是否会导致目标公司退市。
这种情况在国内资本市场可能性是很小的，主要原因是上市公司具有稀缺性，“壳资源”仍然具备一定的价值。通常情况下，收购方都会在公告中明确说明，确保要约收购不会引发被收购标的退市。
图2-11 某股票交易软件的预受要约操作界面
【知识链接】要约收购引发上市公司退市的规定
按照相关的法律规定，如果上市公司的社会公众持股比例不足股份总数的25%，或者上市公司的股本总额超过4亿元，而社会公众持股的比例不足股份总数的10%，将会引发退市。在实际执行过程中，为了避免出现市场恐慌现象，会有很多办法来规避上述极端事件的发生，即便最后真的退市，也会存在一定的缓冲期。
（4）如果目标上市公司股价上涨，同意出售股票的小股东可以反悔吗？
只要是在要约收购的有效期之内，目标公司的小股东都可以撤单。但有一点需要注意，要约期届满前的3个交易日内不能撤单。
【知识链接】强制要约与自愿要约
根据出于自愿还是法律强制，要约收购可以分为强制要约和自愿要约。通常情况下，自愿要约是收购一方想借此机会增持目标公司股份或者使控股地位更加稳固，强制要约则是法律要求所致。
具体而言，如果存在如下几种情形，则必须强制要约：
① 收购人通过证券交易，持有目标上市公司的股份占比达到30%以上时，如果想要继续增持，则必须采取要约方式进行，包括全面要约与部分要约；
② 收购人通过协议方式，持有目标上市公司的股份占比达到30%以上时，如果想继续增持，应当向目标公司的全体股东发出全面或部分要约；
③ 收购人通过协议方式，拟收购目标上市公司股份占比超过30%时，超过30%的部分，应当以全面要约方式进行（可以申请豁免）；
④ 收购人通过间接收购的方式拥有目标上市公司的股份占比超过30%时，应当向目标公司的全体股东发出全面要约。
3. 要约收购套利
什么是要约收购套利？简单地说，就是在要约收购价之下购入目标上市公司的股票，然后接受收购方的要约，从而获取低风险收益的套利方式。
如果是全面要约，要约价格往往会低于当时的目标上市公司股价；如果是部分要约，要约价格可能会高于目标上市公司的股价，但由于受到要约比例的限制，投资者手上没有实现要约收购的股票价格可能会出现下跌，从而面临套利收益降低甚至亏损的风险。
4. 要约收购的风险
要约收购也存在一定的不确定性，具体表现在如下几个方面：
第一，如果要约收购发起失败，比如监管部门审批不予通过，那么投资者将会“竹篮打水一场空”。
第二，对于部分要约收购而言，往往在最后一个交易日，股价会出现较大幅度的折价，预受要约股份数便可能大大高于收购方的预定收购股份数，因此剩余的不能参与要约收购的股票价格可能会出现下跌，从而给投资者带来亏损。如果参与要约收购的收益不能弥补剩余股份数股价下跌的亏损，那么整个要约收购套利便会失败。