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5 所有交易都暗藏危机
5 所有交易都暗藏危机
投资银行家的工作是应对变化和高压情况——针对收购或出售某个业务部门提供咨询建议，确定购买标的或买方；建议公司融资进行扩张，或在股票价格较低时回购股票。如何启动和管理变化是衡量成功与否的标准。
到1978年底，我已经在雷曼兄弟做了6年的经理。我的责任越来越大，公司正在考虑升我为合伙人。一个星期五，我接到橙汁公司纯果乐的首席执行官肯恩·巴恩贝的电话，当时我正在芝加哥出差。当年早些时候，我在位于佛罗里达州布雷登顿的纯果乐公司总部见过他，向他提出了各种财务建议。那是一次非正式的会面，目的是建立联系，彼此认识。当然，我也希望有朝一日彼此能开展业务合作。
“我们遇到一个非常敏感的情况，我想和你谈谈，”他说，“我们找到了一家想要收购我们的公司，我们正在考虑该怎样处理。”他说，如果不存在雷曼兄弟内部的业务冲突，那么他希望我星期六上午8点半在布雷登顿与他的董事会见面。我打电话给纽约办公室，我的同事泰迪·罗斯福询问了相关部门，确认不存在业务冲突。如果雷曼兄弟的其他任何部门在处理涉及纯果乐的交易，我就无法接手。我打电话给肯恩，他描述了竞标的条款。价格已经原则上达成一致，但买方提出了卖方可能会接受的不同的现金和证券组合，不同的组合对他们的价值是不一样的。我的工作是代表董事会评估这些不同的报价结构，并提出建议。
当时正值芝加哥漫天风雪，所有飞往萨拉索塔–布雷登顿机场的航班都被延误了。我登飞机时已经很晚了，机上几乎没有乘客，飞机起飞后穿过几场暴风雪，一路向南。能帮助我理解交易计划的所有资料就是一本《股票指南》，里面包含了上市公司的基本财务知识。我在书中找到纯果乐，看到了该公司的收入状况和其他几个比率。我可以看到这家公司此前的赢利情况，利润占收入的百分比，以及资产负债表上的债务和权益总额——这些都是公司财务状况的简单指标。我还可以查看其他食品公司，把这些公司与纯果乐的财务情况做对比。但自1973年股市崩盘以来，食品行业几乎没有合并案例，因此我没有近期可比较的交易来加以参考。
飞机在凌晨4点降落，我又花了一个半小时找到一辆出租车送我到我的汽车旅馆。我在床上躺了几分钟，然后洗了个澡。我原本打算从芝加哥直接飞回纽约，所以只带了自己穿的这身衣服。我穿上了这套衣服，尝试着理清自己的思路。早上7点半，我走进了纯果乐的办公室。
“我们的时间非常紧张，因为我们原则上已经批准了这笔交易，”肯恩说，“比阿特丽斯收购公司也批准了。我们必须宣布在星期一开市时开盘，所以现在就得处理好所有的问题。比阿特丽斯提供了三种不同类型的结构：一种是普通股和直接优先股的组合，一种是普通股和可转换优先股的组合，一种是普通股和现金的组合。我们需要你就选择哪一种报价组合提供咨询意见。一个小时后开董事会。”
我一夜没有睡觉，身边没有合伙人，甚至没有其他同事，我从来没做过合并交易。我告诉自己，你麻烦大了，现在该怎么办？
刚进入金融行业时，我对工作压力没有足够的思想准备。其实，每次谈判中的每一节点都是一场战斗，有人赢，也有人输。这个行业的人对瓜分蛋糕、给每人都分一点儿不感兴趣，他们想要的是整个蛋糕。我留意到，当周围人的音量飙升、脾气爆发，而此时又需要我做决策时，我就会心跳变快，呼吸变浅，工作效率变缓，自我认知能力和应变能力的把控也随之下降。
我找到的缓解压力的方法是专注于自己的呼吸，减缓呼吸速度，放松自己的肩膀，直到呼吸变得深长。这一做法效果惊人，我的思路渐渐变得清晰，对眼前形势的认识变得更为客观和理性，也更加清楚自己如何才能获得胜利。
在佛罗里达州的那天早上，在我孤军奋战、倍感压力时，我尝试放慢急促的呼吸，放松紧缩的肩膀，直到我能够与所有人进行顺畅的沟通。后来，我顺利解决了所有问题，好像根本没有压力一样。
在我相对较短的职业生涯中，我认识到交易需要把握的几个关键点，这几点对每一方都至关重要。如果你可以将其他所有内容都屏蔽掉，把专注力集中于这些要点上，就能成为一个卓有成效的谈判者。你需要冷静应对所有不同的声音、文书工作和截止日期，不能让这些无关紧要的东西成为你谈判的负担。肯恩和董事会现在需要的就是这样一些清晰的想法。
如果纯果乐的股东接受比阿特丽斯公司以股票的形式支付50%以上的收购金额，则付款结构中的权益部分将免税。最简单的结构是普通股和现金，在4.88亿美元的收购价格中，51%的金额以比阿特丽斯股票的形式支付给纯果乐的股东，其余部分支付现金。其他两个结构的吸引力取决于公司对和纯果乐合并前景的看法。如果有足够的信心，就可以选择直接优先股，这种股票没有投票权，但会在向普通股股东派发股息之前，支付有保证的股息。如果对这笔交易极有信心，那么可以选择可转换优先股，这种股票股息较低，但可以在任何时候转换为普通股。如果股价下跌，那么仍然可以享受股息，而一旦股价上升，则收益无限。我自己肯定不能做出正确的判断。我已经筋疲力尽，睡眼蒙眬。我需要得到指点——如果这笔交易出现差错，我也需要保护自己，免于责难。于是我给彼得打了电话。
“我一小时后就要见到纯果乐的董事会。该怎么办？”他建议我打电话给刘易斯·格卢克斯曼，然后打电话给高级银行合伙人之一鲍勃·鲁宾。我给刘易斯打了电话，把他叫醒了。“刘易斯，这是我根据《股票指南》算出来的倍数。”
“我觉得价格合理。”他说，并推荐了三种结构中的一种。
然后我打电话给鲍勃·鲁宾：“鲍勃，我坐在纯果乐总部，我和刘易斯谈过，也跟彼得谈过。现在情况是这样，我该怎么办？”
“价格听起来不错，”鲁宾说，“至于结构的话，只是一个品味问题。”
董事会的5位成员陆续到来，此时，我至少感觉稍微自信了一点儿。然后我在房间里看到了速记员和两台录音机。我所说的每一句话都会被记录下来。主席安东尼·罗西让我想到了《教父》这部电影。教父正和孙子在番茄地里享受天伦之乐，下一幕就倒地身亡了。安东尼·罗西的模样和声音都跟这一幕的马龙·白兰度一样。“来吧，施瓦茨曼先生。”他指了指旁边的椅子，“坐在我身边。”
罗西年轻的时候从西西里移民来到美国。到达佛罗里达州时，他开了一家杂货店，然后开始做柑橘生意，并创立了纯果乐。他对公司的管理极为严格，甚至不允许任何人的办公室有窗户，以防他们分心。他是唯一一个办公室有窗户的人，因为他要看着卡车把橘子运进来，确保没人偷东西。这笔交易是他毕生心血的完美结局。他是一位浸信会教友，计划将他即将获得的大部分钱捐给宗教基金会。他不是金融家，但他非常精明，建立了强大的公司。我应该对他直截了当，这是最起码的尊重。
“告诉我们，施瓦茨曼先生，”他说，“你给我们的建议是什么？”
在压力管理方面，我学到的另一个诀窍就是花点时间让自己舒缓下来。人们总愿意给我一点额外的时间，这似乎能够让他们放下心来。一旦我准备好，他们就会更加渴望听到我要说的话。所以我停顿了一下，然后开始。
“首先，您不必出售这项业务。”这个信息对罗西来说非常重要。听到之后，他会感觉自己仍在把控全局。“但是，既然您已经决定，接下来就必须弄清楚价格是否具有吸引力。我知道你已经对此感到满意，这也是我的看法。”
我告诉董事会，鉴于比阿特丽斯的财务状况，他们应该对比阿特丽斯感到满意。我借鉴了刘易斯和鲍勃的见解，详细介绍了各种报价结构、税收和时间问题。我向罗西解释说，可转换优先股会带给他稳定的收入，如果股票上涨，可能就会有进一步的上行空间。经过一个半小时的讨论，他们选择了可转换优先股和现金的组合，并要求我与比阿特丽斯的代表银行拉扎德公司确定最终的交易条款。
离开会议室后，我打电话给艾伦。她前一天晚上一直在等我回家。
“亲爱的，我很抱歉……”
“你在哪儿？”
“佛罗里达州布雷登顿。我刚完成一个惊人的交易。”我自己也不太相信。
“什么？我们今晚有个晚宴。”
“我不能参加晚宴了。我现在面临着巨大的压力，必须完成手里的工作。过一会儿再打给你。”
洛马·珀尔马特是拉扎德公司的大师之一，高级合伙人兼并购专家，而我初出茅庐。他本来可以轻而易举地刁难我，但是他没有。
“史蒂夫，这笔交易注定要达成，”他说，“我会按规则走完流程。你只要同意就行了，我不想再讨价还价，因为讨价还价只会弄得一团糟。”
洛马·珀尔马特知道比阿特丽斯并不是唯一一家对纯果乐感兴趣的公司。其他人正在等待机会。纯果乐的董事会不懂金融，聘请的银行家资历尚浅，所以他不想周旋太久。他所需要的就是快速说服董事会，达成交易，各自回家。洛马·珀尔马特知道，如果他有意干扰我，我会发现，或者雷曼兄弟的其他人会发现，这笔交易就会被搁置。所以他尽自己所能简化了交易流程。我们在当天剩下的时间里一起相互配合着工作。
我坐飞机回家的时候，前一天晚上袭击芝加哥的暴风雪正在影响纽约的空中交通。我在凌晨4点半左右回到家，已经48个小时没有睡觉了，困乏交加，精疲力竭，我却没有办法上床睡觉。我把一些原木放在起居室的壁炉里，点着了木头。我原本几乎不喝酒，但这时我给自己倒了一杯拿破仑干邑，开始播放比吉斯乐队的《周六夜狂热》专辑。我坐在安乐椅上，一边想象约翰·特拉沃尔塔[1]在迪斯科舞池里跳舞，一边回想着前一天发生的一幕幕。4.88亿美元，真是不可思议！这可是当年全球第二大并购交易！这真的是我做的吗？
早上7点，电话响了。是菲利克斯·罗哈廷打来的。他和洛尔·珀尔马特聊过了。我的脑袋仍然充满了干邑、疲惫和《周六夜狂热》专辑，菲利克斯说：“我刚刚听说了纯果乐的交易，首先，我要祝贺你。非常精彩。其次，你才30岁，已经做了一件大事。我知道的情况是，没有合伙人或任何其他人，只有你自己。所以这是你职业生涯中一个巨大的突破。很多人都会嫉恨你。不过，别担心。你与他们不一样，不要让这些事情干扰到你！”
“最后，你现在有责任在公开场合发表自己的意见。当看到可以纠正的错误时，你要大胆地说出来，不要畏缩，因为这是一些人的社会责任。我是其中一个，你现在也是其中一个。”
菲利克斯对银行家能够做出的贡献有自己独到的见解。但我满脑子想的只有谁会嫉恨我。
不一会儿，电话又响了，这次是雷曼兄弟的副主席彼得·所罗门打来的。
“你以为自己是谁？你把纯果乐给卖了？我正在帮菲利普·莫里斯[2]收购这家公司！正准备做收购要约。菲利普·莫里斯是我们最大的客户，你却要横插一刀？！我周一就去找执行委员会。我们要开了你！星期一，你就变成过去时了！”
“我知道泰迪·罗斯福与你谈过，”我回答道，“你从来没有向他提起有关纯果乐的任何事情。”
“周一早上，史蒂夫。周一早上你就从公司滚蛋了！”啪的一声，他把电话挂了。
不过我知道真相，于是给彼得打了电话。我向他保证，泰迪特意问过所罗门，是不是存在冲突，当时所罗门没有说菲利普·莫里斯对纯果乐有兴趣。
“荒唐，”彼得说，“别担心。”
星期一，所罗门怒气冲冲地找到执行委员会，汇报了自己跟菲利普·莫里斯的交易被我破坏的事。办公室里的每个人都在揣测我的未来，我好像被豺狼包围着。但感谢上帝，彼得在支持我。他完全不吃所罗门那一套。
[1] 约翰·特拉沃尔塔，美国演员、制片人，代表作品包括《变脸》、《低俗小说》等，自幼学习舞蹈，多次获得奥斯卡提名。——译者注
[2] 菲利普·莫里斯，全球第一大烟草公司，总部位于美国纽约。——译者注