Local EPUB Text
战略投资者的政策
1999年7月28日,中国证监会发布了《关于进一步完善股票发行方式的通知》(简称《通知》),在《通知》中,我国官方首次引入了“战略投资者”这一概念。《通知》规定,“与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人,称为战略投资者。”通知中所称的法人,是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。法人分为两类,一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人,称为战略投资者;一类是与发行公司无紧密联系的法人,称为一般法人。我国银监会对国有银行的战略投资者提出了四条指导标准,即“长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避”。
2000年8月,在发布的《法人配售发行方式指引》中,要求发行人在招股意向书中要明确战略投资者,还要求战略投资者持股时间应当相对较长,一般不低于12个月。但这一持股时间的限定只是一个软约束,战略投资者完全可以在规定时间到期前“曲线抛售”,比如中水渔业在锁定期限结束前,将其所持有的招商银行股份转给了北京中汇投资管理公司。
2005年11月,中国银监会的高层认为:战略投资者是注重长期利益、与所入股银行结成利益共同体的投资者。首先,投资者的持股比例必须在5%以上,不能太少,否则,难以形成牢固的战略合作关系;其次,投资者必须持股3年以上,即非特殊情况,3年之内不得撤股,不得与所入股银行散伙,以保证较长时间内双方合作的稳定性;再次,投资者必须派出董事,派出相应的管理人员,这是商业银行引进战略投资者的初衷之一,银行需要提高经营管理技术;第四,投资者要提供技术和网络上的支持,这是商业银行目前非常需要的。符合上述条件,才能称得上是“基本合格的战略投资者”。
2005年12月31日,下发的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中,提出战略投资者应符合以下要求:①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份。②投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。③取得的上市公司A股股份3年内不得转让。④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资。⑤涉及上市公司国有股股东的,应符合国有资产管理的相关规定。文件还规定,自2006年1月31日起,中国允许外国战略投资者购买A股,购买方式包括协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式。
2006年1月4日,商务部、证监会等五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,明确规定:境外战略投资者可购买已股改上市公司的股份和股改后新上市公司的股份。投资者应严格遵守行业禁入和投资比例限制。同时还规定,外国战略投资者首次取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%,取得的A股3年内不得转让。
2006年8月10日,商务部、国资委、国税总局、证监会、国家外管局和国家工商行政管理总局共同签发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式公布,自2006年9月8日起施行。这是对2003年3月发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》(共26条)的一次重大修订。这一规定进一步明确了上市公司引入外资战略投资者的操作。
2006年9月,证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》对战略投资者有了新的限制,规定只有首次公开发行股份超过4亿股才能引入战略投资者,战略投资者的持股时间必须在12个月以上。而且,有战略投资者参与配售的发行主体,在发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于该次发行股票数量的25%。
另外,国家政策对于引进战略投资者也有一些限制条款,主要表现为:①数量限制。如:银监会在制定中资银行引进境外战略投资者的准入条件时,就规定每家外资银行入股中资银行的数量最多不能超过两家。②保护条款限制。战略投资者的引入,不得与目标企业的经营业务有着直接或间接的业务竞争关系。③入股比例限制。比如:外资银行作为中资银行的战略投资者,其联合控股不得超过25%,单个战略投资者持股不得超过20%。