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第二章 打了好基础，投资不吃亏
2.1. 认识监管机构SEC
美股投资者入门第一课，就是要认识SEC，全称：Securities and Exchange Commission，译为：美国证券交易委员会，简称美国证监会。网址：http://www.sec.gov/。
美股投资者找年报，找公告，找招股说明书，找法律政策文件，都在这个网站上。信息齐全，别类清晰，是美股投资者离不开的好网站。
1934年之前，美国的资本市场乱象频生，内幕交易、操纵股市、压榨散户、财务造假屡屡发生。“为了防止地球被破坏，为了维护宇宙的和平”，美国联邦政府制定《1934年证券交易法》，旨在监督证券法规的实施。
委员会由五名委员组成。证监会主席每五年更换一次，直接由美国总统任命。
SEC在所有政府部门中地位极高，是直接对国会负责的，甚至具有一定的独立立法和司法权。全国和各州的证券发行、证券交易所、证券商、投资公司，SEC根据法律，都可以对其行使管理和监督的权力。所以，SEC对全国这些机构的监管行动，不受任何其他政府部门的干涉。只有在预算、立法这些重大事项上，需要和其他部门协调。
SEC的最终目标是：监督法规的执行，维护证券发行者、投资者和交易者的正当权益。防止证券活动中的过度冒险、投机和欺诈活动，维护稳定的股价水平。并配合联邦储备委员会以及其他金融监管机构，让金融体系变得更灵活，更透明，更安全。
SEC以独立、公正，权限大、罚款狠著称，为奠定美国健康繁荣的资本市场做出了几乎可称为“不朽”的贡献。
美国的证券市场管理体制有以下特点：
实行高度的集权式管理：
SEC管理和控制着联邦级证券交易所（所谓联邦级证券交易所，即通过了SEC认证，可以在全国范围，乃至世界范围内从事证券交易的公司），这些交易所必须无条件地服从SEC的管理。SEC还同时还依法监督和管理场外证券市场。
SEC同时还非常忙碌：
2014年SEC共起诉755起案件，共没收或者罚款金额41.6亿美元（有几个历史案件在庭审中获胜）；
2011年SEC共起诉735起案件，没收或者罚金总金额28亿美元；
2012年SEC共起诉734起案件，没收或者罚金总金额31亿美元；
2013年SEC共起诉686起案件，没收或者罚金总金额34亿美元；
归结SEC的成功，我认为有以下几点：
1. SEC认为只要是违反证券法规的行为，不论大小，一律都抓；从SEC近年起诉的案件来看，其所涉及的违规金额，大到上亿美元，小到只有4000美元的，都不曾放过。可谓“老虎”“苍蝇”都要打！
2. 启用吹哨人制度，即举报奖励制度。2013年整年，SEC已经向举报证券违规行为的举报人发放了超过一亿多美元的奖励，以此激励行业内从业人员敢于对不公平、不透明的内幕交易行为发声，群众监督群众。
3. 超前的对大数据的应用：由于证券交易越来越复杂，参与者越来越多，监管难度越来越高，2013年7月2日SEC宣告成立财务报告和审计紧急部门和风险及数量分析中心这两个部门；将大数据技术运用到财务舞弊调查中，成效斐然。
2.2. 认识FINRA和FASB
投资者需要认识的“常识性”监管机构，除了最顶端、最知名的SEC外，还有FINRA和FASB。
很多同学会说，我就是做投资，也不做违法犯罪的事儿，认识他们有什么用？
一来可以帮助你读懂财经新闻，因为这两个部门的出镜率很高哦。
二来，知其然也要知其所以然。对美国的证券交易监管有深刻的理解之后，你才会对整个市场有更深刻的理解，认识到这个市场的灵魂是什么，与A股有什么不一样。
另外，FINRA和FASB的地位也很特别。如果你所投资的公司突然有一天上了新闻，还惹上了FINRA和FASB这两个部门，那通常不是什么好事，或许是这家公司涉及财务造假，或许是这家公司涉嫌金融欺诈。看到FINRA和FASB，投资者要抖三抖哦。
先介绍FINRA吧，它全称：Financial Industry Regulatory Authority，中文译名：美国金融业监管局。它其实是一家私人公司，是一家证券业的自律组织，但同时又是SEC承认的、合法的监管机构，监管对象主要包括超过4400家经纪公司、16多万家分公司和60多万名注册证券代表。
美国金融业监管局成立的目的，是保护所有在美国投资的个人，不论投资何种金融产品，从贷款买房到投资公司，都能得到应有的权利保护和利益保障。
FINRA的监管范围涵盖了证券业的方方面面，从注册和教育相关从业者和参与人员，制定相应的法规政策，执行相关的法律和约束，到普及教育参与投资的公众和提供交易报告和其余相关行业设备。
金融业监管局给入行的个人及企业发放执照，给他们制定行为准则、操守。检测评定他们有无违法行为。美国金融业监管局有权对触犯法律法规的企业和个人处以罚款，暂停执照甚至直接吊销其行业执照。
金融业监管局的另一大作用是投资者教育，FINRA采取媒体宣传和召开研讨会等多种形式，帮助投资者了解金融知识，熟悉基础的投资工具。
我们在第一章也已经讲过，FINRA专门创设了网站，帮助投资者确认哪些券商/个人是合法的券商/经纪人，帮助普通投资者以最快的速度识别其真伪，360度全方位保护投资者。
再来说说FASB，它其实不能算一个严格意义的“监管部门”，中国投资者或许有些陌生，它的全称是“Financial Accounting Standards Board”，中文译名：“财务会计准则委员会”。
它是美国制定财务会计和报告准则的指定私营机构，它所编制的这些准则对财务报告的编制加以强制约束。该机构是美国证券交易监督委员会以及美国注册会计师协会正式承认的最权威机构。它所制定的会计规则，便是无人不知无人不晓、使用时间极长、历经磨难的US-GAAP（美国一般公认会计原则）。
FASB每年都会观察市场上企业利用会计漏洞作弊、欺诈的行为，并同时发布对财务规定的讨论和修改。根据市场的新动态、新变化，及时修正US-GAAP，防范国内的公司再次利用法律法规漏洞继续欺骗投资者，从而完成其保护投资者的使命。
通过反省世通公司案、安然案等大型金融诈骗案例，目前美国的US-GAAP会计准则可以说是世界上仅有的几部最完备、漏洞最少、最易监管的会计准则。
FASB官网是公司财务研究者不可或缺的研究工具，可以从其中学到不少的财务知识，对识别企业财务的真伪，了解企业财务的健康状况颇有帮助。
2.3. SEC的这些公告，你一定要会读！
投资美股，首先要接触的，当然是各种繁杂的公司公告了。
与中国“年报”“季报”“因重大事项停牌公告”这样浅显易懂的公告不同，美股公司公告是由“字母+数字”的格式构成，不在标题直接写明内容，对于初学者来说，看到各种五花八门的公告推送，经常一头雾水，不知所云，更不晓得从哪里看起了！
那我们就一步步来给你解释：
首先，美国公司提交的公告，一致称为SEC-Filing，字面意思即提交给SEC的文件。不同的文件（Filing）有不同的代号。
在与许多美股投资者的交流过程中，我发现以下18个公告是最为常用的，普通投资者认识了它们，应该够用了。同时，掌握了它们，认识其余的上百种公告，也就不难了。所以一一整理出来给大家参考：
1. S1/S1-A
美国本土公司的招股说明书，包含了公司首次公开发行（IPO）时所需提交的一切材料，包括财务信息、未来有无可能分红、公司的竞争对手情况、市场地位、收入是否稳定等。内容详细，通常要四五十页甚至一百页、两百页之多，对公司各项风险事宜皆有最完整的披露。
S1-A是S1文件的补充文件，A是指Amendment，补充S1文件所遗漏的信息。如果公司推迟上市，其间发生的一切事项都要通过S1-A文件进行补充。
2. 6K
这是中国概念股投资者会最常接触的表格了。
由于外国公司在美国发行股票（又称存托凭证，即ADR）不强制要求提交10-Q和8-K财务文件，所以6K文件，是中国概念股（比如当当，阿里巴巴）他们经常用来传递季报/年报的财务信息。
当然，6K还有其他用处：某家上市公司在除了美国以外的其他地方发行股票（比如未来有一天阿里巴巴在A股市场发行股票），需要提交6K文件说明情况。上市公司高管，董事等发出私有化邀约时，披露一些重要信息也需要6K。公司要发行债券了，6K文件同时也可以实现帮助非美国公司披露上市公司重大信息的用途。这么说吧，非美上市公司大大小小的烦琐事务都可以通过6K文件公开。6K相当于非美国本土公司的“小公告栏”。
3. 10-K
年度报告。提供公司及其上年绩效的全面综述，即所谓的“正式年报”。它要求上市公司披露上年的全面情况，包括但不限于：业务综述、管理层讨论、分析、经过审计的财务报表（GAAP）、未偿付债务细节、基本普通股数、认股权证数据等等。
4. 10-Q
Q代表Quarter。10-Q即相当于季报。上市公司向SEC提供的最近一个季度财务综述。虽然没有10-K全面，但仍有10-K的大部分内容，包括最新普通股数量，最新认股权证，财务信息等等。
投资美股，阅读10-K和10-Q公告是必修课。华尔街的大鳄们被称为“季节性动物”，几乎每次都按照季报/年报进行重大操作。每次企业公布季报年报，都会引来股价的暴涨暴跌（涨跌幅度常常达到20%甚至40%之多），残酷性可见一斑。
5. 8-K
称为当期报告。上市公司的备案报告。当上市公司发生十分重大的事件时，即发生所谓的触发事件（triggering event）时，需要提交此报告。比如：盈利公告、收购邀约、收购完成、资本市场交易等等，一旦事件发生，公司按照证券法规定，立刻提交8-K报告披露信息。
同时，美国本土的上市公司也可以利用8-K发布盈利报告。利用8-K发布的财务报告，通常比10-Q要早，类似中国A股的“财务快报”。但是8-K所发布的是未经审计的财务报告（也就是常说的Non-GAAP报告，即不符合美国一般会计准则的财务快报，仅作参考之用）。
6. Proxy Statement
委托声明书，类似“给股东的信”这样的东西。
上市公司在股东大会之前给股东的一份文件，包含希望股东投票的重大事项等等内容。这份声明书还会用14A文件（Schedule 14A）在SEC备案。
7. SC 13G, SC 13G/A
股权变动书。适用于在上市公司持股5%以上大股东。
当某人/某机构发生买入、增持/减持上市公司股权等情况时，必须提交此类文件进行信息公开。
SC 13G一般情况下为某投资者/某机构买入某只股票，投资者持有份额首次超过5%时，触发披露条件，这位投资者必须立刻向SEC公开持股信息。公开信息的内容包括：持股份额、股数、市值、投票权有多少等。
SC 13G/A为补充文件，即经过首次公告后，该大股东又增持或者减持了，这时候需要提交这份“补充文件”。
8. 13F
按照美国对机构投资者的监管法案，机构投资者持仓情况每个季度都应该通过13-F公布。类似伯克希尔哈撒韦（BRK）、凯雷（CG）这样的大型机构投资者每个季度，就是通过13-F文件公布自己的持仓情况。美国的监管体系认为，这样可以最大程度保护中小投资者利益，避免机构投资者说一套，做一套。
当然，这些公司也可以在法律允许的情况下，酌情向SEC申请隐瞒一部分持仓情况，以防止抄袭者（跟风者）的出现。
比如巴菲特的伯克希尔公司希望购买大量的菲利普66公司股权，但害怕在购买不足量时，跟风者通过13-F文件发现其踪迹，并大肆抢购。此时，巴菲特可以向美国证监会申请保密此次持仓。但是，当伯克希尔公司的持股份额超过了5%时，就不得不直接披露SC 13G文件，告诉投资者我已经是这家公司的大股东了哦。
9. 424B3
根据美国证券法第424b3条所要求发行的文件。当某公司发行证券，或者证券类产品时，必须提供该证券的详细信息，以帮助投资者了解其真实情况，决定是否买入。简单来说吧，美股的P2P公司巨头Lending Club就必须经常发行424B3文件。为什么那么复杂？
因为2008年时，SEC规定，Lending Club面向普通人发行的P2P理财产品为证券性质，必须向SEC备案详细的信息，保持最大程度的透明，以维护Lending Club上投资人的利益。所以Lending Club需要在424B3文件中备案各类借款人，借款公司的具体情况。
10. CT ORDER
保密处理信息。当公司进行竞价收购，与合作伙伴商谈合并事宜等等前期工作时，为了防止竞争对手的抄袭或者恶意竞争，防止市场有可能出现的剧烈波动，上市公司可以向SEC申请暂时保密相关信息。监管者可以看到相关信息，而投资者看不到。
比如，假设某一天阿里巴巴要做类似收购新浪这样的大事件，为了防止恶意竞价者出现，防止机密泄露，那么阿里巴巴就可以申请CT ORDER，告诉投资者，我们正在从事一项保密工作，至于这项工作是什么，协议达成之后才能公布。
11. SF-3/SF-3A
当公司发行资产证券化产品（ABS），以获得融资时，需要提交这个文件。
12. F-3ASR
向指定机构/个人投资者定向发行ADR（美股存托凭证）时，需要披露规定信息，提交F-3ASR文件。举例：如果搜房网因为融资需要，向凯雷等机构定向发行ADR（美股存托凭证），则必须在此之前提交F-3ASR文件向投资者说明情况。
13. F6
也是中国概念股投资者比较常见的文件。当中概股的原始投资者/管理层希望自己公司的股份以ADR形式进行交易时，需要向SEC递交F6文件。
它相当于是一个减持的预兆。因为中概股的原始投资者/管理层持有的是公司普通股，当他们需要套现时，需要向托管银行提出申请，将普通股转换为可交易的ADR，然后再在市场上抛售。至于ADR的具体细节，下面一章会讲到。
14. S-8文件
公司上市后。员工持股的情况需要用S-8文件首次登记并向外公开。
15. POS AM文件
招股信息更正的说明，全称“生效后修正稿”。
16. 144文件
证券准备出售的声明。当上市公司相关人员准备出售公司股份，三个月内可能超过5000股时，总市值可能超过5万美元时，需要递交此文件，警示投资者注意风险。
比如假设Google公司的老板佩奇需要在未来减持股票以套现10万美元，就需要递交144文件向SEC和广大投资人披露：需要在什么日期之前，在什么样的价格区间，减持多少股。事实上，佩奇为了减持Google公司股权，已经递交过很多次144文件了。
17. F-1
非美国本土公司在美国上市，需要提交的招股说明书为F-1而不是前面提到的S-1。其内容、格式、所需要披露的信息和S-1一模一样，没有差别。监管也和美国本土公司同样严厉。
18. s20-F
又是一份中国概念股投资者必看的文件。上市公司注册地不在美国，提交年报信息时不可用美国本土公司常用的、传统的10-K文件，而改为20-F。
20-F披露的财务信息同样需要按照美国通用一般会计准则（US-GAAP）进行审计，需要披露和美国本土公司一样的细节信息，接受同样程度的监管。本质上没有区别。
对了，最后我们要来聊聊，最重要但一直没有说的事儿：这些文件哪里找得到呢？http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html
还是SEC官网的Edgar系统帮助您！
请在Fast Search处输入您想要查询公司的代码，点击Search！就可以找到你想要的公告文件啦！