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第三章 选好股票，从会读招股说明书开始
3.1. 哪里找到招股说明书呢？
讲完各式各样的公告，你们觉得上市公司的哪份公告最重要呢？显然是它们的“第一次”，即S-1文件，招股说明书。上市公司的“出生证明”。
这份文件信息之庞杂让很多初入美股的投资者甚为头痛，所以这一课我就告诉你们，作为一个初学者，应该怎么更有效率地读招股说明书：
提示：为了避免推荐股票，本文以一只热门中国概念股阿里巴巴（代码BABA）和一只冷门股化学品分销商Univar（代码UNVR）公司为例，截图以Univar公司为准。
Ⅰ. 首先，招股说明书哪里找？
读过上一章美股入门SEC文件的同学应该知道了，找招股书，上SEC的EDGAR系统。
SEC，投资者离不开的神奇的网站。
点击：http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html
找到Fast Search模块，在此处输入您要查询的公司代码。
对的，如上面所说，我们以最近不久上市的两家公司，化学品分销商Univar和中国电商Alibaba为例。
好的！输入股票代码UNVR/BABA，点击搜索！一下吓得思觉失调了有木有？那么多文件哪个是呢？
上篇解析SEC文件里已经详细说明啦：S-1文件为美国本地股的招股说明书，F-1文件为中概股/非美国本地企业招股说明书。所以，在上图Filing Type（文件类型）处，输入S-1/F-1，启动搜索功能。你就能找到你想找的招股说明书喽！
为什么要选择冷门股Univar和中国概念股阿里巴巴呢？
因为它具有典型意义。
第一，化学品分销商Univar从筹备上市到真正上市期间遇到了市场的剧烈波动而几次推迟，所以这家公司提交了几次修正文件S-1/A以补充必要财务信息、股权信息等，资料更完善，更具有借鉴意义。（A的意思是Amendment，即补充信息）。
第二，阿里巴巴是中概股，对于本书的受众，即中国投资者来说，更具有参考意义。牢记心中，中国概念股的招股说明书是F-1，而不是S-1哦。
接下来，我们仿照大学课本里的要求，将招股说明书里的信息，分成“精读内容”“泛读内容”“跳读内容”和“专家才要读的”的内容，一一介绍。
请大家下载好文件之后，跟着我一起阅读，学习得更快哦。
3.2. 需要精读的信息有哪些？
1. PROSPECTUS SUMMARY（摘要）
大多数公司的格式与我举例的Univar公司无异。
从Our company（公司介绍）开始到Strategy（各种公司策略）结束，这一部分，Prospectus summary会简短回答这几个问题（包括但不限于）：
a. 公司做啥的？
Univar公司回答其是一个物流+分销特种化学品的公司。
b. 公司的CEO是谁？他干点啥？曾经做过什么职位？
Univar公司回答其CEO有在杜邦巨型化学品公司担任高管的经历，给投资者以信心。
c. 行业整体情况啥样？
Univar陈述了行业情况，它的行业地位等等。比如全球化学品行业总规模约为3400亿美元。
d. 公司的竞争优势是什么？
比如Univar在副标题中“Global sourcing and distribution network producing operational and scale efficiencies”，一语切中要害，即他们这个化学品分销公司，几乎以网络和规模取胜，暗示需要大投入、大开支来维持，扩大市场份额。
e. 各国/各洲/各地区经营情况简介。
一般上市公司会将全球市场分为四个地区：USA，CANADA为首的北美，EMEA即欧洲中东非洲，Asia亚洲，还有Rest of the world。
f. 公司未来几年的经营策略是什么？
g. 特别提示，中概股公司还会在此处公布自己公司的VIE结构等。例如下图的阿里巴巴在招股说明书中就详细解释了中概股极其复杂的VIE（可变利益实体）结构：
2. USE OF PROCEEDS（所得款项用途）
顾名思义，IPO募集款项，我会把它们用去哪里呢？这可不能乱花哦。
不得不读。
比如：Univar公司在这一部分说明了它要利用IPO资金清偿一部分10.5%利息的高级票据，这就暗示了未来的公司债务压力会因为此次IPO而减轻，公司未来的债务利息会非常低（因为写本书时，至少美国处于几乎零利率的状态）。
3. CAPITALIZATION（资产结构）
如下图所示，这一部分内容，实际解释的是公司旗下资产/债务构成比例。会非常详尽地告诉你，公司有哪些票据（债务）在什么年份到期了，需要偿还了，利率是多少。
这一部分，是详细判断公司短期/长期财务状况的重要信息来源。
公司的债务结构是否合理？借贷成本是否合理，都可以从这里知道。当之无愧的精读部分。
4. MANAGEMENT'S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS（管理层对财务信息的解读以及运营情况说明）
这一块内容非常长，占据了整本招股说明书的10页，复杂的可能占到20页，枯燥乏味，读起来让人昏昏欲睡。
但公司管理层通过此处，向投资者传达了自己的态度，详细解释了公司收入、盈利、费用各块细节情况，公司各个地区收入、盈利能力情况。
对前文第一项“摘要”部分做了更加细致的补充和扩展。
需要非常深入认真地一字一句阅读。通过这一段，判断公司管理层对未来经济大势的判断，判断公司管理层对公司未来是否乐观，判断公司管理层对公司未来的战略是否清晰等等。
买公司，一半是买其盈利能力，一半是买对人。如果连公司自己的管理层在解读公司经营状况时，都对未来是一片悲观（真的有这种情况发生哦），那我相信，作为投资者的你应该知道怎么做决策了。
5. Industry/bussiness/facilities（行业/业务/生产设施）
这三块是对年报最初概要商业模式部分的详细补充。
让你对整个行业，行业的业务模式有更深入的了解。
包括：我们这个行业有哪些参与者？生产哪些东西？生产的东西有什么用？各个参与者的竞争优势都在哪里？他们的优势地区在哪里？
不要嫌麻烦，通读一遍让你了解不止一家公司，而是整个行业各个参与者的经营情况，研究公司的同时长长知识有啥不好呢？
甚至有很多公司在解读这一块内容时，都会牵扯进有关“中国”的内容，包括：我投资了中国的哪些公司？中国这个行业的发展趋势是什么样的？我们进入中国的机会和挑战有哪些？这些信息可以反过来帮助你投资A股市场哦。
6. Financial Statements（财务报表）
招股说明书最后的最后，是最详尽最详尽的三大财务报表，对于价值投资者来说，阅读详细财报，而非网络上的摘要财报，是必修课。招股书内的财务信息会更详细地解释开支、收入的具体情况，解释了“每一分钱”花在了哪儿，“每一分钱”赚在了哪儿。
通读财务信息时，你才能判断公司的盈利状况是不是真实，有哪些钱该花，哪些钱不该花，哪些钱用在了刀口上，哪些钱是真的浪费了。
比如从Univar公司的财务信息中，我们可以清晰地读到，它将大量的现金用于支付巨额的债务，这有可能会影响公司近两年到三年的盈利能力。但投资者可以判断，在公司清偿完大部分债务时，盈利能力是否提升？是否是一个隐藏的黑马？是一个长期投资标的呢？
这些问题，要留给投资者自己慢慢思考。
3.3. 泛读内容有那些
1. RISKFACTORS（风险因素）
这块儿非常长，初入者建议粗读。因为大多数公司对风险的警示都像是一个模板里套出来的，内容差别不大，即：
a. 全球经济对公司有什么影响？比如油价、地价、天然气价格对公司什么影响？
b. 策略失败对公司有什么影响？
c. 汇率问题对盈利有什么影响？
d. 法律法规政策风险等。
投资者泛读的过程当中，找出那些与其他其他行业不同的特殊点精读，就可以了。当然，这个泛读的能力，需要在阅读了大量的报告后才能掌握。
2. DIVIDEND POLICY（分红政策）
事实上这块内容很大程度上也是没用的。为什么呢？
公司每年的盈利情况，全球经济的情况都纷繁复杂，公司未来能产生多少现金流也是“神仙难测”。除了少数上市的“有限合伙人”公司因为税法缘故必须将大部分利润分红外。其余公司还是依据自身情况，应对经济及时进行调整。不要期望一家公司的分红状况会永久持续在一个状态，这个常识很重要。不能依照企业过往的分红历史进行投资，而应该考虑企业未来的盈利情况，能否支持这家企业有能力进行同样的分红。
3. ANTICIPATED REFINANCINGS（预期再融资）
这一段阐述未来是否有发行票据/证券来融资的需要。
还是需要看一看的，通过这一段，简单判断公司的现金流生产能力是否健康。
未来公司有没有可能因为扩张需要会在这一段说明。某些公司可能会一次两次甚至三次再融资，无限度地摊薄股东的利益。如果常常阅读美国股市的相关新闻，你会发现美国的机构投资者大部分情况下，都是反感公司一而再、再而三进行融资的。他们认为，这是管理层无能的表现。
4. MANAGEMENT（管理层）和EXECUTIVE COMPENSATION（高官们的补贴）
这一部分，着重看里面的Compensation Table（津贴明细表）部分就好，牢记一家公司向高管发放过高的福利对全体股东的利益有损伤。高管的薪资、津贴过高，就要对其的盈利能力打一个大大的问号，同时问自己三个问题来判断公司的经营状况：
1. 凭什么这位高管可以有这样的收入，他是否有过人之处？
2. 这样高额收入和企业的盈利能力相比，程度如何，是否影响的公司的能力？
3. 公司是不是极其依赖某个人，或者某些高管才能产生盈利。离开了这些高管，是否就无法运转了？
通常情况下，公司依赖的就是人的经营，管理层决策是否有效，执行能力是否强大对公司的未来很重要。但是一家公司太依赖某一个高管，某一个首席执行官（CEO），甚至离不开某一位创始人，都不是好事，需要警惕。
5. DESCRIPTION OF CERTAIN INDEBTEDNESS（某些债务的详细描述）
某些公司会在此段会解释一些他们所持有的特别债务，例如可转债，次级债，垃圾债，他们和别的债务不同，或有附加条款，或利率特别高，或为浮动利率，或为固定利率，需要向投资者特别做出解释。
比如美国有很多公司与银行会签署附带条款的债务，比如，以UNIVAR公司举例，假如这家公司向银行借了这样一种特殊贷款：向银行借一亿元，年利息5%，借款期10年。当公司盈利能力非常好时，UNIVAR公司所需要支付的年利息降低为2%。当UNIVAR公司达不到银行的要求时（或许是经营不善，或许是现金流不达标），则UNIVAR公司就需要按照条款支付更多的利息，比如7%。这类条款需要公正透明地让投资者了解到。（此处只是假设举例，Univar公司目前没有这类特殊债务）。
配合着上一节精读板块的CAPITALIZATION板块读一读，有助于更加细致地了解公司具体的债务结构，判断公司是否对自己的债务结构有足够的优化，是否有意节省债务成本，是否能够廉价地从债券市场融资等。
3.4. 这些内容只需要跳读
1. Special Note Regarding Forward-Looking Statements and Information（对公司未来展望及信息的特殊备注）
Univar公司将这一项放在开篇是有心机的。因为这块内容每本招股书都相同，总结下来一句话：我们公司在年报中说的那些话，做的那些预测，不是百分百会发生的，还会受经济大环境影响等等哦。投资者依据这些信息投资，存在风险。
并且会告诉你，我们在年报中的信息引自哪些权威机构，这些机构是否可靠。
所以这一块内容相当于是一份上市公司对投资者发布的免责声明，大致会告诉投资者年报中的信息不是投资指引，根据这些信息投资公司是有风险的。嫌麻烦的可以跳过。
2. SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT
这一部分，是介绍公司某些重量级股东的，可以瞧瞧有什么特别有意思的投资者。如图所示，Univar公司的投资者名单中，有淡马锡和CVC这样的巨头。美国的散户、小机构会因为这家公司受到“大机构”“有信誉的机构”的成功投资者的投资，而跟风投资，从而使股价保持比较高的水平。
3. UNDERWRITING（CONFLICT OF INTEREST）承销及利益相关
有名的承销商能够显示公司地位，比如知名公司的大型的IPO就需要高盛、德银、美林、摩根这样的知名投行来做承销。当然啦，这也只是“侧面体现”公司的实力。并不意味着有了大型承销商的加盟，你所投资的公司就真的有什么过人之处。信息参考的意义终究不大，列入“跳读”板块。
4. Where You Can Find More Information（哪里可以找到更多信息）
会告诉你公司网站、公司的邮箱，甚至公司董事会地址等等。如果你是一个激进的投资者，试图干预公司的运作，或者给公司提提意见，可以通过这块找到你想要的地址、邮箱等。
3.5. 其他以及小工具
除了上面所说的那些，专业人士需要阅读Legal Matters（法律相关），U.S. Federal Tax Considerations for Non-U.S. Holders（非美国公民税收条款）等。
其他我认为入门者不太需要阅读的东西，在本文就不做解释了。S-1文件浩瀚如烟，刚刚开始，读好精华，学习好精髓，比宽泛地阅读所有信息更有帮助。
初学者开始阅读时，可能觉得累，找不到重点。但当你阅读了几十份，甚至几百份招股书时，自然就会知道哪一段是重点，哪些文字是必读啦。久而久之，你从招股书学到的越多，你就会越来越爱读招股书，会发现这是一个挖不完的百科宝典。
锻炼阅读的能力，其他人无法代劳哦。投资和所有别的工作相同，只有不停地辛勤劳作才能换来最终胜利的果实。
TIPS：小工具。
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