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第四章 什么是ADR，中国人必须要知道！
ADR应该是很多美股投资者最熟悉但又有可能最陌生的美股形式。
熟悉，那是因为京东、阿里巴巴、搜房网、聚美优品等耳熟能详的美股公司都以ADR形式在美国上市融资发行。让A股很多希望投资互联网股的投资者眼馋不已。很多美股初入者刚开始，都是以购买ADR作为人生第一只美股的。
陌生，是因为很多人不理解其中的运作结构，经常犯一些常识性的错误，忽略持股的很多额外成本，这些成本包括：持股成本，分红成本等等，造成投资上不算小的损失！
要解释这些东西，我们必须从ADR的源头开始说起。
4.1. ADR是什么，它怎么运作？
如简图所示。
美国存托凭证（ADR）运作简单来说，有三个参与者。（这里只为普及，实际情况下，可不止这三个哦。
①存券银行
由位于上市公司所在国的存券银行保管ADR所代表的证券，并根据美国托管银行的指令领取股息，并向美国的托管银行提供需要的信息。
②托管银行
美国存托凭证由位于美国的托管银行发行，并作为中介联系所在国的存券银行，发出领取股息等命令。
③存券信托公司
美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算工作。
好了，详细解释解释。
持有了ADR，代表你持有了一家非美国公司股票的凭证。这个凭证，投资者可在美股市场上交易。这种凭证代表该非美国公司一定数量的股份，这些股份由一家美国银行保存，这家银行再发行代表这些股票的美国存托“凭证”，但不一定是1∶1的比率，例如公司5股的股票可能只代表1股的ADR。该银行保存这些股份，并且收取该公司在原公开上市地所支付的股利，再将这些股利转换为美元，并分发给ADR的持有人。ADR股票和其他美国上市的证券一样受税务规范，但受到的法规监督程度可能有所不同。
以中概股广深铁路（代号：GSH）为例，广深铁路的ADR代表50股广深铁路股份有限公司（代码：00525）H股，根据其年报显示：
广深铁路在美国发行的ADR，必须要由摩根大通银行作为预托股份机构，代为持有ADR所代表的普通股。
充电小贴士：
ADR解决了美国与国外证券交易制度、惯例、语言、外汇管理等不尽相同所造成的交易上的困难，是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具。同时也是美国投资者最广泛接受的外国证券形式。美国法律为了保护国内投资者的利益，规定法人机构以及私人企业的退休基金不能投资美国以外的公司股票，但对于外国企业在美国发行的ADR则视同美国的证券，可以投资。
世界上第一张ADR出现于1927年，是摩根银行发行，其目的是规避当时英国法律不许本国企业在海外登记上市的规定，方便美国投资者投资和交易英国零售商Selfridge的股票。到1961年。有150家外国公司在美国发行了ADR，1978年在美国发行的ADR达400个。由于80年代以来美国金融管制的放松。ADR数量大增，到1996年底，共发行了1301个ADR，其中英国占17.4%。阿根廷占11.5%，澳大利亚和日本分别占11.4%和11.3%。在1301个ADR中。仅426个可以在美国三大证券交易系统挂牌交易（纽约证交所、美国证交所、NASDAQ），1996年交易量达10亿股，交易金额达341亿美元。其余未上市的ADR在场外交易市场（OTC）上流通。
4.2. ADR有三级
一级ADR（Level I）：
一级ADR只能在柜台交易市场（OTC）交易，是最简便的在美上市交易方式。美国证监会（SEC）对一级ADR的监管要求也是很少的，不要求发布年报，也不要求遵从美国会计准则（GAAP）。
例如最近麻烦缠身的大众，就是以一级ADR形式在美国OTC市场交易的。
二级ADR（Level II, listed）：
二级ADR要比第一级复杂得多，它要求向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。此外，二级ADR必须要定时提供年报（Form 20-F），并使用美国会计准则。二级ADR的好处是可以直接在美国三大证券交易所交易（即纽交所，纳斯达克，美交所）。
如以色列化学集团（交易代码：ICL），智力化学及矿业集团（交易代码：SQM）等公司。
三级ADR（Level III, offering）：
三级ADR是最高一级的ADR，美国证监会对其监管也最为严格，与对美国本土企业的监管要求基本完全一致。三级ADR的最大好处是可以实现向美国投资人及全世界投资人融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。为了融资，公司必须提供招股说明书（Form F-1）。此外，这类公司还须满足公开信息披露要求，以Form 8K表格的形式向美国证监会提交。
这个是中国人民最熟悉的。京东、阿里、搜房、聚美、唯品会等公司属于这一类。
4.3. ADS（美股存托股票）
如果整个发行行为叫作“ADR”的话，那么我们作为投资者，买卖的每一股“股票”，就叫作“ADS”（American Depositary Share）。
由于汇率问题，交易方便性，交易成本问题，通常每一股ADR代表不同股数的公司普通股。
还是以广深铁路（美股代码：GSH）为例：
根据其中报显示，每50股港股的广深铁路等于一股ADS。
京东的每两股普通股，等于一股ADS。
而上石化（美股代码：SHI）则是每100股港股等于一股ADS。
阿里巴巴则比较特殊，一股普通股，就直接等于一股ADR。
这些信息，年报里都能找到哦，要记得仔细查看哦。
4.4. 隐藏的持股成本不能忽略！
投资ADR不是免费的，目前比较明显的成本有以下两个：
税收成本：
对于美国本土投资者来说，投资ADR获得收益，需要缴纳高昂的资本利得税。
对于非美国投资者来说，当你收取股息时，需要缴纳高昂的红利税，一些地区是30%，一些地区是20%。
对于中国投资者来说，尽管不需要缴纳资本利得税，但根据中美双方缔结的《避免双重征税协定》，当公司向股东发放红利时，需要一律缴纳10%的红利税。
ADR托管费！！（ADR Pass-through Fees）：
对于很多ADR投资者来说，这是最让人郁闷的费用。
由于运作ADR是由银行、托管信托公司所进行的。天下没有免费的午餐，对于这些银行、信托来说，运作一家ADR是费时费力费工，这些都是需要成本的。
许多ADR（大部分是中国ADR）不分红，所以托管银行无法从公司的红利中提取其托管费用。所谓羊毛出在羊身上，他们只能转而向投资者征收ADR托管费！！
一般来说，每当你持有一股ADS，就需要缴纳1～5美分。年底征收。只要投资者在当年持有过ADR，则必须缴纳这笔费用。
投资者可以在券商年底的交割单中看到这笔费用（如图示例）：
这笔费用，由于价目表不透明，成本不透明，曾引起极大的争议。
但是由于大量ADR公司不分红的劣迹，美国证券交易委员会（SEC）在2009年还是批准了这笔收费。这笔费用的历史并不长远，未来更有变化的可能。
那问题来了，怎么找到那些乱七八糟的费用和成本呢？
以京东为例，京东公司的20-F文件，也就是年报中“American Depositary Shares”部分，专门列明了每项服务投资者所需缴纳费用，这里我做了一部分摘录（并非全部哦）：
Service（服务） Fees（费用）
to any person to whom ADSs are issued or to any person to whom a distribution is made in respect of ADS distributions pursuant to stock dividends or other free distributions of stock, bonus distributions, stock splits or other distributions (except where converted to cash) Up to US$0.05 per ADS issued
Surrendering ADSs for cancellation and withdrawal of deposited securities Up to US$0.05 per ADS surrendered
Distribution of cash dividends Up to US$0.05 per ADS held
Distribution of cash entitlements (other than cash dividends) and/or cash proceeds, including proceeds from the sale of rights, securities and other entitlements Up to US$0.05 per ADS held
Distribution of ADSs pursuant to exercise of rights Up to US$0.05 per ADS held
其中包括发行ADS费用，用ADS提取普通股费用，分红的费用，期权行权的费用等等，基本都为0.05美元/ADS。
所以，投资者持有ADS时，不要只看到其收益，而忘记其不算低的持有成本。
聚美、阿里巴巴、唯品会、搜房网等等其他公司同样有类似这些费用，这里不再一一举例啦，大家可以学着自己在年报里找一找。
4.5. 其他小问题
A. 怎么知道自己持有的是ADR呢？
这时我们就要求助“雪球网”。
上雪球（www.xueqiu.com），在搜索框搜索股票代码，将鼠标停留在股票名称上，雪球就会弹出一个小“标签”，告诉你它是不是ADR。如图所示，以58同城为例（美股代码：WUBA），雪球的数据库会详细地告诉你，这家公司是American Depositary Shares（ADR），并同时告诉你each representing 2 class a ordinary shares，即每个ADR等于2股A级普通股。
B. 补充知识：不是所有的非美国本土股票都是ADR形式。
虽然大多外国公司去美国上市，必须要以ADR的形式，但不代表所有的公司都需要采取这种形式。
就举一个例子：比如与美国亲如一家的国家：加拿大，加拿大多伦多股票交易所的一些大市值股票（蓝筹股），可以直接在美国市场进行交易，以加元/美元汇率折算计价。
投资者买入、卖出的申请会被纽交所直接传递到加拿大多伦多股票交易所。其操作原理类似我们中国正在实行的神奇的“沪港通”哦，我们就暂且称其为“美加通”。
以世界著名的加拿大铀矿开采提纯企业Cameco（美股代码CCJ，加拿大代码CCO）公司为例。
相对于美国公司来说，这只加拿大的蓝筹股是外国股，但它并不是以ADR的形式在美国上市的，尽管在两个市场拥有独立的代码，受到两个国家的双重监管，但实际上，Cameco公司只是在加拿大上市，美国交易所只负责将市场上的买卖双方指令，接收并传回加拿大而已。
所以持有Cameco这只股票，你是不需要缴纳大量的ADR需要缴纳的费用的。