门口的野蛮人

除了雷诺兹-纳贝斯克集团，商业银行的历史都和我无关。

——彼得·科恩

星期五，科恩乘坐的湾流飞机从云端缓缓地降落到亚特兰大，科恩脑子里想的是接下来的一周。明天，也就是10月8日，科恩就要再次见到约翰逊。希尔的团队已经花了一周的时间搜集和整理资料。约翰逊还没有表示他会不会启动杠杆收购，科恩希望明天早上能知道答案。

在苏黎世结束了为期两周的差旅活动后，科恩感到有点疲倦。科恩身材矮小，一头浓密的棕发。他喜欢用作家对他的描写来开涮：永远那样的黑瘦，但充满了激情。《机构投资者》有一次拿他和《教父　Ⅱ》中饰演迈克尔的阿尔·帕西诺相比。从外表看他性格强悍，多年来他也的确如此。作为协利公司创始人的长期助理，科恩被人称为“刽子手”。如果把他比喻成动物的话，那他就是狼人。

步入不惑之年的科恩同时也开始在协利掌权了，这让他更加老练，或者只是看起来这样。朋友们谈论近几年科恩成熟了许多，比如之前他在一次公开采访时称呼狄龙·里德公司等小的竞争对手为“花生米”，但现在他已经不再这么做了。他也不公开骂那些评论家“混蛋”了。在他美国运通公司老板罗宾逊的提携下，他变得越来越有领袖风度，经常参加一些在华盛顿举行的会议，大谈证券业的全球化，并和诸如欧洲实业家等一些重量级人物成了朋友。

他吃了很多苦头才把自己的棱角磨平。在他的办公室里再也见不到电锯和被砍断的双腿的雕塑，现在摆放的是一些家庭照和小孩的手指画。科恩开始努力给人一种平易近人的形象。

科恩出生在一个服装制造商的家庭，在长岛度过了他的童年，从公立学校毕业后就进入俄亥俄州立大学接受高等教育。十多岁的时候，他就喜欢看父亲订阅的《福布斯》和《邓氏评论》杂志。后来父亲替他买了美国普信集团公司的共同基金，他从此就迷上了股市。科恩从高中就开始打零工；到了俄亥俄州立大学之后，他给兄弟会供应自己代理的柯尔特牌啤酒，借此赚了一笔钱。

如果说科恩在经商方面很有一套的话，他在学习方面却差强人意。在大学里，他学的是金融专业，成绩偏下。他经常出入市中心股票经纪人的办公室，关心股市，并将之前做啤酒代理挣来的钱做投资。本来父亲想让他继承家业，但科恩嫌父亲给的工资太低，就没答应。于是，他决定到华尔街碰碰运气。

科恩22岁的时候就结婚了，将近而立之年时已经有了两个孩子。作为桑迪·韦尔的助手，他每天在办公室里加班到深夜。当时他还只是个行政人员，而不是交易员或投资银行家。在艰苦的谈判中，科恩都是唱黑脸，而且他擅长使用威胁。他没有时间来学习关于红酒、艺术、旅行等其他华尔街高管们津津乐道的享乐活动。之前几年他到过世界上的好几个大城市，但都没有时间游玩，记得最清楚的是这些城市的机场。而现在只要到了罗马或马德里，他会花上半天去欣赏之前没有时间欣赏的美景。到了不惑之年，他才发现世界上竟然还有卢浮宫、奥赛博物馆及中国故宫。他的网球和高尔夫球水平也有了长进。朋友们都相信科恩开始学着放松自己。

彼得·科恩

80年代初期，由一连串小规模的公司合并组成的协利原本是一家破烂不堪的电汇行，专门靠替个人投资者进行电汇支付来赚取手续费，根本谈不上有什么投资银行业务部。但到了1983年也就是他接任桑迪·韦尔之后一年，科恩做出了一个让华尔街瞠目结舌的举动，将公司最老的投资伙伴——雷曼兄弟-库恩·洛布公司收入囊中。这家声名显赫的顶级投资银行正是由于合伙人之间的不和致使其在内部争斗结束后分崩离析。

这是一场不伦不类的结合。雷曼就像银质的香烟夹、鲜花、印象派的画作和酒窖里多年窖藏的红酒；和它比起来协利就像吃剩了的比萨盒、半碗阳春面和便携杯装的咖啡。“协利收购雷曼，”一名雷曼的老员工说，“就像麦当劳收购了高档酒店一样令人不可思议。”就像它的主席一样，合并后的协利-雷曼也奇怪地混合了优雅和街头两种风格，如同在丝绒手套外加上铜指套。而在它19层文雅、安静的高管办公区，一方面装点着奥杜邦版画和东方地毯，另一方面由一个手握《纽约每日新闻》、操着浓重纽约腔的家伙欢迎来客。

美国运通公司在1981年取得了协利的控制权。有母公司在后面撑腰，科恩多年来一直在为公司的资金寻找出路。80年代中期，其他竞争对手如摩根士丹利和美林银行纷纷投入到杠杆收购当中，希望与德崇的垃圾债券资金一比高下；同时，它们也用自己的资金为一些收购提供拆借资金，这些贷款通常被称为搭桥贷款。收购者随后会通过发行债券融资来代替这些资金。这种做法被称为商业信贷，大家都认为这个浮夸名词的出现意味着投资银行家们终于把资金投入到了他们叫嚷了好多年的地方。

协利进入商业信贷业务的时机有点晚，而且业绩也不那么出色。雷曼活跃的收购业务给了科恩大量的投资机会。尽管有满腔的热情，协利并没有开展杠杆收购。自从两家公司合并之后，雷曼的许多高级经理人纷纷辞职，科恩决定不再袖手旁观。1984年下半年，他专程飞到英格兰去见雷曼伦敦办事处的主任斯蒂芬·伯萨德，并向他提出了一个很有意思的问题。科恩想知道伯萨德能否回到纽约，并找到某种方法让公司高层管理人员的腰包鼓起来。“中心思想就是让那些人变得更加富裕，”伯萨德回忆说，“不管黑猫白猫，能抓老鼠就是好猫。”

伯萨德给出的答案是杠杆收购。经过几次失败之后，他只搞定了一家，但最后输得很惨。花了4.82亿美元收购了汽车零部件生产商Sheller-Globe的6个月之后，有消息说科恩和协利其他14名总裁涉嫌内部交易，在美国证券交易委员会的调查中被传唤。科恩否认自己做过什么违法的事情，而后续的调查也没有发现证据，但这次收购让协利颜面尽失。“这笔生意让协利走到了聚光灯下。”《商业周刊》如是说。

这可真是万事开头难啊。“科恩对公司金融不是很在行。”伯萨德回忆说。伯萨德在Sheller-Globe的收购过程中和科恩发生了龃龉，之后也离开了公司。“他能够看懂那些讲投资银行业务的杂志，但是他在投资银行业务方面的经验并不比我父亲强多少。”伯萨德的父亲曾劝说伯萨德远离华尔街。

1986年6月公司让一个颇有争议的人来接替伯萨德，此人名叫丹尼尔·古德。他是赫顿证券公司的兼并部门主管，通过支持那些企业狙击手，他的业务开展得风生水起。因为古德极具乐观精神，人们有时称他为“堂吉诃德”。他并不服务于那些如卡尔·伊坎或布恩·皮肯斯等四星级投资者，而是一些不知名的三流企业狙击手。

科恩并没有将资金投入到杠杆收购业务中，而是作为搭桥贷款提供给古德的客户。虽然他们也把这称为商业银行业务，但古德的客户大都对美国公司中的老弱病残感兴趣；这些老弱病残的公司最后不是从科恩手中买回自己的股票，就是跟其他公司合并了。但不管他们的猎物采取什么样的方法，协利证券公司都能赚到钱。

协利的一些主管强烈反对雇用古德，特别是并购业务部的希尔和沃特斯，他们认为古德是个爱吹嘘的敲诈专家。希尔强调，古德的那些客户将玷污协利的声誉，毕竟公司还想从那些大公司得到一些传统的并购咨询业务，这样下去的话，大公司将对协利敬而远之。希尔从他加入公司的那天起就一直和古德唱对台戏。希尔和沃特斯私下里将古德的错误都登记在册。一个同事说：“希尔从一开始就发誓要干掉古德。”

但自从古德的第一笔业务（保罗·比尔厄里安在1986年收购哈默密尔纸业公司）给公司带来可观的600万美元咨询费之后，科恩就打消了心中的疑虑。这是协利赚得最轻松的一笔收入。“天啊，”公司副主席乔治·辛伯格激动地说，“这太了不起了。”15个月来，协利帮助古德的客户恶意收购了好几家公司，其中包括柏林顿实业公司和特利克斯公司，并源源不断地从这些客户手中收取咨询费收入。

但过了一段时间后，科恩开始对古德失去信心了。垃圾债券销售收入通常是商业银行利润最丰厚的业务之一。由于古德的那些客户几乎什么都不买，协利的垃圾债券部门无所事事。当阿什·伊尔德曼收购庞德罗萨牛排连锁店成功时，协利的垃圾债券却输得很惨，致使公司的利润一落千丈。科恩怒发冲冠，并将此事归咎于古德。

协利最后一次恶意收购发生在1987年10月19日的“黑色星期一”。股价暴跌使得大量正准备启动的收购项目浮出水面，科恩和辛伯格这才意识到之前放出去的上千万贷款有可能收不回，因此惊恐万分。一周之后，乐观的古德要求公司投资委员会支持比尔厄里安收购一家缝纫机生产厂辛格公司，却被狠狠地训了一顿。古德并没有得到他想要的1亿美元贷款，科恩反而要求比尔厄里安先拿出2.5亿美元。“如果他拿不出来，就做了他，”辛伯格说，“我才不管呢，现在游戏的规则变了。”

比尔厄里安还真拿出了2.5亿美元，这让科恩大吃一惊，协利不得不进行它最后一场伟大的恶意收购。辛格公司很快就屈服了，比尔厄里安之后不得不自己筹资去收购公司，但在刚刚经历了股市崩盘的华尔街，要筹集这些资金并非易事。在这场漫长而又艰巨的谈判中，辛伯格和古德差点闹翻了。有一次古德去加勒比海度假，辛伯格趁机让古德的对手希尔去和比尔厄里安谈判。对于希尔来说，没有什么比这更让他兴奋的。希尔开始对古德最好的客户采取强硬的手段。“如果生意失败，我就走进去打断比尔厄里安的腿。”[1]

比尔厄里安最后成功地收购了辛格公司，不过这场交易成了古德的滑铁卢。尽管这给公司带来了3 000多万美元的收入，但古德在公司里名声扫地。希尔回忆说：“古德脑门上已经顶着两把枪了，而这时彼得·所罗门把第三把枪的枪筒塞进古德的嘴里。”

作为投资银行主管之一的所罗门是个脾气暴躁、横行霸道的家伙。他以前是古德的上司，希望通过古德的部门来染指协利的商业信贷——杠杆收购基金。科恩很久以前就考虑筹资，但一直没什么行动。看到同行在类似资金的成功和“黑色星期一”的股灾，傻瓜都知道用别人的钱来投资远比用自己的资金安全。

但科恩和所罗门对于这笔规模超过10亿美元的基金有着截然不同的看法。在其他公司，杠杆收购基金都有一定的自主性，但大家说野心勃勃的所罗门把协利的这笔资金看成建立自己势力范围的绝好机会，同时可以乘机大赚一笔钱。所罗门希望从中分得很大一块利润，但遭到科恩的强烈反对。科恩将这笔基金当成公司的一个部门，认为所罗门没有理由受到特殊对待。这两个人性格都很倔强而且相当情绪化，到了1988年春季他们俩开始进入冷战。协利套汇业务主管鲍勃·米拉德不得不作为他们之间的传话筒。这对协利开展杠杆收购业务并不是个好的开头。

正当所罗门和科恩对峙的时候，希尔开始大显身手。3月份沃特斯辞职的前4天，希尔宣布了他最得意的收购计划：英国比泽建筑公司准备用12.7亿美元恶意收购匹兹堡萎靡不振的考伯斯公司。但让人出乎意料的是在这场收购协议中，协利拥有45%的股份，而比泽建筑公司的份额还不到50%。之前从来没有一家大的投资银行在恶意收购中持有如此大的份额，这样协利就走到了前台。希尔对这场收购寄予了厚望，相信这会给公司和自己带来荣誉。他本认为这场收购会赢得非常轻松，用华尔街的行话说就是一个“灌篮”。

但希尔这次大错特错了。考伯斯公司的反抗在匹兹堡成了轰动一时的事件。从匹兹堡市长到宾夕法尼亚州的财长无不谴责协利和运通的行径，并要求州内企业和这两家公司断绝商业来往。考伯斯公司的员工将美国运通卡剪成两半以示抗议，并写信给其他公司痛斥美国运通公司为这次收购推波助澜。

没有人比罗宾逊对这件事更恼火的了，他认为造成这种局面完全是因为协利之前没有全面征求他的意见。“这件事给罗宾逊造成了很大的压力，而这种压力从51楼很快传到了19楼的协利，”科恩的亲信说，“对科恩来说，这是个惨痛的教训。”

虽然比泽建筑公司最后如愿以偿地收购了考伯斯公司，但这场收购对协利的商业银行业务产生了深远的影响。恶意收购这个曾经让协利发财的法宝一下子就被打入了冷宫。当年夏天，科恩放弃了两场恶意收购。

与此同时，协利的收入也跟着减少。整个证券行业在“黑色星期一”之后受到重创，但很少有公司像协利的情况那样严重。协利并购了赫顿之后，运营成本急剧攀升。尽管公司已经裁员，而且科恩准备再缩减编制，但他更需要新的收入来源。商业信贷业务成了华尔街最活跃、最赚钱的行当。对协利来说很有必要挤到里面去。除了恶意收购之外，协利只有一个选择，那就是杠杆收购。

当约翰逊转变观念并开始思考杠杆收购可能出现的各种情况时，科恩似乎看到了希望。180亿美元的杠杆收购能够解决很多问题。光靠这场规模空前的收购，协利就能立即成为商业信贷行业中的佼佼者。如果以后有人想进行大规模的杠杆收购，他们就会优先考虑与协利合作；而且协利的那些闲置资金也终于能够派上大用场了。这场收购还能给希尔的并购业务部门带来其他巨大的好处。协利为这场收购融资而发行的债券可以使奄奄一息的垃圾债券部门一下子起死回生，更不用说这场收购能给公司带来的巨额收入了。

啊，手续费！光预收的手续费，包括咨询、贷款和成交费，总额就将近2亿美元。这就像给收入日益萎缩的协利立即输入大量的血液。而且还不止这些，收购之后的几个年头，收入还会源源不断地流入公司，到时候还会有再融资收入、咨询收入和管理费收入。单单并购重组业务就能给公司带来数以万计的入账，因为他们需要将雷诺兹-纳贝斯克集团的一些业务剥离出售来还贷款。这还是他们没有考虑投资收益之前的收入呢。希尔预计每年的投资回报率将至少达到40%，也就是说这项5亿美元的投资，公司将连续5年以上每年拿到2亿美元的投资回报。

这令科恩心驰神往。尽管科恩曾经策划过协利自身的并购，但在他的职业生涯中只做过一个对Sheller-Globe公司的杠杆收购。这也是协利在此之前做过的最大规模的杠杆收购。约翰逊和罗宾逊之间的友谊，加上这场交易给协利带来的影响让科恩下定决心要做成这一单买卖。约翰逊手里有他梦寐以求的生意，可以说这将是成就他一生的收购。星期五晚上当飞机降落在亚特兰大时，科恩感到这一切都触手可及。

星期六早晨，科恩在韦弗里宾馆和希尔以及协利的首席律师杰克·努斯鲍姆吃早饭。努斯鲍姆是科恩最信赖的顾问，他在摩洛哥度假的时候就听说了这场正在酝酿中的收购计划，并提前两天飞到亚特兰大听取了霍里根和亨德森关于烟草负债的情况。这让他感到诉讼案还不是太糟糕，对杠杆收购的影响并不是很大。希尔和协利另一位老练的银行家吉姆·斯特恩提前一天来布置周六的会议，告诉约翰逊的人进行杠杆收购之后可能会有什么样的事情发生。两人都感觉目前情况一切良好，而约翰逊似乎也在积极地准备。

为了避免引起别人的怀疑，早饭过后协利的人三三两两地穿过停车场来到雷诺兹-纳贝斯克集团的办公大楼。从约翰逊的办公室里，他们能俯瞰到一片松林。约翰逊在霍里根、塞奇和亨德森的陪同下，带来了他团队中的新成员——达维律师事务所的史蒂夫·戈德斯通。

人们都对42岁的戈德斯通来为公司的主管们出谋划策感到奇怪。瘦削又有点秃顶的戈德斯通出生在一个内衣商人的家庭，这在华尔街律师中并不多见。大多数律师专做并购业务的咨询或处理法庭诉讼案件，而戈德斯通两个都做。作为企业顾问，他几乎毫无名气。十多年来，他一直致力于一些重要的承销业务和中型规模的收购业务。有一年夏天，在达维律师事务所帮助雷诺兹-纳贝斯克集团处理毒丸计划[2]时，他认识了约翰逊。

杰克·努斯鲍姆：作为科恩最信任的心腹，他在这场收购中扮演了重要的角色。

作为一名诉讼律师，戈德斯通因为在一场被《美国律师》称为1987年人们最关注的地方法院判决中的表现而恶名远扬。戈德斯通在为原告帝杰证券公司做辩护时，他莫名其妙地反对法官的命令，拒绝让一位关键证人出庭作证，于是法官就做出了对他客户不利的判决。帝杰证券公司因此损失了1亿美元。雪上加霜的是，4个月后针对三个被告人的赔偿请求也被法院驳回。雇用戈德斯通是亨德森的决定。

从一开始，大家就能看出这注定不是一次普通的杠杆收购。那天在约翰逊办公室里的会谈涉及了一些关于价格、利润和收购开始时间等实质性问题。而此前他们的讨论都是理论上的而且都是通过电话。大家都不确定约翰逊是否真的要玩杠杆收购。努斯鲍姆有一次问戈德斯通：“你觉得约翰逊同意的可能性有多大？”“不到一半吧。”戈德斯通想了想之后说。

史蒂夫·戈德斯通：他成为约翰逊的华尔街律师让人颇为不解。这位律师曾经警告过约翰逊，他们的秘密计划可能会掀起轩然大波。

因为一切都还不确定，所以当希尔看到约翰逊手下人对杠杆收购如此了解感到非常惊讶。事实上，作为学生的雷诺兹-纳贝斯克集团能够指导作为教师的协利这堂课该如何上。

大多数杠杆收购成功的关键在于一种被称为“脑门上架枪”的策略。公司的高级管理人员在华尔街的一些公司（如协利）的帮助下悄悄地筹集资金。一旦资金到位、价格敲定，首席执行官就拿着报价去找董事会。希尔还制定了一个为期十周的进度表，约翰逊-协利团队可以按部就班地自行实施杠杆收购。这个方案可以称为“成功实施杠杆收购的十个步骤”：

➣第1周至第3周：价值和价格商议等基础性工作。

➣第4周：和银行开会，讨论贷款事宜。

➣第5周：银行对贷款结构进行优化。

➣第6周：管理层决定是否启动杠杆收购。

➣第7周：告知董事并要求他们秘密地组成一个独立的委员会来评估各项杠杆收购提案。

➣第8周：管理层准备收购协议。

➣第9周：管理者向董事会提交初次收购方案，和独立委员会展开谈判，通过媒体发布消息称董事会正在研究一项杠杆收购提议。

➣第10周：执行收购协议并向媒体公布。

关键就是要将整个过程在协议达成前高度保密，在正式投标开始前就结束整个过程。把枪口对准董事们的脑门，他们就没有太多选择的余地。因为如果董事会将杠杆收购的消息过早地放出去，公司就可能招来企业狙击手的偷袭，同时可能把公司的管理层吓跑。许多年来，董事会都会在有备而来的管理层面前缴械投降，现在这种情况还经常发生。希尔这些华尔街军师认为，应该在一切都准备就绪的情况下对董事会发起进攻，他想当然地认为约翰逊也这样想。

约翰逊却浑然不知希尔的这种安排。他亲眼目睹了威尔逊因为小小的越轨行为而招致董事会的罢黜。他不愿意让协利来安排资金问题或其他事宜，因为万一走漏了风声，董事会就会跳起来。约翰逊在亚特兰大过得很舒服，除非他决心启动杠杆收购，否则绝不会冒险让协利走在他前面。另一方面，他对自己的能力很有信心。如果杠杆收购是个不错的方法，他认为可以自己把这个想法推销给董事会，但前提是采用利诱的方法，而不是用逼宫的手段。

约翰逊并没有接受协利的方案，这让科恩和希尔感到不安，但他们别无他法。如果没有约翰逊的话，他们将做不了这场生意。如果董事会决定要将他们的计划公开的话，那么他们就将丧失战略优势。在最坏的情况下，他们只能和那些想要和他们一争高下的对手们站在同一条起跑线上。但无论是科恩、希尔还是约翰逊，都不是特别担心这种情况的出现。因为雷诺兹-纳贝斯克集团实在是太大了，只有少数几家大公司才敢打这个主意。那天，希尔罗列了可能出现的竞争对手：

➣汉森信托有限公司，一家对美国公司垂涎已久的英国财团。主席汉森勋爵从一家烟草公司发家，现已建成了一个商业帝国。

➣位于康涅狄格州的美国烟草公司，主要品牌包括帕尔玛牌香烟和好彩牌香烟。在那年的前几个月刚刚勇敢地击退了一场针对该公司的恶意收购。

➣华尔街上位居第二的杠杆收购公司弗斯特曼-利特尔公司，它一直表现出希望加入这场竞争激烈的大规模并购当中的渴望。但希尔表示这家公司可能还没这么强的实力参与到这场200亿美元规模的杠杆收购里来。

这些都是黑马，但办公室里的每个人都知道只有克拉维斯才是真正有实力对这次收购构成威胁的人。全世界所有的大公司和投资者中，也只有克拉维斯同时拥有权力、自信和财力提出一个反要约。各种意见和小道消息弥漫在约翰逊的办公室。有人认为克拉维斯现在正在非洲度假，估计不会那么快就做出反应。但协利知道克拉维斯早在一年前就向约翰逊抛出过橄榄枝。

“亨利不会采取行动的，”约翰逊自信地说，“我相信他对烟草行业没什么兴趣。”塞奇也同意老板的说法。

这是一个很重要的结论，在接下来的几天里约翰逊多次强调。他知道克拉维斯之前让贝克和沃特斯帮忙牵线搭桥，但约翰逊没有把这些放在心上。他有意避免跟协利的人提起这件事。“没有必要和他们说，”约翰逊后来说，“他们会焦急不安地到处说，‘我们要这么做，我们要那么做。’这个行业里的人都有点过于敏感，我希望他们能保持冷静。”

但事实上，约翰逊也犯了与协利那些主管同样致命的错误。大多数人都坚信他们的标价一旦投出，没有人敢和他们竞争。他们敢打保票，如果没有管理层的帮助来寻找一条节流的最佳办法，甚至是克拉维斯也不敢尝试这么大规模的收购。即使他想冒险，克拉维斯也会被烟草行业复杂的诉讼问题吓跑。科恩和希尔在心中已经把约翰逊当成了抵抗竞争者的盾牌。作为团队中主要策划者的希尔有办法试探一下克拉维斯的胃口，但后来约翰逊强烈要求保密，所以就不了了之了。其实希尔知道提问有时候可以起到声东击西的效果。

协利理所当然地认为约翰逊能搞定董事会，而约翰逊也相信协利能够筹到足够的资金将公司买下来。但事实上，协利并不是这么想的，而是希望和德崇或美林银行等垃圾债券巨头联手收购公司。但这个想法很快就被否决了，因为和其他公司联手意味着协利变相地承认自己没有足够的实力来完成这场收购。科恩确信只要有美国运通公司做后盾，协利就能完成这项交易。

价格上没有什么争议。希尔和约翰逊都认为每股75美元的报价很合理。这个价格比公司历史最高股价每股71美元虽然没高多少，但还是高了一点。根据这个价格，这场交易的总额将达到176亿美元，大约是收购碧翠丝公司的3倍。其中15亿美元需要他们从商业银行贷款，这可是之前为收购公司从银行贷款规模最大一次的2倍。协利的斯特恩花了几个小时核算银行业内是否真的有这么多钱用来运作这项杠杆收购。“170亿美元，”约翰逊说，“我的妈啊，我要像耍猴的那样到处乞讨才能筹集到这么多钱啊。”

希尔提醒说价格可能还会高。董事会会尽力争取一个更高的价格，可能接近每股80美元。这种情况在大多数的杠杆收购中都出现过。由于知道董事会肯定会抬高价格，管理层一般先故意出一个较低的价格，这样到时候董事会也好说已经尽力了。这是个很好的公关技巧，同时也可以在股东提出诉讼时对董事会成员起到保护作用。

当谈到收购价格可能要超过每股75美元的时候，约翰逊表现得有些不悦。因为价格越高，意味着债务越沉重，公司就越要勒紧裤带。约翰逊对成本削减一点都提不起兴趣，更不用说要削减雷诺兹-纳贝斯克集团的飞行队或其他福利。他感到协利和其他放贷公司一样，对一些针头线脑的成本控制过分关注。约翰逊一再强调，如果杠杆收购要进行的话，总理牌香烟和亚特兰大的总部不在预算削减之列。

“我告诉你们，我们不准备采取节衣缩食的管理模式，”约翰逊说道，“我不希望你们过来和我说公司应该把飞机减少到5架，而不是现在的6架，以及诸如此类的问题。我知道如果要进行杠杆收购的话，我会在一段时间里忙得晕头转向，但我不在乎。我只是不想改变生活方式。我拥有优秀的公司和不错的生活，不希望在生活方式上做出改变。”

老练的杠杆收购参与者可能会对这种无痛杠杆收购的想法感到好笑，但科恩和希尔还是同意了约翰逊的要求，尽管希尔心里认为总理牌香烟和公司总部大楼最终会受到影响。两人都努力使约翰逊感觉舒服，他们不能吓得他不敢走进10天之后就要召开的董事会。他们心甘情愿地同意了约翰逊提出的各种要求，因为协利能否得到这场杠杆收购业务取决于约翰逊的心情。

作为约翰逊利益代言人的戈德斯通感觉到协利可能对他的客户过分地夸大了杠杆收购的好处。在一次谈话中，戈德斯通对努斯鲍姆说：“你们是不是告诉罗斯让他出的价格越高越好？”努斯鲍姆和希尔都信誓旦旦地说他们从没有这样告诉过约翰逊。

那天讨论的最后也是最重要的一个问题是管理层协议。这份文件将明确约翰逊和协利之间的关系，并且载明收购之后雷诺兹-纳贝斯克公司的管理方式，谁拥有控制权和如何来分配利润。

在杠杆收购业界里面，那些和克拉维斯等人合作的公司的高级管理人员都有着明确的角色。这些上市公司的高管们经常受到杠杆收购公司的热烈追捧。像KKR等可以登门拜访，但是如果主人不邀请的话就没办法登堂入室。因此作为回报，杠杆收购公司一般会允许这些高管用自己的资金购买公司10%～15%的股票。虽然收购后首席执行官名义上还是公司的一把手，而且公司在运营上也会保持一定的独立性，但不用说大家也知道最终决定权掌握在谁的手里。像KKR和弗斯特曼-利特尔公司掌控着每一个董事会，决定着每一个预算方案并行使着高管的任免权。杠杆收购并不是民主政治，在KKR控制的公司里，每个主管都必须对克拉维斯和罗伯茨负责。

但约翰逊并不理会这些传统做法。在他的观念里，杠杆收购公司和职业经理人的角色正好调了个个儿。约翰逊不理解为什么要让协利来控制董事会，这样岂不是他随时都有丢饭碗的危险？那些最了解公司的职业经理人为什么不掌权？让协利哭笑不得的是约翰逊要求由他来控制董事会，并且他要求对公司战略无论在决策过程中还是决策过程后都享有一票否决权。他准确地猜到协利会砍掉总理牌香烟、总部大楼以及飞行队。否决权可以确保杠杆收购后能按照他自己的想法来运营公司，而不是对协利唯命是从。

“我可不想让一帮该死的投资银行家到我的董事会里教我什么能做，什么不能做，”他告诉科恩，“你们应该对我的能力有信心。我不想被一群小孩子整天盯着，对我指手画脚。”

要是克拉维斯的话，他可能会让约翰逊哪儿凉快去哪儿待着，但是科恩和希尔已经下定决心对约翰逊百依百顺。除此之外他们别无他法，因为约翰逊已经讲得很清楚了，不给他否决权就没有继续谈下去的必要。希尔后来承认，协利梦寐以求地想加入这个杠杆收购俱乐部，而这就是加入俱乐部的入场券。

但是科恩还是对约翰逊最出格的要求感到痛苦。塞奇发现协利在筹集新资金的时候对其投资者承诺了40%的投资回报率。“没问题，”塞奇说，“协利可以得到40%，但剩下的应该由约翰逊和他的员工分享。”这部分的收益相当于雷诺兹-纳贝斯克收购之后，约翰逊等人将持有公司20%或以上的股票。希尔并没有和塞奇争论，只是暗示约翰逊的要求太过分了。作为证据，他拿了之前一些杠杆收购的管理层协议给塞奇看，比如对碧翠丝公司的收购，凯利和他的员工只能购买公司12.5%的股票。

可约翰逊不但想要获得更多的利润分成，而且希望分成的基数越大越好。希尔算了一笔账，20%的利润分成在5年里对约翰逊他们来说相当于25亿美元。斯特恩在9月30日给科恩写了一份备忘录说，约翰逊提出的份额“看起来很大，特别是考虑到这次杠杆收购的规模。从绝对量上说，管理层的要价远远超出了之前任何一场收购。”

约翰逊和协利星期六又讨论了管理层协议。虽然会议一直拖到下午3点，双方仍未取得多大进展。由于在其他方面都达成了共识，约翰逊觉得卷入冗长的谈判似乎没有太多的必要。约翰逊让科恩放心，关于利润分配比例不会有太大的问题。对会议进度感到吃惊的科恩也相信了约翰逊的话。塞奇答应会在下周的时候跟希尔再讨论这个问题。

在回纽约之前，协利的银行家们想再次游说约翰逊和几家商业银行坐下来一起讨论融资的问题。但约翰逊不同意，并告诉科恩说协利只能和两家公司接触，而且只能在基础层面展开讨论。约翰逊表示，只要看一看对方是否有充足的资金来操作这场杠杆收购就足够了，别再深入下去。接下来还有好几个星期的时间，足够他们和银行来协商融资的事情。

星期一是哥伦布发现美洲纪念日。科恩给美国信孚银行的主席查理·桑福德打了一个电话。“查理，我想跟你讨论个事情，这件事对我们两家都关系重大。我们越快行动越好。等我们见面的时候，你就知道我们为什么不能在电话里讨论这件事情了。”第二天，科恩找到花旗银行的董事会主席约翰·里德。“约翰，我这儿有一个绝好的机会给你……”

第二天早上，也就是10月12日，星期三，在斯特恩的带领下，协利的人员分别与信孚银行和花旗银行的高级代表会面。为了避免走漏风声，斯特恩要求两家银行信用分析团队的人数不得超过四个。两天后，两家公司都向他表示愿意参与这场收购。斯特恩觉得事情的进展比之前想象的还容易。

信孚银行纽约分行收购业务部主管鲍勃·奥布莱恩觉得研究协利的方案是他职业生涯中最刺激的一次。毫无疑问，所有的银行都会争着为雷诺兹-纳贝斯克这样的大公司提供贷款，但现在的问题是，银行业内是否有足够的资金来收购这家公司。

在很多大规模的收购中，贷款都由全世界的银行来提供。奥布莱恩的小组发动部门里分布在全世界的50多个业务员一个国家一个国家、一家银行一家银行地询问，把能够动用的每一美元都挖掘出来支持这次的杠杆收购。他们联系了爱尔兰、比利时、丹麦和希腊等银行的信贷部。芬兰的联合银行对一家亚特兰大公司的收购会不会感兴趣？让人难以捉摸的日本银行对烟草业务会有什么看法呢？

最后，奥布莱恩得出结论，全世界总共有210亿美元的资金可以用来发动一项杠杆收购。但他知道并不是所有这些钱都能够到位。一些银行对香烟并不感兴趣，有可能因为这些银行的主席有一天被迎面而来的烟味给呛着了。在这210亿美元当中，奥布莱恩认为他可以调用其中的160亿美元。这是个大胆的猜想。根据协利的计算，他们能够取得155亿美元的资金，相当于全世界可以贷给的杠杆收购活动资金的3/4。

对于约翰逊来说，在开展那些杠杆收购的时间里，没有丝毫的乐趣。塞奇很奇怪他已经不再跟以前那样在深更半夜接到约翰逊打来的电话。一些业余的心理医生觉得约翰逊全身心地投入到这场收购中，可以使他从儿子车祸的阴影中得到暂时的解脱。布鲁斯·约翰逊依然处在昏迷当中。

随着董事会会议的临近，约翰逊开始对是否需要开展杠杆收购产生了怀疑。一方面的原因是很多他多年的老朋友都不能参加这场收购。约翰逊在一次漫长的晚餐上难过地告诉卡波内尔说他没有被包含在七人的管理层小组内，因为如果管理层小组中标了，德尔蒙特食品公司就会被卖掉用来偿还贷款。在这七人当中，霍里根是最富有激情的。据约翰逊和其他人讲，霍里根对杠杆收购即将带来的收益感到有点神魂颠倒。他一次又一次地在拍纸簿上斟酌那个七人小组的名单。[3]

即便约翰逊对他即将获得的上百万美元垂涎不已，其他人也没看出来。约翰逊一点儿也不担心那些参与杠杆收购的主管们的利益冲突。在约翰逊看来，收购公司并不构成利益冲突，而应该是将各方利益统一到一起。他相信在一场杠杆收购中，各方都是最终受益者。股价问题能够得到解决，股东们将得到每股75美元的收入。约翰逊说：“按照我们现在的管理方式，公司的股价再过四五年也达不到这个水平。”协利和他的朋友罗宾逊也能因此扬名。同时约翰逊和他的朋友们能够得到他们想都不敢想的财富。

周一会议的组织者也许会把约翰逊的决定归因于贪婪，但事实更为复杂。首要原因，杠杆收购似乎满足了约翰逊好动的本性：他不希望这家企业衰亡。当面对股价下跌时，约翰逊无法像其他首席执行官那样视而不见。另外，虽然和其他人一样，约翰逊也希望能够一夜致富，但他也乐善好施，将这场收购看做给每个人的终极礼物。“罗斯觉得他的行为能够让每个人的碗里都有肉。”他的朋友、心理学家亚当斯说。

10月13日星期四，约翰逊打电话给远在韩国汉城出差的休格尔。由于担心越洋电话线路不可靠，有人会偷听到他们的对话，约翰逊就隐晦地和休格尔展开了交谈。“你还记得上次我们讨论过的那个方案吗？”

休格尔嘴上说记得，心里却想：自己不是一个月前就说服约翰逊放弃这个想法了吗？

“查理，我们现在应该重新审视它。现在跟我上次和你谈的时候相比又有了一些新情况。董事会应该研究一下。”

休格尔大吃一惊。

“我们很希望开展这场收购，因此你一定要回来参加这次会议。”约翰逊说。

休格尔绞尽脑汁想知道到底是什么让约翰逊又变卦了，也许是布鲁斯的车祸。休格尔试图说服约翰逊放弃这个想法，但又放弃了。路途遥远加上约翰逊的决心让休格尔不好开口。约翰逊在挂电话之前问休格尔是否愿意领导特别委员会来评估他的方案，休格尔答应了。

约翰逊让科恩放心管理层协议的谈判不会出现麻烦。但塞奇却不这么认为。他并不傻：如果协利想要做这桩生意的话，那他们就必须按照约翰逊的意思来。星期六的那场会议已经很明显地表明了这一点。现在塞奇准备把约翰逊的意思落到实处，让协利同意约翰逊在利润分配上的比例。戈德斯通有一次说：“协利肯定不会答应的。”

“其实他们已经原则上答应了，只不过没说出来罢了。”塞奇回答说。

“我相信他们不会同意的，他们已经放弃得够多的了。”戈德斯通警告说。

塞奇依然十分固执地说：“他们要么接受，要么走人。我告诉你，他们一定会接受的。”

星期四早上，希尔和斯特恩来到雷诺兹-纳贝斯克集团在曼哈顿的办公室，但他们并没有意识到自己已经进入了塞奇的埋伏圈。等塞奇一开口，这场会面的气氛就和之前在亚特兰大会面时的气氛截然相反。约翰逊那种平易近人、称兄道弟的气氛已荡然无存，取而代之的是塞奇冷酷无情、咄咄逼人的架势。

纽约董事会议厅里，协利的这两名银行家静听塞奇讲解游戏规则。如果协利希望约翰逊和他们合作的话，那么到时候协利只能得到七个董事席位中的两个，约翰逊会得到三个，剩下的两个由外部的独立董事占据。约翰逊手下的管理层不会自己掏腰包购买公司的股份，协利需要将钱贷给他们，来让他们购买公司股份，这些高管将用之后的激励性奖金偿还贷款。协利还需要替约翰逊支付这部分的税金。说穿了，管理层就是空手套白狼。塞奇最后又重申说管理层的分成比例不能小于20%。

希尔不知该说什么好。他之前还以为会有艰苦的谈判，但现在却出乎他的意料。他甚至不知道从什么地方来反驳塞奇。当希尔和斯特恩准备与塞奇理论的时候，塞奇威胁说约翰逊随时准备放弃这个项目，更糟的是，他还可能会找其他的投资银行来发起这场收购。

在希尔看来，塞奇似乎不遵循杠杆收购的游戏规则。希尔争辩道：“钱都由我们投入，风险也都由我们来承担。你这不是开玩笑嘛。”要求协利的投资者只拿40%的回报简直太没道理了。那些把钱投资到协利的机构都要求投资回报率在40%以上。所以希尔觉得约翰逊的份额最多不能超过10%。

但塞奇丝毫没有妥协的意思。整整两天，希尔和斯特恩跟这位雷曼前银行家据理力争。谈判中的火药味越来越浓，三个人最后都吵得面红耳赤。这两位协利银行家后来回忆说，这是他们在华尔街职业生涯中最艰难的谈判。在整个谈判过程当中，他们始终和科恩保持着联系。当时科恩正好在亚利桑那州图森市参加美国运通公司管理层会议。

“塞奇简直是丧失了理智，”斯特恩星期四的时候告诉科恩。随着谈判的进展，斯特恩的措辞也开始变得尖锐：“彼得，这简直是他妈的一场噩梦。”

塞奇的言行让斯特恩感到惊讶。70年代的时候，当斯特恩在雷曼还是个资历较浅的银行家时，他在标牌公司的项目上和塞奇合作过，并把他当做自己的老朋友。然而现在双方开始交恶，塞奇指责斯特恩没有职业素养，这对斯特恩来说是种人格的羞辱。“够了，我不干了。”斯特恩边说边站起来准备离开，塞奇只好赶紧道歉。

后来塞奇承认他之所以采取强硬的态度，一部分是因为他对银行借贷双方的关系存在成见。当塞奇还在华尔街上班的时候，客户就是老板，投资银行只是雇来帮忙的。但协利并不是配角，而是一个合伙人。它将为雷诺兹-纳贝斯克集团的收购计划投入数以千万计的资金。塞奇并没有意识到这一点，因此后来他说：“（协利）他们不再扮演求着公司要业务的角色了，而是重要的参与者。”

塞奇看不起希尔和斯特恩，觉得他们两个没有达到雷曼的传统标准，因此认为有必要在谈判方面给他们上一课。约翰逊后来说：“安迪认为这些家伙有点蠢，一点都不精明。”

为了争取力量来对抗塞奇，希尔给戈德斯通打了电话。戈德斯通一直对塞奇的要求不是很赞同，于是将自己的想法告诉了希尔。“如果我们的客户告诉你他们认为自己有权要求得到什么，那很好。如果有什么需要我帮忙的话，我会尽力的。”

但戈德斯通很快对自己说的话感到后悔，因为希尔在谈判的关键阶段告诉塞奇说达维律师事务所也支持协利的立场。事后，塞奇找到戈德斯通并将他狠狠地批了一通。“你到底站在哪一边？”塞奇直截了当地问。之后戈德斯通再也不趟这浑水了。

谈判旷日持久地进行着，希尔在科恩的允许下勉强同意了塞奇的要求。协利同意在董事会中委派两名董事，同意替约翰逊支付他的个税。但将全美最大公司之一的雷诺兹-纳贝斯克集团20%的股份免费送给管理层？这样不但协利的利润会受到影响，而且如果让外界知道的话，协利也太丢脸了。

“安迪，你给自己制造了一个很大、很大的公关麻烦，”希尔提醒道，“人们会说管理层正在中饱私囊。”塞奇回应说：“到时候再说。”

希尔试了各种办法都没有用，而且每次一谈到关键问题，塞奇就威胁走人。斯特恩还是取得了小小的进展，因为塞奇终于同意管理层在达到一定的业绩时才可以取得一些额外的股权。管理层如果能够完成一项资产剥离业务，达到目标营业利润或取得特定的投资回报率，才能够获得股权。

但协利的银行家没办法让塞奇放弃最核心的要求，塞奇要求这些股权最终能让约翰逊的持股比例达到20%。为了证明目前协议的条款已经很优厚，斯特恩用计算机演示了在每股80美元的条件下，这场杠杆收购能够为管理层带来的收益。塞奇认为这个假设有点可笑：“你疯了吧？没人会出这么高的价格。”

两天之后，希尔和斯特恩只能认输。他们找到科恩说：“彼得，还是你自己和罗斯谈谈吧。我们没法和塞奇这家伙再谈下去了，他简直不可理喻。”

塞奇也快受不了协利了。周末的时候，斯特恩不再接他的电话。到了星期天，塞奇准备放弃协利。塞奇对正和戈德斯通在佛罗里达度周末的约翰逊抱怨道：“让我们甩开这帮人从头开始吧。”

约翰逊并不担忧。每一场谈判都是一次斗争，只不过情况有好有坏。三天之后，约翰逊就要召开董事会并向他们报价。他知道科恩急切地想得到这次机会，所以不太可能因为这一次谈判就轻易放弃这次收购。

约翰逊宽慰塞奇：“他们还会回到谈判桌上来的，如果不这样，他们一分钱都赚不到。”

约翰逊的一个电话把休格尔从韩国召了回来。当飞机飞到北太平洋上空时，休格尔掏出记事本列出他要做的工作。特别委员会应该有五个成员。一般这种委员会有三名委员，但休格尔准备下个月去莫斯科，因此不希望到时候只有两名董事留守。他需要那些当过首席执行官、懂得公司运作的人来担任委员会成员，而且这些人还要有时间，不会因为旷日持久的谈判错过吃饭而牢骚满腹。

星期日晚上，休格尔刚回到康涅狄格的家中，就给已经回到亚特兰大的约翰逊打了个电话。电话里两人讨论了委员会人选问题。其实休格尔早已有了自己的想法，只不过是通过约翰逊的嘴巴说出那些人名而已。西湾公司的戴维斯是个合适的人选。作为约翰逊的老朋友，戴维斯比董事会里的其他人更了解企业重组，因为在过去的5年里他对西湾公司进行了多次改革。美国计算机服务公司的前董事会主席安德森也是候选人之一，而且约翰逊给了他8万美元一年的董事咨询费。他们认为至少有一位董事应该来自温斯顿-塞勒姆，于是他们把人选定为梅德林。让人最不可思议的候选人是麦康伯。虽然在早期的交往中，约翰逊不信任这位塞拉尼斯化学公司的前主席，但他和休格尔还是决定让此人加入委员会，以免麦康伯在其他董事中间造谣滋事。

“还有一件事。”约翰逊想起了戈德斯通的话，“最好在董事会里有一名律师。我们应该把事情做得滴水不漏。”

休格尔其实在他的名单上已经写了“律师”。律师的人选将非常关键，因为律师将确保这些董事在他们职责范围内行使义务。一到星期一，休格尔就打电话到纽约最有名的几家律师事务所求助。当前三家事务所解释说他们之间存在利益冲突，不便参与时，休格尔马上警觉起来，因为这表明外面的银行或投资银行家已经开始准备这件事情了。休格尔立即意识到约翰逊还有很多事情没有告诉他。

彼得·阿特金斯面带愠色地盯着航班显示屏。由于大雾原因，芝加哥机场被迫关闭，他飞往阿尔伯克基的航班被无限期地延迟。

阿特金斯拿起他的公文包，穿过人群走到公用电话亭前。他需要在傍晚前赶到新墨西哥州参加一个重要的会议。45岁的阿特金斯已经厌倦了长时间的出差，但并不是他倒不过来时差的原因，各地的同事对他的身体素质感到相当佩服。其他律师经历了长时间的谈判之后到了下半夜都筋疲力尽，而穿着讲究的阿特金斯却没有一丝倦意。作为华尔街证券业务顶尖律师之一的阿特金斯出生在纽约布鲁克林区的弗拉特布什，而他所在的世达律师事务所是全美第三大律师事务所，而且在新兴的并购法律业务范围里表现十分活跃。

阿特金斯拿起电话让秘书重新预订航班，秘书告诉他有位叫休格尔的先生给他打了电话。阿特金斯只认识一个休格尔，此人好像是燃烧工程公司的主席。过会儿给休格尔回电话，阿特金斯自言自语道。

阿特金斯的秘书给他在联合航空公司预订了机票。当他跑到登机通道前，才发现由于丹佛机场也封闭了，班次也被无限期延迟。正当他埋怨自己的霉运时，他听到BP机响了起来。他走到一个对方付费的电话亭前，呼叫接线员。

彼得·阿特金斯：作为竞标活动的裁判，他带领董事会成员穿过法律和道德的雷区。

接线员称是休格尔先生留的言，内容是“告诉他，他将与史上最大的交易失之交臂”。

还真会诈唬，阿特金斯心里想，接着又开始为去新墨西哥的事发愁。他的秘书又查了一遍其他公司的航班，之后给他订了在达拉斯转机的大陆航空公司航班。

于是，阿特金斯快速跑向远处大陆航空公司的登机口。他气喘吁吁地跑到登机口，看到大家正在准备登机，心里很有成就感。当排队的人群慢慢地向前移动时，阿特金斯掏出手机给这位休格尔先生打了个电话。20分钟之后，阿特金斯就坐着飞机向西飞去，而休格尔也给自己找到了律师。

星期一，也就是董事会召开的前两天，约翰逊开始变得有些紧张。每个小时他都要看一下公司的股价。如果股票价格有大幅度上升的话，他随时准备放弃杠杆收购。

最近《商业周刊》的“华尔街内幕”专栏上的一篇文章让他感到如坐针毡。这篇名为“烟雾信号：买入雷诺兹-纳贝斯克集团”的专栏文章指出雷诺兹-纳贝斯克集团的流动资产和股价之间存在很大的差异，并引用一个投资经理的话说，雷诺兹-纳贝斯克集团即将重组或被收购。文章接着猜测道，有小道消息称为了避免被收购，管理层准备将公司买下来然后将烟草业务剥离出去。约翰逊心想他们只猜对了一半，他和贝尼文托当初决定卖掉食品部门，而烟草部门能给公司带来巨大的现金流，公司会予以保留。约翰逊尽量不去想这件事。

特别委员会（自左上角顺时针排列）：比尔·安德森、在温斯顿-塞勒姆遭受非难的艾伯特·巴特勒、

之后不相信约翰逊的查理·休格尔、一向讨厌约翰逊的约翰·麦康伯和约翰逊的朋友马丁·戴维斯。

真正让他吃惊的是，就在下午6点之前的几分钟，道琼斯新闻网报道菲利普·莫里斯公司向卡夫食品公司发出了价值110亿美元的收购要约。哈米什·迈克斯韦尔正积极地扩张着他的帝国，这和约翰逊准备缩小自己业务范围的计划形成了鲜明的对比。这个消息一公布，投资银行家都打来电话询问约翰逊是否有兴趣和菲利普·莫里斯公司竞价。这些人的说辞都大同小异：这可是难得的机会啊。卡夫食品公司可是家了不起的公司，你应该试试，赶快行动吧。

唯一引起约翰逊注意的是来自摩根士丹利的沃特斯打来的电话。沃特斯联系上了韦尔奇，向他询问卡夫食品公司的情况。在挂电话之前他提到12天之前和韦尔奇谈过的那件事。“顺便问一句，你们和KKR有进展吗？”

“啊，我们还在研究。”韦尔奇回答道。

当天约翰逊给董事们打电话，要求他们出席周三的晚宴。当董事们询问原因时，约翰逊只是说：“事关重大。”对那些特别委员会的成员们，约翰逊问他们是否愿意参与研究重组方案。戴维斯虽然不很乐意，但还是答应了。麦康伯倒是很爽快地答应了。休格尔联系了安德森，他也同意了。只有梅德林拒绝了，推说实在抽不出时间。实际上，他担心一边担任着雷诺兹-纳贝斯克集团的主要关系银行的领导，一边担任委员会委员将来可能会出现利益冲突。梅德林建议说：“你能问问别人吗，比如巴特勒？”

休格尔也只能找性格温和的巴特勒了。“罗斯之前有没有和你谈过这件事？”休格尔那天问巴特勒。“还没有，但他好几个星期之前就和我提到过研究重组的事情。”

巴特勒同意加入委员会，但他告诉休格尔一件事情。几周之前，约翰逊请求巴特勒在5月份他七十大寿之后继续担任雷诺兹烟草公司的董事。“这两件事没什么联系吧？”巴特勒问。

休格尔立刻警觉了起来。“他都到什么程度了？”

巴特勒说约翰逊已经发出明显的邀约了。

“我待会儿再给你打电话。”休格尔生气地挂了电话。他知道烟草业务会在杠杆收购之后继续存在，而他不喜欢约翰逊将公司董事会席位许诺给现在的董事。在这整个过程中，董事应该保持中立，而现在约翰逊这么做似乎不太妥当。于是休格尔打电话给约翰逊，告诉他自己的想法。

“巴特勒一定是搞错了，”约翰逊解释说，“我上次和他谈话的时候，还没有决定要收购公司呢。我只是想让他继续担任烟草业务的董事。”但休格尔并不相信是巴特勒弄错了，并告诫约翰逊说：“罗斯，你要当心啊，要知道你这样做很不好。”

接下来，约翰逊说的话让休格尔一辈子都不会忘记。约翰逊告诉他，杠杆收购完成后公司会设几个席位给独立董事。“希望你能考虑一下，查理。下决心吧，让我们先把这场交易做完。但我们一直合作得很融洽，我希望你能过来帮我。作为董事，你还能拿到一些股权。”

“喔，那你准备怎么处理？”休格尔将信将疑地问。

约翰逊说出了自己的想法。休格尔可以和其他高管享受相同的好处，他可以用协利的贷款来购买，然后就看着这些股权迅速升值。5年之后这500万美元的权益资产就能变成2 000万美元。

休格尔不知道该说些什么好。约翰逊是否知道自己在说什么？他知不知道他正在行贿？他是在耍滑头还是真的天真？但约翰逊永远都让人捉摸不透。“我不能这么做，我马上就要当特别委员会的主席了。”

休格尔建议约翰逊打电话给巴特勒把董事会席位一事解释清楚，然后就带着疑惑和一点点担心匆忙地结束了谈话。晚些时候他自己又给巴特勒打了电话：“我不会对任何人提起这件事的。”

星期一，塞奇打电话给约翰逊，约翰逊正在家里。塞奇有点抓狂。当天他收到协利几个年轻律师给他传真过来的管理层协议草案，他一看好多都不符合要求。塞奇认为协利在一些关键问题上都背离了谈判的结果。约翰逊说：“来我家吧，我把他们都叫上。”

约翰逊有点生气了。离董事会召开都不到四天了，而一些主要问题还都没得到圆满解决。他决定把自己人都叫上，然后打电话给协利让对方给个说法。劳里开始给管理层团队的人挨个打电话，询问他们在哪。戈德斯通那天回纽约了，劳里只好找到他的助手、长着娃娃脸的哈佛毕业生乔治·巴松来充当他们的谈判代表。霍里根当时正和两个烟草业务的主管在韦弗里酒店吃完饭。马丁直接从街的那头来到约翰逊家里。贝尼文托和亨德森两人正好在一起吃饭。

等大家都到齐时，已经是晚上10点多了。劳里给大家拿了些健怡可乐，约翰逊则坐在书桌旁给在纽约的科恩拨了电话。在等待对方接电话时，他望着挂在墙上的那些他和社会名流们的合影。

他怎么也没想到接电话的竟然是罗宾逊。罗宾逊一家在曼哈顿的家中已经上床休息了，约翰逊才意识到自己拨错了号码。“该死，吉姆，打错了，我正在找彼得。”

“出什么事了？”罗宾逊问道。

约翰逊像变了个人似的，异常愤怒。“协利的那帮蠢货！他们都快把我们逼疯了，简直不可理喻。他们修改的那些都是什么狗屁东西！我对他们不能再忍了。”

罗宾逊由于没有参与这件事，并不太了解具体情况。他挂了约翰逊电话之后就给科恩打电话。“我不清楚到底出了什么事情，但希尔和斯特恩一定是把教皇给惹恼了。你能出面解决一下吗？”

科恩很害怕给约翰逊打电话。他本来希望希尔和斯特恩能自己搞定管理层协议的，而且他还准备明天一大早去参加《你早，美国》的访谈节目。科恩极不情愿地拿起话筒，然后打到了亚特兰大。“我们能明天再谈吗？现在时间不早了。”科恩问。

“不行，这事现在就得解决。”约翰逊说，“彼得，我认为这件事有点荒唐。如果今晚这事不得到解决，我们就不用合作了。如果我们两家现在就闹矛盾，那以后会怎么样？”

科恩吓了一跳，约翰逊看来真的是生气了。科恩说：“我们会解决的。”挂了电话之后，科恩就把自己的私人助理安德烈·法里斯叫到了家里。法里斯就住在北面的第三个街区，不一会就到了科恩的家。科恩还电话连线上了努斯鲍姆。不久这三个人就打电话给正坐在约翰逊书房里的巴松。

“真喜欢这把椅子。”巴松对约翰逊说。

“如果你能搞定这件事情，我就给你买一把。”约翰逊说。

电话的另一头，科恩发现自己形势不妙。约翰逊咄咄逼人的要求让他感到很不适应。科恩知道协利要放弃多少资金和管理权，但如果要使交易进行下去，他就必须做出让步，无论如何都要满足约翰逊。

不到两个小时，谈判就结束了。科恩几乎答应了巴松提出的每一个要求。根据当晚塞奇的秘书打印出来的稿子看，约翰逊等七人能拿到8.5%的股份，资金全部由协利提供。如果达到所有条件，那么他们的持股比例能够达到18.5%，这些股份在几年之后就能值25亿美元。约翰逊能够随意处置他拥有的那部分股份。按照戈德斯通的说法，约翰逊1%的股份在5年之后就能变成1亿美元。此外约翰逊还得到了一票否决权，并控制了董事会。在之前的杠杆收购中从没有这么优惠的条件。

科恩想图个轻松，因为他觉得自己已经和约翰逊达成协议说如果股票价格超过每股75美元，这个协议就得重新商议。他敢肯定股价一定会超过75美元的。双方暂时都得到了各自想要的东西。约翰逊得到了历史上最丰厚的管理层协议，而科恩终于推动了收购活动向前发展，并告诉他的同事们这个管理层协议还没有板上钉钉。

斯特恩得知科恩的让步时，一下子火冒三丈。他用拳头狠狠地敲打着桌子，破口大骂：“去他妈的，我一定要每股75美元收购，多一个子儿都不行！”

在雷诺兹-纳贝斯克集团的总部大楼里，员工们也注意到了一些细微的变化。有一天爱德华·罗宾逊让人赶紧把4 000万美元存入“拉比”退休基金里，从而引起了财务部员工的种种猜测。约翰逊和一些高管看起来老是心不在焉，于是谣言开始传播开来。有几个秘书甚至咨询了心理医生，一个预言家告诉她们：“你们的工作并不牢靠，应该找一个稳定的工作，比如去政府部门或者IBM。”

接着另一位说得更糟糕：“我看不到你的余生在从事目前的工作。”

“那你都看到什么了？”

这位预言家闭上眼睛，沉思了许久说：“就像一根蜡烛……被吹灭了。”

星期二，约翰逊焦急地等待着，每过一小时他都要查看一下股票价格。第二天早晨他邀请刚从纽约回来的戈德斯通到家里吃早饭。戈德斯通有点不知所措，不知道约翰逊要准备启动杠杆收购还是只是谈杠杆收购本身。约翰逊讲了一大堆之后，最后补充说他决定支持杠杆收购。戈德斯通建议说：“把你的想法告诉他们，最终做不做是他们的事。”

吃完早饭，约翰逊来到办公室查看了一下股票行情，没什么变化。接着他又和他的管理团队见了一面，确保每个人在发动总攻之前没什么情绪波动。塞奇鉴于和希尔的谈判仍然有些矛盾，但他表示无论发生了什么事情，他都会站在约翰逊的一边。爱德华·罗宾逊完全支持这个计划，他给约翰逊打气：“加油。”

急切地准备上场的霍里根再次提醒约翰逊要提防董事会。约翰逊和马丁·戴维斯两人关系好并不意味着斯迪克特的老朋友就会把公司交给约翰逊。“安德森他们是老顽固，”霍里根提醒约翰逊，“他们不会喜欢杠杆收购的。巴特勒本来就是公司的老管家，而麦康伯是个牢骚大王。”

约翰逊提到雷诺兹公司长期的合作银行狄龙·里德公司和拉扎德十分适合作为董事会的投资银行顾问，他以为这样能给哈里斯带来生意。霍里根却不以为然地说：“和协利合作，对哈里斯来说是他职业生涯中的耻辱，他的自尊受到了严重的伤害。他不会再是你的朋友了，而是变成了你的死对头。”约翰逊性格中天真和狡诈的奇怪结合一直让霍里根感到吃惊。

周三早晨，休格尔和阿特金斯坐着燃烧工程公司的飞机来到了亚特兰大。刚住进韦弗里酒店，休格尔就走到隔壁找约翰逊聊天。这是他在董事会召开之前养成的习惯。休格尔发现约翰逊像以前一样兴奋，甚至比以前更加活跃。看得出来，约翰逊没改主意，杠杆收购将继续进行。休格尔很想知道约翰逊准备怎么和董事会谈这件事，于是两人就开始排练起约翰逊的演讲稿。

当休格尔提到阿特金斯将列席董事会会议时，约翰逊感到十分惊讶。他漫不经心地说针对这件事的新闻发布会以后再说，但并没有坚持说不能召开。之后休格尔来到阿特金斯的房间，让他起草一份新闻稿，如有必要准备第二天早上发布。

“天哪。”戈德斯通听说休格尔把阿特金斯带来时心里暗暗叫苦。之前他还一直以为董事会不会公开当晚约翰逊的演说，这样管理小组就有机会在私下里完成谈判。现在这一切都落空了。

这和阿特金斯最近的一次经历有关。早在两个月前，这位世达律师事务所的律师因为他在一家威斯康星州造纸厂的收购活动中扮演的角色而受到法官严厉批评。这家造纸厂的管理层采用了经典的“脑门上架枪”的做法迫使董事会通过合并协议。而代表董事利益的阿特金斯却允许收购方将此事严格保密直到最后一分钟，只有在公司股价出现上涨的时候才能公开这个信息。

聘请阿特金斯担任董事会顾问的恰好是作为收购方的原公司首席执行官，这个事实让法官不得不怀疑阿特金斯这种做法的动机。“显然，在公司收购的过程中，律师的作用更多的应该是保护股东们的利益，而引导那些经验不足的董事还在其次，”法官说，“我们不得不怀疑这个利益相关的首席执行官在挑选对手时表现得如此积极的背后是否有其他目的。”而阿特金斯决定保密的做法，法官认为“值得深究”。

法庭的这些意见都暗示阿特金斯在这件事上出卖了职业操守，违背了中立的原则。戈德斯通猜想阿特金斯一定还在为这件事感到心痛。努斯鲍姆也表示：“阿特金斯显然吸取了上次的教训。我想他一定比恺撒大帝的妻子还要圣洁。”

休格尔离开之后，约翰逊就去迎接刚从新泽西州回来的格林纳斯。很少有人知道，这位年轻的纳贝斯克总裁是约翰逊的接班人。三个月前，约翰逊还和他一起促膝长谈，并向他详尽地描述了他的将来。格林纳斯会在1989年年初从纽约搬到亚特兰大去担任执行副总裁，次年春天的年会上他就被任命为董事会成员。这样到1990年约翰逊退休的时候，45岁的他就可以当上公司的首席执行官了。

约翰·格林纳斯：被排除在管理层团队之外以后，这位约翰逊的原继承人开始秘密地实施报复行动。

格林纳斯在约翰逊手下平步青云。尽管他不是约翰逊核心集团的成员，但是他一直追随约翰逊。从标牌公司的酒业营销经理一跃成为纳贝斯克公司的首席执行官，他用了仅仅10年的时间。和约翰逊截然相反，格林纳斯是个不苟言笑、性格内向的人。但他并不缺少幽默感，他在办公室里放了一块打铁的砧板。他总是穿着一套呆板的西装，也不会用煽动性的语言来激励他手下的销售人员。下班之后，当约翰逊和他的死党们在家里喝酒大摆龙门阵的时候，格林纳斯还待在办公室里处理公务。他也不打高尔夫球，只爱好举重。但他能很好地完成约翰逊交给他的任务，因此很受到约翰逊的重用。而那些眼红的同事则私底下说他的升迁完全是因为约翰逊和他都是加拿大人。

当格林纳斯4点钟走进约翰逊的办公室时，他一点也没察觉到雷诺兹-纳贝斯克集团即将面临的灾难。他没有参与收购小组，原因就是纳贝斯克公司和德尔蒙特食品公司一样也会被卖掉来偿还银行贷款。格林纳斯一点儿也不晓得他马上就要从一个公司继承人沦落为一个无家可归的人了。

“约翰，”约翰逊热情地招呼格林纳斯，“我准备发动杠杆收购了。”

格林纳斯顿时瘫坐在凳子上，一脸惊讶。他仔细体会约翰逊的话，终于明白了其中的含义。约翰逊带着一群高级主管和协利打交道，而他却没有参与。格林纳斯心里一沉：没有我！他看着这位他曾经的导师，听他向自己描绘杠杆收购给每个人带来的美好前景，心想：是他摧毁了纳贝斯克公司，我也要失业了，我的员工都被他耍了。

格林纳斯呆若木鸡地坐在那儿，好半天才问了一句：“为什么不让我参加管理团队？”

约翰逊解释说因为他们要出售纳贝斯克公司才能偿还贷款。但是，他补充道，格林纳斯可以帮忙寻找合适的买家。接着，约翰逊口口声声地说这对格林纳斯是个绝好的机会。“约翰，这是你人生的一次分水岭。如果你不喜欢新环境的话，其他人也会要你的。你还年轻，机会多的是。只要敢想，这个世界就是你的。”

无论什么原因，如果格林纳斯不喜欢纳贝斯克公司新东家的话，约翰逊说格林纳斯可以辞职并拿到3年的退休金，再加上手里5万股限售股，格林纳斯总共可以拿到700多万美元的补偿。

“我会让你发财的，约翰！”约翰逊说道。

一小时后，格林纳斯颓废地离开了约翰逊的办公室。走在回韦弗里酒店的路上，他感觉这就像一场梦。回到酒店，格林纳斯默默地坐了几分钟。他觉得应该做点事情。

约翰逊还独自待在办公室里。窗外，暮色渐渐地吞噬了秋天暖洋洋的下午。两小时后，他将发表一生中最重要的演说。他坐在办公桌前字斟句酌地在黄色拍纸簿上记了些笔记。他觉得这就像在练习高尔夫球：集中精神，调整好姿势，然后一切都会好的。

[1]1989年9月，比尔厄里安被指控违反多项证券法规，被判入狱4年。协利证券公司未被起诉。

[2]在恶意收购中，目标公司通过发行证券来降低其在收购方手中证券价值的措施。——译者注

[3]除了约翰逊和霍里根，这个七人小组还包括塞奇、亨德森、爱德华·罗宾逊、马丁和副总裁韦尔奇。