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  • 1

    致谢

    宁向东 (清华大学经济管理学院教授) 李寿双 (大成律师事务所高级合伙人) 张立峰 (唯智资本执行董事) 张 巍 (新加坡管理大学法学院助理教授) 卓星煜 (源星昱瀚基金管理合伙人) 桂曙光 (京北投资合伙人、天使茶馆合伙人) 徐 沫 (中伦律师事务所合伙人) 符胜斌 (国源资产资本运营部总经理) 梁 斐 (朴素资本董事长) 黄立冲 (协纵策略管理集团联合创

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  • 2

    第一版 序言

    就在本书付梓前夕的2012 年7 月,中国商界上演了一部如火如荼的“年度商业实战大片”——雷士照明的创始人吴长江与雷士的最大投资人赛富阎焱,两位强势人物之间围绕着企业控制权之间的战争,猛烈爆发并一发不可收拾…… 赛富阎焱通过董事会程序迫使吴长江离开企业,而吴长江为了重返企业,则祭出了联合经销商、供应商、员工的“统一战线”反攻大旗。雷士照明的股权连环局,深刻演

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  • 3

    再版序言

    大约一年以前,因张巍老师出版《资本的规则》之机缘,有幸与此书的策划编辑赵宏老师结识。之后,赵宏老师获悉笔者曾写过《股权战争》一书。此时,拙著早已脱销且未再印。于是赵老师数次与笔者探讨再版事宜,并表示说:“我就是觉得之前大家评价颇高的一本书,应该继续有生命力地生长。” 当时,笔者没有立刻应承,因为一旦答应之事就得信守承诺,否则有背信于人之感。若要再版,现有案例

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  • 4

    CASE1 阿里巴巴:股东三角恋

    第一部分 资本局 CASE1 阿里巴巴:股东三角恋 阿里巴巴集团自从形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后,马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。 那场引人瞩目的“支付宝事件”,仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说,他们之间的三方恩怨,从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时就已经注定。 马云向来视孙正义为“资本恩人”,但是对

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  • 5

    CASE2 雷士照明:股权连环局

    第一部分 资本局 CASE2 雷士照明:股权连环局 中国商界,论及经历的跌宕起伏,或许鲜有人能超越吴长江。他从明星企业雷士照明的创始人,最终出局企业并成了领着14年刑期的戴罪之人。 而这期间,吴长江围绕企业控制权争夺的三起三落,注定成为中国创投领域的教科书式案例。 借助资本的力量,吴长江完美地解决了创业股东之间的纠纷,之后,却又陷入了一场资本“局中局”,可谓

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  • 6

    CASE3 永乐电器:对赌的恶果

    第一部分 资本局 CASE3 永乐电器:对赌的恶果 永乐电器之所以成为一个标志性的案例,不仅仅是因为身为行业老三被行业老大吞并的轰动,更是中国商界第一个因创始人与资本方对赌失败而失去企业的案例。 如果不是因为陈晓与摩根士丹利的对赌注定要输,他绝不至于吞食将企业卖给黄光裕的苦果。陈晓,这位人称“铁算盘”的上海精明商人,最终没能躲过这出“资本劫” 。 2006年

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  • 7

    CASE4 中国动向:惊险的赌局

    第一部分 资本局 CASE4 中国动向:惊险的赌局 这是一个观察企业如何赢得“融资对赌”的绝佳样本,双方之间的对赌博弈,其背后是财务投资者的种种利益考量。 同样是私募融资,同样是创始人与投资人之间的对赌,甚至对赌的资本方都同为摩根士丹利,但是中国动向与永乐电器的结局却截然不同。相较于永乐电器创始人陈晓的惨淡收场,中国动向创始人陈义红则笑到了最后。 陈义红,这

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  • 8

    CASE5 人和商业:资本的暗箭

    第一部分 资本局 CASE5 人和商业:资本的暗箭 凡是从风险投资商处拿过资金的企业创业者,都不会不知道Term Sheet (投资条款清单) 为何物。早年美国的VC/PE们用巨大损失与惨痛教训换来的投资经验,最终固化成了Term Sheet的系列标准条款,全方位地保障自己的投资利益。 人和商业这个案例的独特之处在于,让公众见识了VC/PE在向企业投资时,对

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  • 9

    CASE6 苏州大方:资本劫难

    第一部分 资本局 CASE6 苏州大方:资本劫难 一场借壳 未果的资本交易,令苏州大方及郑州大方的创始人李荣生陷入长达三年的刑事官司,并丧失了企业控制权。复盘事件的前因后果,这完全是一场商业利益纠纷引发的灾难。 虽然此案以检方撤诉告终,李荣生重获自由,但他的这段经历所凸显的多重意蕴,却引人深思。一方面,在资本困局下,不熟悉资本市场游戏规则的民营企业家为求发展

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  • 10

    CASE7 华大基因:逆转的创投格局

    第一部分 资本局 CASE7 华大基因:逆转的创投格局 在此前的 创投案例中,资本基本处于强势一方,而创业者处于弱势一方,因而规则更多由资本方主导。而随着创业者对资本规则的熟悉以及资金供需环境的变化,创投双方的强弱势格局开始发生逆转,华大即是典型案例之一。 PE投资华大基因一案,鲜活地折射出了这个行业的众生相。在对明星项目的热切追捧下,投资机构可以不惜抛弃本

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  • 11

    CASE8 娃哈哈:非正义的胜利

    第一部分 资本局 CASE8 娃哈哈:非正义的胜利 曾经轰动 一时、横跨数年的“达娃事件”,在宗庆后的眼里是“达能强购娃哈哈”,却被外界视作“宗庆后撵走达能”。 在宗的主动爆料下,娃哈哈与法国达能之间那场旷日弥久的股权战争,在公众视野之中拉开了帷幕。其实,与其说是达能与娃哈哈集团的矛盾,还不如说是达能与宗庆后个人的矛盾。 这场争端虽说以宗庆后的“胜利”而告终

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  • 12

    CASE9 宝万之争:折戟的市场化收购战

    第一部分 资本局 CASE9 宝万之争:折戟的市场化收购战 2010年, 在港股市场围绕国美电器曾轰动之极的“陈黄之争” ,让国内公众首次见识了真正市场化的控制权争夺战。2015年,当外界预期姚振华与王石之间的“宝万之争”会成为A股首个市场化的控制权争夺案例时,这场历时三年的博弈,却最终在外力的干预下,以“野蛮人”宝能系减持退出而告终。 “野蛮人”的争议背后

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  • 13

    CASE10 新浪:城头变幻大王旗

    第二部分 控制战 CASE10 新浪:城头变幻大王旗 新浪的王志东辞职事件,或许可以说是国内最早的具有公司治理意义的商业事件。创始人兼CEO被董事会赶下台,这在中国还是头一遭,所以在当时的媒体报道中,王志东被描述成了充满悲情的人物。 中国的主流商业文化默认的逻辑是: 创始人=老板=实际控制人,因而必然是企业的完全掌控者;但西方主流的商业文化逻辑是: 创始人/

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  • 14

    CASE11 国美电器:空前的博弈

    第二部分 控制战 CASE11 国美电器:空前的博弈 陈晓与黄光裕之间那场发生于2010年夏秋之交的“战争” ,注定要载入中国商业史册。不仅因为跌宕起伏的剧情,以及所引发的空前关注,更因为这个案例完成了对中国公众最大规模的“公司治理”的普及。 国美控制权的争夺战,于国美而言,实现了理想的结局。张大中的出山,是各方妥协的结果,在公司治理意义上,既避免了黄光裕的

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  • 15

    CASE12 中芯国际:无奈的内讧

    第二部分 控制战 CASE12 中芯国际:无奈的内讧 中芯国际发展前期因股东诉求分歧而引发内讧,被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题,但又绝不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题,与其说是股东之间的利益冲突,还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。 在东西方冷战余波、国际社会对中国实施技术封锁的背景下,中芯国际为了突破封

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  • 16

    CASE13 真功夫:从亲属到反目

    第二部分 控制战 CASE13 真功夫:从亲属到反目 原本是以姐夫与小舅子相称的创业伙伴,但为了争夺企业的控制权,最终走到了相互敌视、相互仇恨的境地。 潘宇海与蔡达标两大股东,一位是感性而重情义者,为了安抚对方甚至愿意让出决策权;而另一位是理性但缺乏安全感,为了控制权可以不顾一切。蔡达标有魄力而善于经营,但他深怕控制权被夺走,所以心存疑虑、不安心,最终干出了

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  • 17

    CASE14 金山软件:烫手的控制权

    第二部分 控制战 CASE14 金山软件:烫手的控制权 严格来说,金山的两大股东求伯君与雷军,称不上存在企业控制权的争夺,甚至到了最后两人争着做“甩手掌柜” 。 身为职业经理人的雷军,与老板求伯君前后共事20年,最后能够熬成第二大股东,并且相互之间还能相安无事的,只怕除了金山之外再也找不出第二家了。 之所以最后雷军能取代求伯君掌控金山,并且避免两大股东之间剧

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  • 18

    CASE15 太子奶:无言的结局

    第二部分 控制战 CASE15 太子奶:无言的结局 李途纯死后都能得到安抚。”在其《狱中遗书》中留下了这样一句话: “我请求让我们这一代长期背负骂名、长期受到不公平待遇的企业家, 这位太子奶的缔造者,无论如何也不会想到,原本与投行之间的一场融资“赌局”,竟然会演化成与政府代言人之间的控制权之争,最终不仅企业风吹雨打花落去,连自己也一度不明不白身陷囹圄。 这个

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  • 19

    CASE16 土豆网:离婚效应蝶变

    第三部分 夫妻劫 CASE16 土豆网:离婚效应蝶变 王微与前妻杨蕾之间的一场婚姻财产诉讼,险些将自己一手创立的土豆网的IPO葬送了。它不仅使得土豆网的上市进程延后了多半年时间,而且导致了土豆被当时行业第一的优酷最终收购。 一场婚变,不仅影响到一家企业的生死前途,而且还改写了一个行业的游戏规则,可谓是“名垂青史”了。这场婚变引发的企业财产纠葛,究竟能带来多少

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  • 20

    CASE17 赶集网:股权切割是与非

    第三部分 夫妻劫 CASE17 赶集网:股权切割是与非 都说“清官难断家务事”,赶集网联合创始人杨浩然与前妻王宏艳的婚姻财产诉讼,至今依然没有定论。前妻主张分割财产,前夫则主张婚姻无效,究竟孰是孰非? 谁对谁错? 虽然围绕赶集网的婚姻财产官司已逐渐淡出公众视线,只是,此过程中涉及的纠纷处置,处处拷问着当事人在利益面前的人性抉择。另一个需要反思的问题是: 如何

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再版序言

大约一年以前,因张巍老师出版《资本的规则》之机缘,有幸与此书的策划编辑赵宏老师结识。之后,赵宏老师获悉笔者曾写过《股权战争》一书。此时,拙著早已脱销且未再印。于是赵老师数次与笔者探讨再版事宜,并表示说:“我就是觉得之前大家评价颇高的一本书,应该继续有生命力地生长。”

当时,笔者没有立刻应承,因为一旦答应之事就得信守承诺,否则有背信于人之感。若要再版,现有案例必须根据当前情况进行全面的更新与补充,同时还需增补新近的代表性案例。其时,由于工作繁忙,笔者并无把握能有充裕的时间完成此项工作。

后来,赵老师给了一个令笔者无法推辞的回复:“承诺其实是决心,就像一个目标的召唤。”后来想想,的确如此,没时间,无非是懒惰的一种借口。于是,决心修订、再版。

拙著首版自面市之时起,无论是当当、京东、豆瓣还是微信读书上,都留下了不少读者的短评。在此,笔者尝试摘录几条:

夜深沉:“看这本书看得比较慢,书中的案例很有代表性。都说商场如战场,战场消灭了肉体,精神或许可存;商场的股权战争中,常常精神层面最先被击溃,然后是肉体困顿。与股权相关的法律、规则、运作,民企乃至心存梦想的民众,都要好好学习。这本书值得再看再回味。”

Jinghang: “花了差不多十天看完这本股权战争,非常精彩!过去十五年的创业大潮造就了无数商业传奇,也躲不开纷纷扰扰的股权斗争……读史明理,往事已矣。阅读之余,不禁感慨,股权设计绝非儿戏,里面映射了人性深处的贪婪和欲望,一旦企业做大做强,贪婪和欲望也会被放大。切莫相信人性,切莫试探人性,切莫拿自己的企业做试验。”

十一月的雨: “如果说吴晓波的《大败局》是从历史的角度说公司;那苏龙飞的《股权战争》就是从法律制度和商业规则的角度谈公司。如他所言,他的初衷便是写一本“创投界的MBA 式教案”,如吴晓波的《大败局》于“中国商业的MBA式教案”之地位。事实上他不但做到了,从专业角度来说还超越了。”

虽是读者阅后的真实感受,溢美之词却甚觉过誉,更是自觉无法与吴晓波老师相提并论。无论是大败局还是激荡系列的行文文笔,笔者都曾受益匪浅。

之前很长一段时间,笔者一直以Gmail作为私人邮箱,后因google退出中国,邮箱使用不再那么方便,于是打开的频率越来越低。某次偶然打开邮箱,看到一封2015年7月16日读者发来的邮件:

苏老师:

您好,您当年写的一部很经典的书:股权战争,请问您手上还有吗,我这里想买一些,大概100 本左右。在这之前,我们问过出版社,但是都已经没有了,也没有再印的打算。如此经典的书不印刷实在是太可惜了。所以,想请苏老师帮帮忙,看能否帮我们弄到一些。谢谢!

由于不常登录这个邮箱,笔者看到这封邮件之时,已是两年之后。未能及时回复,甚为惭愧。而此时再回复读者,已几近失去了意义。

因为读者的殷切期待,再版变得责无旁贷。

此次再版,相较于第一版,主要有两部分的扩展。其一是,既有的案例,当时还未尘埃落定的,根据新进的发展进行了补充与完善;其二是,在既有十四个案例的基础上增补了三个案例,分别是宝万之争、苏州大方、华大基因。

宝万之争作为一个持续三年、引发无数人围观的标志性事件,自然是此次再版不可遗漏的案例,也是众多读者评论中期待能增补进去的案例。苏州大方,虽然企业不甚知名,但却是一个极具警示意义的案例,一场借壳未果的资本交易,令企业创始人陷入长达三年的刑事官司,并丧失了企业控制权。而华大基因一案,虽说不上创、投双方有兵戎相见,但却是一个折射创投行业格局逆转的风向标性案例。

当笔者收到出版社寄来的书样时,近五百页的全书篇幅较第一版几近翻倍,猛然间才发现增补的比例竟然如此之高。

其中,近八十页篇幅的宝万之争,成为全书最长的一个案例。提及此案,要特别感谢助理王华。从整理资料、梳理脉络到起草撰写,王华几乎全程参与,为此案例的最终成文做出了重大贡献。同时,也特别感谢张巍老师拨冗为此案例撰写了深刻的评论。

拙著得以再版,尤其需要感谢法制出版社的赵宏老师,没有她的鞭策,或许就没有此书的再版。

日月如梭,拙著第一版写作期间,适逢笔者第一个孩子淼淼出生,六年之后再版修订之时,又遇第二个孩子翊翊降生。似乎,诸事都有天意与缘分。

谨以此书送给我的两个孩子及妻子。

苏龙飞

2019年1月,深圳