Local EPUB Text
CASE10 新浪：城头变幻大王旗
第二部分 控制战
CASE10 新浪：城头变幻大王旗
新浪的王志东辞职事件，或许可以说是国内最早的具有公司治理意义的商业事件。创始人兼CEO被董事会赶下台，这在中国还是头一遭，所以在当时的媒体报道中，王志东被描述成了充满悲情的人物。
中国的主流商业文化默认的逻辑是: 创始人＝老板＝实际控制人，因而必然是企业的完全掌控者；但西方主流的商业文化逻辑是: 创始人/CEO<董事会<股东会，并在此基础上孕育出一整套公司治理模式。
新浪是最早在美国上市的中国民营企业之一，因而当西方逻辑与本土思维发生冲突时，初始阶段的不适与不解几乎不可避免。
时至今日，后生网民们已经极少知道王志东是何许人也。这位带领国内首家互联网企业登陆纳斯达克的新浪网创始人，如今基本已经淡出江湖。而在十八年前的世纪之交，王志东在互联网界的风头几乎是一时无两。
自新浪网的前身四通利方诞生之日起，这家先驱型的互联网公司就充满了波折，其间五易其帅。而这诸多波折之中，创始人被驱逐则是最为浓墨重彩的一笔。
2000年秋天，东道主马云在杭州举办的首次“西湖论剑”上，那时候风头正劲的王志东，表现出一统江湖的自信。此时的新浪网CEO无论如何也不会想到，自己会在一年之后被董事会罢免执行董事及CEO职务。
王志东出走事件，可以说是国内企业首次以西方成熟的公司治理逻辑解决企业内部的争端。也正是王志东事件，使得国内公众第一次近距离接触西方公司治理的游戏规则。
王志东之后，新浪历次换帅皆显得波澜不惊，表面我们看到的是，因其股权过度分散导致“城头变幻大王旗”，但背后却是现代公司治理规则在新浪逐渐落地生根。
新浪可以说是当前中国企业中最接近美国式标准的公众公司: 没有一股独大的强势股东，没有真正意义的实际控制人，创始人与企业完全脱离，企业在职业经理人的打理下良性运转。
本案例要讲述的便是新浪五次换帅背后的公司治理逻辑。
◎ 段永基出资，王志东创业
新浪网的前身四通利方诞生于1993 年，由王志东在段永基的资助下创办。
王志东， 1967年生，是国内第一代程序员中的代表性人物，在北大电子工程系求学期间，就已经靠编写软件程序闻名于北京中关村一带。毕业后短短两三年内，王志东便依靠独立完成国内第一套Windows 3. 0 汉化系统而声名鹊起。
段永基， 1948年生，四通集团董事长，中关村IT业的领军人物，见证了中关村的成长，被称作中关村公认的“村长”。但他在业内的评价却极具争议，有人说他德高望重，也有人说他老谋深算，不过他身上强硬、果决的风格却是没有太多争议的。
由于王志东在当时的中关村已经有了相当的知名度，因而段永基在找他成立四通利方时，王志东有相较其他技术人员更多的筹码来提条件: 第一，要四通投资500万港币成立一个高科技公司；第二，在管理上采用总经理负责制，财政、人事权都由总经理负责，四通可以监督但不能直接插手管理；第三，技术和管理人员必须拥有公司的部分股权；第四，不管赚钱与否都只做高科技的东西，不能中途改主意。
没想到，这一系列在当时看来非常出格的条件，段永基竟然都一一满足了王志东。在之后成立的四通利方，王志东作为创办人拥有了21%的股权。但据说这个股权只是口头协议上的，并没有落实到白纸黑字上。
四通利方创立之后，王志东领导的技术团队很快写出了RichWin这样的中文平台。当时微软的Windows还没有中文版，而RichWin是当时国内第一个跨平台、多内码、高兼容性并全面支持Internet应用的中文系统，据说该系统推出之后一度取得了国内微机中文平台预装软件市场80%的占有率。
◎ 引资华登国际，转型互联网
1996年1月，王志东结识了时任罗伯森·斯蒂文森公司的中国投资部主管冯波，并且和冯波签订了融资服务协议。
冯波，在中国称得上是名门望族之后了，他的父亲冯之浚曾任民盟中央副主席，由于他父亲的关系，使得他在中国政商两界都有着深厚的人脉关系。
在冯波的协助下，经过一年半的努力，四通利方于1997年获得了来自华登国际的650万美元风险投资。来自华登国际的代表茅道临因此而进入四通利方的董事会。
1996年，四通利方开始尝试向互联网方向拓展。
此次的拓展行动有两个背景: 其一，王志东主持研发的RichWin中文系统，由于微软大规模进入中国市场而受到强烈挤压，因而王志东需要拓展新的业务领域；其二， 1995年美国网景公司的上市，开始点燃了整个美国的互联网狂热，进而也波及大洋彼岸的北京中关村。
1996年4月，从法国巴黎大学留学归国的汪延加入了四通利方，主持创建国际网络部，并出任该部门第一任部长。四通利方国际网络部便是今日新浪网的初始源头。
1996年4月29日，四通利方的第一个站点利方在线 ( www. srsnet. com)中文网站建设启动，6月，利方在线网站正式开通。
而让四通利方在线获得真正发展的，是传播足球比赛的信息。
1997年10月31日，中国队大连金州世界杯亚洲十强赛主场失利，王峻涛 (网名老榕) 在利方在线写了一篇著名的《大连金州没有眼泪》，此后该文被《南方周末》全文转载。此举让利方在线一举成名，同时还成就了两个人——其一是作者本人老榕，其二是日后成为新浪网总编辑的陈彤。
接下来的1998年法国世界杯，汪延又回到了曾经留学的法国，为四通利方在线进行前线报道。由于汪延通晓法语，在世界杯现场经常被央视等电视台的主持人拉去当翻译，进而结识了国内一大批体育类媒体，这对利方在线进一步提升知名度带来不小的帮助。整个世界杯期间，利方在线甚至获得了18万元人民币的广告收入，这在当时绝大多数中国人还不知道互联网是何物时，简直是个奇迹。
此后，负责网站的运营成了汪延的主要职责，王志东相对较少过问互联网这块业务。
◎ 与华渊合并，新浪网诞生
1998年9月，在投资人华登国际茅道临的穿针引线下，四通利方开始了与北美华人网站华渊网的合并历程。
华渊网于1995年在台湾人曹德丰的投资下，由蒋显斌、林欣禾、洪殷瑞三个斯坦福的学生联合创办，并在几年时间内成为北美及我国台湾地区最大的中文网站。 1996年姜丰年出任华渊CEO，谋求将华渊打造成全球最大的中文门户网站，于是前来中国大陆物色可能合并的对象，并获悉四通利方旗下有个访问量很大的利方在线。
正是在这样的背景下，华登国际的茅道临居中介绍，四通利方CEO王志东与华渊网CEO姜丰年相互结识并探讨两家合并的可能。
此后，双方就合并事项在北京及美国分别进行了两次谈判。在当时的谈判过程中，双方对估值问题产生了巨大分歧。按公允价值计算，当时的华渊网估值为2000万美元，而四通利方的估值为1500万美元。如果按照这个估值双方合并的话，四通利方的股东在新公司中只能占小头，而华渊方面的股东则在新公司中占大头。王志东不能接受这个估值方案，他提出如果要合并的话，四通利方的估值必须达到3000万美元。
在双方谈判陷入僵局之际，华渊方面的姜丰年做出了妥协让步，同意了王志东的条件。 1998 年10 月27 日，双方签约，两家合并，华渊方面占小头，四通利方方面占大头。
合并之后的网站名称既不用四通利方也不用华渊，而是取名为新浪网。sina一词源于拉丁文的中国sino，在拉丁语系中， Sino是“中国”之意，而在古印度语中， Cina也是中国的意思，与英语China合拼，取名sina，意为“中国” 。 sina的中文名称“新浪”则是王志东翻译的，这个域名表达了新浪网希望自己成为大中华区最大门户的愿望。
合并之后的公司，双方在董事会的话语权大体平衡: 华登国际作为投资人占有1席；四通利方方面拥有3席，包括四通集团的段永基与刘菊芬以及四通利方的创办人王志东；华渊方面拥有3 席，包括曹德丰、姜丰年、陈丕宏。
虽然在股权上四通利方方面占大头，但在公司运营方面，似乎华渊方面略占优势，至少董事长是由华渊方面的姜丰年出任的。之所以华渊方面一开始会掌握更多话语权，很大一个原因是合并之前华渊网已经是一个成型的门户，在北美获得了肯定，而四通利方在线还只是一个草台班子的论坛，上不了台面。而且，在双方合并过程中，姜丰年已经在估值方面做出了重大让步，王志东自然不好再去争夺管理权限了。
四通利方与华渊的合并，华人世界最大的中文门户新浪网宣告诞生，随即，华登国际的2500万美元第二轮投资注入。
根据记述中国互联网发展史的《沸腾十五年》一书对当时情况的描述，华登国际在第二轮注资之后，希望增补一个董事会席位，以增加对企业的控制权。但此前华登国际在新浪已经有茅道临作为代表出任董事，要求2个董事会席位似乎有点说不过去，于是做了一个变通，茅道临辞任董事出任新浪CFO，空出的董事名额由华登国际总裁陈立武替补上。这样华登国际就实现了只占用1个董事会席位，但在企业中又实际拥有2个利益代言人。茅道临出任CFO还有另一个用意，即当时双方刚刚合并，尚处于磨合期，华登国际作为投资人，多少需要监管一下企业的资金，派驻一个CFO也就顺理成章了。
合并之后的新浪CEO人选，既没有由华渊方面的人出任，也没有由四通利方方面的人出任，而是外聘了一个职业经理人——沙正治。
沙正治是当时硅谷华人中的风云人物，他于1994 年担任网景副总裁， 1995年网景上市使得沙正治也跟着身价猛增。
从公司治理的角度而言，聘请独立第三方的沙正治出任CEO，主要基于几点考量: 第一，华渊方面已经有姜丰年出任董事长了，如果再由华渊的人出任CEO，无疑就会导致华渊方面话语权太重，四通利方的人马可能会过分被边缘化；第二，四通利方方面在股权上是大头，在经营权方面华渊过分强势显然无法让大股东心里舒坦；第三，由四通利方的王志东来出任CEO，也许能起到双方力量平衡的作用，但王志东似乎显得还有些“稚嫩”，由他来掌控一家全球最大的华人门户不被看好。因而，作为最后的折中与妥协，只好找一个硅谷的职业经理人来出任CEO了，而且这个有网景背景的职业经理人，份量足够重且拿得上台面，各方都能接受。
沙正治出任新浪网CEO之后，带来了自己的嫡系班底， CFO茅道临被取代， CTO严援朝也被替换，王志东被无形边缘化。
然而，好景不长，沙正治半年之后就被下课了。
1999年9月，新浪召开董事会，沙正治抛出了一个改革计划，并意图进一步清理总裁王志东。此前沙正治已经先后撤换了CFO、 CTO，现在又要对总裁下手，其控制企业的意图似乎越来越明显。作为职业经理人，沙正治这样的举动是各方不能接受的。
首先，王志东以及姜丰年就不能同意沙正治这样大面积地控制企业；其次，投资人华登国际也对沙正治严重不满，因为其把自己安插的CFO茅道临给拿下了。
所以，相关几方一合计，这个职业经理人不靠谱，索性就将沙正治解雇了。王志东坦言: “当时这样做完全是经过慎重考虑后作出的决定，是他和姜丰年采取的一个行动。”当然，华登国际总裁陈立武在此过程中也起了很大的作用。
◎ 王志东上位，新浪上市
随着首任CEO的出局，身为总裁的王志东顺理成章地上位接任CEO一职，紧接着华登国际的代表茅道临也重返新浪出任COO。
当时的新浪正谋求在纳斯达克上市，随着新浪内部的人事变动，其上市计划也发生了些许变动，其中最重要的便是更换上市保荐人。
曾在摩根士丹利任职的曾子墨，在《墨迹》一书中详细描述了摩根士丹利和高盛之间的“新浪争夺战” 。摩根士丹利借着王志东新当选新浪CEO的机会，最终反败为胜成为新浪的上市保荐人。她形容新浪确实是摩根士丹利“抢”来的，而且是“明目张胆、硬生生地从高盛手中抢来的”。
在当时，中国的互联网政策还处于不清晰的状态，信息产业部对境内互联网公司海外上市，更是属于政策空白。因而，这令许多计划于纳斯达克上市的网络公司都不敢轻举妄动。
从1999年9月开始，新浪开始和信息产业部沟通。 “当时的想法是，希望公司各地的运营都是合法的。由于国内互联网的发展很快，又没有相应的立法，因此灰色地带非常多。”王志东回忆说。
当年9月底，时任信息产业部部长的吴基传在一次讲话中认定，互联网内容服务 ( ICP) 为电信增值服务，根据中国的政策法规，这块不许外资进入。当时的新浪股东中已经拥有外资股东。和信息产业部沟通的结果，认为新浪当前的股权结构是违规的，需要重组剥离，希望新浪能配合进行一些重组工作。
接下来，新浪便向信息产业部提交了一份重组方案，这便是后来大名鼎鼎的“协议控制”模式 (也称“新浪模式”)。根据这个方案，新浪将原有的ICP业务、资产从原母体“四通利方”剥离出来成立全新的纯内资公司——新浪互联信息服务公司，由王志东和汪延 (新浪COO) 以自然人身份持股。然后信息产业部将ICP牌照发放给这家新成立的内资企业，取消原母体“四通利方”的ICP牌照。同时，王志东和汪延又以自然人身份，设立了新浪互联广告公司，负责经营网站的广告。剥离之后，两家纯内资的“新浪公司”不参与上市，仅把四通利方拿去上市。但是，四通利方和纯内资的两家“新浪公司”签订了一系列控制协议 (软件技术服务协议、顾问服务协议、投票代理权协议、股权质押协议等)。通过这一系列协议，四通利方达到了两个目的: 第一，将新浪公司的绝大部分利润转移至四通利方；第二，两家新浪公司在法律上是纯内资公司并且不在上市体系之内，但在实际效果上却等同于四通利方的全资子公司 (如图1) 。
这个方案最终得到了信息产业部的认可，从而彻底打通了互联网企业境外上市的政策障碍。无论如何，在一个无可选择的政策环境和市场环境下，新浪做了第一个“吃螃蟹者”。这也为其他互联网公司冲出了关键性的一条道路，给整个互联网产业带来了极其深远的影响，后续所有互联网企业的境外上市模式，皆为新浪模式的翻版。
2000年4月初新浪上市前夕，纳斯达克的互联网泡沫已经临近破裂状态。王志东回忆道: “我们开始路演的时候，纳斯达克指数是4900点。等一周以后，从新加坡到纽约，纳斯达克变成3400点，一下子缩水了1/4。当时最恐慌的是，泡沫破灭了。”
正是在这种资本市场异常严峻的形势下，新浪以远低于预期的招股价，逆势登陆纳斯达克。新浪上市当天，原本有11家企业计划上市。但后来有9家企业因股票认购不足而临时撤下来，无限期推迟上市。
事后王志东形容道， “新浪总算是赶上了末班车，是从门缝中钻出来的”。从中不难读出王志东当时“面对复杂局势的焦虑、最终惊险逃过一劫的幸运”之双重心境。
接下来便发生了众所周知的“纳斯达克股灾” ，股指被横斩3/4，全球互联网产业进入了长达三年的“冬季”。
◎ 战略显分歧，董事会倒王
在新浪上市的光环效应下，王志东成为当时中国互联网界乃至中国企业界一时无两的风云人物。
但随着全球互联网泡沫的破裂，王志东的好日子也没过多久。
上市之后的新浪一直未能实现盈利，股价更是在大环境影响下一路走低，身为CEO的王志东必然受到来自股东及董事会的巨大压力。
不仅在盈利时间表上，王志东与董事会存在明显的分歧，在企业战略方面双方的分歧也日趋扩大。董事会寄望于将新浪打造成互联网门户网站，而王志东则因为身上“程序员”的基因太重，因而总是期望将新浪网向软件公司的方向发展。
王志东一直直言: “其实我一开始就是将新浪当作一家软件公司来运营的，新浪是一家软件公司。”虽然新浪在表现形式上是承载内容的门户网站，但在王志东看来，新浪的后台系统本质上就是一个软件平台，不管它上面跑的内容是什么。甚至于那时候王志东并不乐意外界将新浪形容成“中国的雅虎”。
显然，王志东对新浪网的定位，跟整个董事会定下的基调是格格不入的，甚至跟他的下属汪延、陈彤等的看法也是不一致的，因为汪延、陈彤等完全是靠经营互联网内容而奠定江湖地位的，他们骨子里并没有将新浪视作软件公司。
2001年上半年，王志东提出了一份改革方案，计划将新浪一分为三: 一家媒体公司、一家软件公司、一家广告公司，并在此基础上进行组织架构及人事调整。这个方案无疑昭示出王志东想把公司整体带向软件公司的方向。
随着王志东与董事会分歧的日益扩大，新浪董事会决定全体董事于2001年6月1日在美国硅谷举行半年度会议。
当日，王志东最后一个抵达会议地点威斯汀酒店，对于可能会被罢免CEO职务，他在参会之前没有任何心理准备。
在表决王志东去留的环节，王志东因利益相关而被要求回避，此时他仍不知道究竟要表决关于他的什么事项。最终的投票结果是，除了董事长姜丰年投了弃权票之外，其余董事皆赞成解除王志东CEO职务，包括四通的段永基。
长期大权在握而又毫无心理准备的王志东，断然无法接受突然被免职的决定，特别是在当时他处于中国互联网界如日中天的声望之中。王志东接替沙正治出任CEO之后，新浪网花了大把钱在王志东的个人宣传上，使得他的个人品牌与搜狐的张朝阳并驾齐驱。因为媒体的追捧让他自视过高，这种自我感觉让他在内部越来越难与人沟通。
考虑到这种背景，董事会委派王志东相对敬重的姜丰年来传达董事会的决定。但还是引起了王志东情绪上的强烈反弹，据说王志东走进董事们的会场，直接提问: 你们不让我干让谁干? 全中国再没有一个人干得了!
但董事会决议已定，王志东无法改变局面。另外，如果王志东继续留在董事会担任董事的话，可能会对未来的管理层班子产生影响，考虑到此因素，王志东也不再适合担任董事职务。
作为对王志东去职CEO的弥补，据说新浪董事会还给予了王志东相当宽厚的待遇: 其一，继续付其一年CEO标准的薪资，数额为30万美元；其二，豁免其因购买公司股票而对公司欠下的债务约47万美元。如此，王志东在离开CEO职位后仍然握有新浪6. 22%的股权，当时价值数百万美元。
这些对王志东的补偿条款，皆由董事长姜丰年向他逐条解释，情绪未平的王志东并没有当场签字，姜丰年则视作王志东默认了这个结果，并知会了董事会。
基于此，董事会于2001年6月3日正式对外发出公告，王志东不再担任新浪CEO，理由是“因个人原因辞职” 。董事会之所以以此口径对外宣布，也是为了照顾王志东的面子。
◎ 舆论喧嚣，王志东反击
新浪对外宣布王志东不再担任CEO职务的消息之后，立刻引发了舆论大爆炸。
这个毫无征兆的“个人辞职”说，显然无法说服媒体。王志东本人不接受媒体采访，新浪官方也没有更进一步的说法，于是各种猜测与真假消息一时间铺天盖地般涌出来。
由于没有更多的信息传递出来，王志东的去职普遍被媒体描述成了“因政变而被赶下台”。显然，这种解读非常符合大众读者的阅读口味。于是，王志东在媒体笔下充满了悲情色彩。
舆论之所以同情王志东的另一个原因是，王志东被视为新浪网的创始人，而在中国的主流商业文化里，被默认的逻辑是: 创始人＝老板＝实际控制人，因而创始人被资本驱逐出企业，这是不可思议的，也是中国的传统伦理不能接受的。
面对排山倒海的“挺王”舆论声浪，原本打算默认接受结果的王志东，似乎看到一线逆转局面的希望。在当时并不甘心出局的王志东看来，利用民众的同情心理变守为攻进而重掌新浪，变得越来越具有可行性，毕竟他还没有签署任何去职的法律文件。
于是，戏剧性的一幕出现了。
2001年6月25日，也就是王志东被宣布辞职22天之后，早上9点，王志东重返新浪办公室上班。不过，他这次不是以新浪网CEO或董事的身份回去的，而是以“新浪互联信息服务有限公司”法人代表的身份重回新浪的。
当天下午3点，王志东携带一位律师召开相关新闻发布会。发布会上，王志东否认自己提出辞去新浪的相关职务，甚至表示董事会解除他职务一事他从不知情。其具体发表了如下几点声明:
第一，我从来没有提出过辞职，无论是行政职务还是董事职务，我没有签署过任何相关文件。
第二，董事会向我宣布更换CEO，我也没有得到任何通知，他们没有对这一行动做出过任何声明或者口头的解释，也没有给我对这一行动进行讨论和解释的机会，时至今日我仍没得到任何通知。我对新浪董事会的这种做法，以及这种行为感到震惊和不解。作为这个公司的创始人和执行者，我对公司有相当的贡献，并且从创建之日起直至其上市壮大，一直是关心备至的人，我认为应该得到新浪更为合理的对待，我对新浪董事会成员迫使我离开的方式及正当性表示怀疑，我也请我的律师研究了这些问题。
第三，我知道目前新浪网在业务上面临很大的挑战，我认为在这个困难时期，我有责任与公司全体员工一道努力，共渡难关，如果在这个关键时刻提出辞职，那是不负责任的行为。在明知这一行为会损害公司利益的前提下还这样做，更是违反职业道德与规范的。我也清楚，我有义务为新浪网谋求更大的发展，为新浪网股东谋取更大的利益。作为新浪网的主要股东，我也有权要求新浪董事会成员对他们的决定做出解释。
第四，尽管发生这一些事情，我仍然希望我和新浪董事会其他成员能够达成公正、互利的解决方案。我们已经有了一些初步的沟通，我将继续与董事会成员磋商，我对在过去几周来一直支持我的所有员工、客户和朋友们表示诚挚的感谢。在这段对我个人来说非常困难的时期，我真的感谢你们对我的鼓励。
王志东的此举动打了新浪董事会一个措手不及，原先新浪董事会以为王志东已经接受了董事会的决议，因而会跟董事会一样以沉默应对舆论的喧嚣，直到事件自然平息下去。
对此，新浪网董事长姜丰年在台北紧急召开记者会。他表示，王志东去职是新浪网董事会召开临时董事会决议的，过程完全符合公司章程，当天也邀请了王志东出席，只是在讨论王志东去职环节时请王志东回避，且董事会前后也都曾与王志东沟通，整个董事会决议没有任何法律瑕疵。
针对王志东的新闻发布会，四通段永基也做了公开回应: “董事会把自己的CEO给免了，这是再正常不过的了，但是我不知道为什么媒体有那么大的愤怒和热情。在一个公司里，按照现代企业的治理结构，究竟是CEO领导董事会，还是董事会领导CEO? 究竟是董事会服从多数股东的意见，还是只能屈服少数股东的意见? 我们要搞现代企业公司治理结构建设，这是最基本的东西呀。所以当我看到媒体那种狂轰滥炸之后，看到那种充满了对王志东的同情与对我们资本的仇恨时，感到了一种无言的悲哀。我们的企业理论、我们的企业文化，太苍白和落后了。用这种企业理论和文化来建设高科技文化园区，门儿也没有!”
就在王志东召开新闻发布会之后，新浪网再次通过纳斯达克交易所发布一则正式公告: “经公司董事会一致决定，王志东已被终止公司总裁、 CEO及董事职务。”此次公告已然不再是“个人原因辞职”了。
◎ 情理法皆失，王志东败走
王志东原以为可以利用舆论的同情逆转局面，没想到却聪明反被聪明误，他的公开撒谎导致了在此后的形势发展中舆论完全转向。
对此，有分析就直接指出，王志东打破的不是沉默，而是此前他与董事会之间达成的默契。这种违背事实的反水，不仅使得他在公众面前失去了道义支持，特别是原先与王志东私交不浅的姜丰年对他这种行为也感到失望。
此时的王志东已经没有退路，只有将自己的立场坚持下去。况且，他手上还持有一个可以跟新浪董事会谈条件的关键筹码——他是新浪网ICP牌照的持有公司“新浪互联信息服务有限公司”的大股东及法人代表。
如前文所述，为了满足既能实现海外上市又能符合中国政府对互联网的监管要求，上市公司新浪网以“协议控制”的方式设立了ICP牌照持有公司“新浪互联信息服务有限公司”，并由王志东及汪延代为持股。
虽然按照美国资本市场的规则， “新浪互联信息服务有限公司”被视作新浪上市公司的全资子公司，但是按照中国的法律来说，王志东才是该公司的控股股东。因而，王志东完全有可能撕毁“新浪互联信息服务公司”与新浪上市公司之间的协议，进而完全“做实”自己的股东身份。但如果此协议被破坏的话，则整个新浪上市公司将崩塌。
由此可见，王志东手中的筹码分量之重。实际上王志东重返新浪网办公室，也恰恰是以身为“新浪互联信息服务有限公司”法人代表为由的，他认为新浪网董事会的决定对“新浪互联信息服务有限公司”没有法律效力。
根据王志东与新浪签订的有关协议，王志东如果从新浪网离职，则必须将其所持股权的ICP牌照公司的股权转让给新浪指定的人士。但从事后的发展来看，王志东并没有当即按照合约执行，而是以此为筹码来跟新浪网谈条件。而且，王志东还前往香港聘请了律师担任自己的法律顾问处理此事。
当王志东走出这步棋时，他实际上已经切断了与新浪管理团队之间最后的一点血脉联系，因为当他设法否认“协议控制”模式的有效性时，就已经等于打算摧毁整个新浪的生存基础了。他如此置新浪的未来于不顾，意味着他彻底选择了一条“不归路”。
事已至此，于情、于理、于法皆失据的王志东，无可奈何地败走麦城，最终交出了由其代持的相关公司的股权。
王志东至今认为他的下台是一场阴谋，他的矛头直指段永基。虽说段永基是王志东最开始的投资人，但二人关系早在四通利方时代就因为战略分歧而并不融洽。况且在此次罢免王志东的董事会上，身为同一股东阵营的段永基不仅投了赞成票，而且事先知情的段永基从未向王志东透露半点风声。因而，王志东甚至认为段永基就是幕后策划人。
其实，王志东的出局，很难称得上是阴谋，因为王志东经营企业的思路，不管是在董事会层面还是在管理层内部，都没有得到有效的支持。管理层内部的看法以曹国伟为代表:
“从客观上看，有没有人因为他走了而辞职? 也许下面一个小工程师因为崇拜王志东走了，但高层一个也没有，北京地区那个档次的副总一个也没有走，与他打拼了8 年的副总一个也没走，而且他们都很支持董事会的决定。”
“新浪一批技术人员认为搞互联网就是搞技术，王志东就比较典型，他认为新浪的新闻平台是一个软件平台。其实，人家看的是新闻，管你这个平台是四通自己做的，还是微软做的?”
◎ CEO更迭，段永基谋局
王志东出局之后，茅道临被任命为新浪CEO及董事会董事，汪延则被任命为公司总裁。
由于茅道临身为华登国际代表，他更多的是维持平衡的过渡角色，以免导致新浪在短期内发生大的波动，并且他缺乏掌控一家大型门户网站的经验，因而这就注定了他的任期不会太长。
茅道临任上唯一的一个重大行动是，领导新浪于2001年9月与吴征、杨澜所持有的阳光文化战略合作，使得新浪朝着跨媒体方向迈进了一步。新浪网以10%的股权外加790万美元，换取吴征所持有的阳光文化29%的股权。
吴征在获得新浪10%的股权之后，旋即与段永基的四通集团在香港组建“阳光四通” ，而注入阳光四通的核心资产便是吴征及四通各自所持有的10%的新浪股权，这样阳光四通成为新浪第一大股东。借此，吴征进入新浪董事会并跻身成为与姜丰年并列的联席董事长。
但戏剧性的是，仅仅半年之后，吴征夫妇就将阳光四通中有关新浪股票的收益权和处理权转让给段永基，并且辞去了新浪董事会联席主席职务，段永基接替出任联席董事长。
因此，新浪收购阳光文化一事，被认为是段永基达到“一箭双雕”目的的幕后资本运作行为: 其一，出任联席董事长，实现了强化对新浪的控制权；其二，借着股权收购为资本市场制造题材，推动股价上涨，段永基可以伺机溢价套现。段永基在新浪推动资本运营也不是第一次了，在王志东出局之前的网络股低潮时，他就曾屡屡动员王志东与中华网商谈合并事项，以此为资本市场增加一点故事。
2003年5月，茅道临辞任新浪网CEO，汪延接替出任CEO。汪延对外公开表态: “茅道临的辞职与两年前王志东的离职完全不同。上一次是解聘，这一次是交棒。”
在汪延的CEO任上，新浪发生的最大一件涉及控制权的事件便是“盛大突袭新浪”。
2005年2月19日上午，在历时一个月、利用4 家关联公司在二级市场连续吸纳新浪股票之后，盛大公开发布声明，称已经收购了新浪19. 5%的股权，此次购买新浪股票的目的是进行一次战略性投资。盛大随后表示，可能进一步“通过公开市场交易，以及私下交易或者正式要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票，并“寻求获得或者影响新浪的控制权，可能手段包括派驻董事会代表”。
盛大之所以会选择新浪作为收购目标，基于双重考量: 其一，当时的盛大正在谋求向“互动娱乐”转型，因而收购新浪符合盛大娱乐公司的发展战略；其二，新浪的股权非常分散，由于前几大股东连续减持，持股最多者也不超过5% ，因而盛大有可能以较少的持股比例控制新浪。
据说陈天桥在暗中吸纳新浪股票之前半年，他就曾私下接触新浪联席董事长段永基。 2004年8月，陈天桥与段永基见面，提出以溢价20%收购四通手中所持有的新浪股票。段永基也有意出手，并且他原本就在二级市场持续套现。当时，新浪股价正从2004年年初的最高50美元一路下滑至20美元，盛大的财务顾问高盛认为，这就是新浪股价的最低点。精明的段永基认为新浪当时的股价被严重低估，提出盛大如果要接盘并进入董事会的话，必须按50美元的高点价格交易。
跟段永基及新浪管理层没有谈拢的陈天桥，转而在二级市场持续增持新浪股票，以逼迫新浪就犯。为了阻击陈天桥的偷袭， CEO汪延及CFO曹国伟建议董事会实施“毒丸计划”。
所谓毒丸计划，就是新浪董事会向除了盛大之外的所有现有股东授出相应比例购股权，如果盛大继续增持新浪股票并超过20%时，这个购股权将被触发，除盛大外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票，如此盛大的持股比例将被巨幅稀释至不足3% 。
最终，盛大未能继续增持新浪股票，也未能如愿进入新浪董事会。
其实，汪延出任CEO期间，他虽贵为管理层之首，但却是个弱势CEO，而真正的实权更多地掌握在联席COO曹国伟及台湾背景的原华渊创办人之一林欣禾身上。特别是曹国伟，他集总裁、 CFO、联席COO于一身，是一个绝对的实权派高管。
特别有意思的是，新浪网长时间在多个岗位设立联席制度，如身为联席董事长的段永基、姜丰年，如身为联席COO的曹国伟、林欣禾，都是大陆、台湾各占一个，由此可见新浪网的公司治理结构之复杂。
◎ 曹国伟上任， MBO终结
2006年5月10日，汪延辞任CEO转任副董事长，实权派的曹国伟顺理成章接任CEO职务并进入董事会。
曹国伟上任之后，对新浪董事会及管理层内部进行了大刀阔斧的清理与整合，台湾背景的联席董事长姜丰年、联席COO林欣禾先后辞任。
其实，台湾力量在新浪网内部被边缘化也是不可避免的。自从新浪上市之后，新浪北美及新浪台湾 (即原华渊网部分) 从未实现过盈利，原先的“三地并重”变成了“大陆独大”，整个新浪网的营收及利润几乎完全倚重中国大陆，台湾派系的话语权自然要逐渐衰弱。
另外，台湾背景的股东在经历持续套现之后，已经基本不持有新浪网的股票了，从公司治理结构来看也已经没有了谋求控制权的必要，因而台湾力量可以和平淡出。
2008年3月31日，段永基辞去新浪董事长、董事职务，副董事长汪延接替段永基出任董事长。与段永基离开新浪的情形类似，四通已经完成了对新浪股票的绝大部分套现。其实，早在2004年年底，四通所持新浪股票就已经从最高20%套现至不足5% 。
至此，新浪形成了以曹国伟为首的6人管理团队: CEO曹国伟， CFO余正钧， COO杜红，总编辑陈彤，无线总经理王高飞，产品部总经理彭少彬。
2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，以约1. 8亿美元的价格，认购新浪定向增发的560万普通股。借此，曹国伟团队占新浪扩大股本后总股本约9. 39% ，成为新浪第一大股东，大大强化了管理层对企业的控制力。此举被称为中国互联网行业首例MBO，即“管理层收购” 。
在这1. 8亿美元来源中，管理团队出资5000万美元，三家私募基金出资7500万美元，美银美林提供5800万美元保证金贷款。
曹国伟上任之后，整个新浪网暂时告别了管理层动荡、 CEO 更迭的状况。虽然管理团队已是第一大股东，但不足10%的股权依然控制力很弱。而且， MBO中有私募基金的出资，还有来自美银美林的贷款，所以管理层不可避免地要减持套现偿还相关资金。
2010年9月13日， “新浪投资控股公司” (管理层持股公司) 与美银美林签署涉及160万股的远期出售协议； 2010年12月31日，新浪投资控股公司又与美银美林签订了100万股的远期出售协议； 2011年6月3日，新浪投资控股公司与高盛旗下公司签订了一份远期出售协议，约定出售最多不超过125万股前者名下所持股份；与美银美林的两份远期销售协议分别于2012年9月26日、 12月24日执行完毕，新浪投资控股交付并由美银美林分批出售的股票为272. 2 万股。新浪2012 年报显示，管理层 (包括新浪投资控股及10名员工) 持有227. 2万股，占比已经降低至3. 38% ，其中新浪投资控股持有172万股，占比2. 5% 。
在此之前的2012年8月31日，新浪宣布，汪延正式卸任董事长，其职务将由现任CEO曹国伟兼任，这意味着新浪全面进入曹国伟时代。
在曹国伟的治下，新浪又先后分拆了新浪乐居、新浪微博独立上市。特别是新浪微博的独立上市，因为引进阿里集团这个战略股东，以曹国伟为代表的核心员工团队，借着出售新浪微博老股给阿里的机会，总计套现约3. 7亿美元。
有了该笔套现的资金，曹国伟得以启动对新浪的二次增持。
2015年6月1日，新浪宣布，公司已与董事长兼CEO曹国伟达成了一项具有法律约束力的认购协议，将向曹国伟发行和出售1100 万股新普通股，总购买价大约为4. 56亿美元现金。 2015年11月16日，新浪向曹国伟定增1100 万股宣告完成，此时，曹国伟持有新浪1245 万股，成为占比17. 8%的第一大股东。
◎ 评论
割不掉的阑尾
文/李寿双
通常讲，协议控制模式又叫VIE，或新浪模式。美国VIE的会计规则Fi-nancial Interpretation 46 ( Revised ) ， Consolidation of Variable Interest Entities [ FIN 46 ( R) ] 是美国财务会计准则委员会 ( FASB) 在2003年12月正式发布的，而新浪早在2000 年上市时，就巧妙地通过协议控制的方式“提前享受”了这一规则，可谓是中国VIE帮的创派鼻祖。
但是这个新生儿，在基因上就有一些先天性缺陷，因此，从它诞生那一天起，就注定会在后天出现诸多不适。在新浪网董事会作出罢免王志东的决议后，谁都没想到的事情发生了，王志东竟然又以“新浪互联信息服务有限公司”的大股东及法人代表“复活”了。这一下子让人们意识到，原来在新浪模式下，还有一段割不掉的“阑尾”。内资公司一般由作为中国自然人的创始人持股并担任法定代表人，但只是一个形式，其权利早就通过协议的形式收归外商独资企业 ( WFOE) 所有了。就像人的阑尾一样，在正常情况下不会发作，形同虚设，但一旦发作起来，却非常要命。阑尾还是能割掉的，但在新浪模式里面，为了能够以内资公司名义拿到外资公司不能拿到的牌照，又必须保留这个内资公司的股权和法定代表人为国内自然人，因此，这就成了“割不掉的阑尾”，成了新浪模式的一个基因缺陷。新浪网作为这一模式的鼻祖，没有摆脱“阑尾”发作的命运，后续的支付宝发作得更严重，最近的双威教育 ( ChinaCast) 更是被这一问题折磨得不成样子。
假定我们是一个公司医生，审视一下这个阑尾炎什么情况下会发作的话，我们会发现，新浪模式的稳定运行实际是建立在“利益平衡”基础上的，换句话说，作为内资公司的股东及实际控制人，之所以愿意将内资公司的权益或利益，让渡给境外SPV (特殊目的公司) 控制下的WFOE，实际上是一个“左手倒右手”的游戏。而“左手倒右手”的游戏能玩得下去，一个很重要的前提是左手和右手必须都是一个人的手，而不能是从我的左手倒到你的右手。前面一种叫“倒”，后面一种叫“盗”。从公司架构的角度讲，新浪结构的稳定运行，应当保持内资公司股权结构和境外SPV公司股权结构的基本一致。内资公司是实际控制人的“左手” ，境外SPV公司和境内WFOE是同一个实际控制人的“右手”，这样才能玩得起来这个游戏。
在上市前，通常这一前提是成立的。因为需要业绩连续计算的话，在会计上也有一个“同一实际控制人”的要求。后来我们外管局75 号文也明确要求内资公司的股权结构要和境外公司的股权结构一致 (除投资人外)，看来也是深谙此奥妙的。
但在上市后，情况就会发生变化。这一变化首先是不断有公众股和其他新股东的介入，先是IPO的25% ，后续再不断融资的话，会不断稀释创始股东的股比。而“创始股东”是一个笼统的集体概念，如果创始股东单一还好说，而如果创始股东内部股权比例又极其分散的话，就很容易导致上市后第一大创始人丧失控制权的情形出现， “老大”的地位就不保了。而一旦作为“老大”，在公司的地位或利益受到损害，这一“利益平衡”就会被打破。王志东作为新浪的创始人之一，以及“新浪互联信息服务有限公司”的大股东及法人代表，俨然就是公司的“老大”，当“老大”被自己的公司免职的时候，无疑这种利益就打破了。公司董事会的决议是依法作出的，不好挑战，但王志东作为“新浪互联信息服务有限公司”的股东及法人代表则是合法有效、冠冕堂皇的，这就成了王志东跟公司讨价还价的筹码，这条平时形同摆设的阑尾就开始发挥作用了。王志东最后还是理性体面地跟公司达成了和解，消除了这个炎症。但新浪模式之下的这一固有问题却并未得到根除，而且如同一条割不掉的阑尾，时不时在其他公司中发作，之后的双威教育( ChinaCast) 的公司财产争夺案就是一场类似的尴尬纷争。
(评论作者系大成律师事务所高级合伙人)