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CASE2 雷士照明：股权连环局
第一部分 资本局
CASE2 雷士照明：股权连环局
中国商界，论及经历的跌宕起伏，或许鲜有人能超越吴长江。他从明星企业雷士照明的创始人，最终出局企业并成了领着14年刑期的戴罪之人。
而这期间，吴长江围绕企业控制权争夺的三起三落，注定成为中国创投领域的教科书式案例。
借助资本的力量，吴长江完美地解决了创业股东之间的纠纷，之后，却又陷入了一场资本“局中局”，可谓哀其不幸；而为了扳回局面，其又先后突破了规则底线及法律底线，可谓怒其不争。一盘大好的棋局，被吴长江下成如此局面，正所谓“成也性格，败也性格”。
2012年7月，炎炎夏日，中国商界上演了一部如火如荼的“年度商业实战大片”——雷士照明 (02222. HK) 的创始人吴长江，与雷士的最大投资人赛富阎焱，两位强势人物之间围绕着企业控制权的战争，猛烈爆发并一发不可收拾。
赛富阎焱通过董事会程序迫使吴长江离开企业，而吴长江为了重返企业，则祭出了联合经销商、供应商、员工的“统一战线”反攻大旗……
事情的导火索源自2012年5月25日雷士照明发布的一则公告: 吴长江“因个人原因”辞去公司的董事长、执行董事、 CEO，以及下属所有企业的一切职务。此条犹如晴天霹雳的消息一出，不亚于一颗重磅炸弹砸在资本市场，投资者还没反应过来究竟是怎么回事，伴随而来的便是雷士股价暴跌超过三成。
接替吴长江出任董事长的是来自软银赛富基金——雷士第一大股东——的阎焱；而出任CEO的，则是来自法国施耐德——雷士第三大股东——的张开鹏。
从这种人事调整来看，是非常典型的“疑似”两大投资人股东联合向创始人股东发难。
虽然，相关当事方在第一时间均发布微博进行澄清，坚称股东之间没有任何矛盾分歧: 阎焱在其微博表示， “按上市规则要求，董事会早就安排把董事长和 CEO 职务分开，吴总本人非常支持” ；吴长江也在其微博表示，“由于我近期身心疲惫，想休整一段时间，所以辞职，并不是外界猜疑的什么对赌输了出局，也与董事间股东间没有仼何分歧矛盾”。
但是，吴长江紧接着发布了第二条微博称: “等我调整一段时间以后，我依然会回来的，我为雷士倾注了毕生的心血，我不会，也永远不会放弃，请大家相信我。”这条只存在几分钟随即被他删除的微博，引发了外界无限的猜想。
如果细究一下上位者的身份背景，便会发现某种必然的逻辑: 软银赛富基金——知名的风险投资者；施耐德——全球知名的跨国产业大鳄。当追求财务回报的风险投资者与寻求行业整合的产业投资者，联合控制了一家企业的董事会，并且创始人股东蹊跷地从企业董事会出局了，这意味着什么呢?在这场资本“局中局”的盛宴中，呈现出来的是创业者的无奈，以及与资本博弈的稚嫩。曾经，他借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而后，他连续遭遇资本方的发难，最终不仅出局一手创办的企业，而且遭遇14年刑期。这一切的源头，还要从吴长江第一次从企业出局说起。
雷士第一季：创业三股东分家的往事
◎ 股东合伙创业渊源
故事开始之前，先介绍本案例三位重要角色出场。
吴长江、胡永宏、杜刚同为重庆人，高中同窗三年，其中吴长江为团支书，胡永宏为班长。 1984年，三人分别考入西北工业大学、四川大学、华南理工大学。毕业之后，三人的工作同样天南地北，吴长江被分配到陕西汉中航空公司，杜刚进入国有企业惠州德赛电子，胡永宏则进入了成都彩虹电器集团。
1992年，耐不住寂寞的吴长江，从陕西汉中军工企业辞职南下广东。之后吴长江辗转进入了广州番禺一家叫雅耀电器的港资灯饰企业。
1993年年底，吴长江从这家企业辞职，并筹划在照明行业自己创业。当时，高中同窗的杜刚已经是惠州德赛旗下一家二级公司的副总了，于是让吴长江前往惠州创业，好有个照应。
1994年，杜刚联系了三位德赛的老总，吴长江把大学校友王戎伟也拉了进来， 6个人每人15000元左右，总共凑了10万元，成立了惠州明辉电器公司，专做电子变压器的OEM业务。具体工作由吴长江和王戎伟做，其他四个人只是股东。企业刚设立之时，工厂就设在德赛厂区，由于德赛是国企，最早用他们的厂房、货车都是免费的。
由于没有厂房投入、没有租金负担，企业设立当年就盈利100 余万元，但因股东数量太多，分歧过大，一年之后的1995年大家干脆把公司卖了，每人分了30多万元。
公司卖给了给他们订单的香港人，后者又把吴长江返聘为总经理，并且给予15%的股份。这位香港商人则在香港成立贸易公司，把明辉电器的产品卖到海外。但后来吴长江发现，香港老板承诺他的15%的股份几乎拿不到分红，因为公司的利润转到香港去了，大陆这边的公司赚不到钱。几年之后，吴长江索性离开了企业。
1998年，吴长江决定做照明品牌。他找到了高中同学胡永宏，由于后者所在的成都彩虹电器集团从事的是小家电行业，而且他毕业十年来一直干着营销岗位。吴长江擅长的是工厂管理，做品牌光有工厂管理能力显然不够，所以胡永宏的市场营销经验就成为吴长江所急需的。
于是吴长江极力鼓动胡永宏出来创业， “我当时想，我让他过来帮我打工? 这不太好，因为我们关系挺好的，所以我说我们一起来创业，我保证你明年就赚回来”。
而尚在惠州德赛的杜刚得知吴长江要与胡永宏联合创业之后，也执意要加入进来。杜刚之前参与明辉电器的投资时已经赚过一笔，显然这次更不想错过。 “他说你给我多少股份都可以，因为他第一次在我这儿用10000 多块钱赚到30多万。”吴长江说道。
1998年年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27. 5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。从股权结构看，吴长江是占比45%的单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东了。 “当时就这样讲的，他们两个55% ，我45% ，我说以后如果我吴长江一意孤行，你们两个可以制约我。”
企业创立之时，三位股东进行了明确的分工: 胡永宏主管市场营销，吴长江负责工厂管理，杜刚负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权、但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近100%的速度增长。
◎ 胡永宏的营销贡献
雷士创立伊始即能够实现爆发式的开门红，可以说与胡永宏在市场营销层面的拓展密不可分。在当时国内一片散乱的照明行业中，胡永宏进行了一系列的营销创新。
其一，首推专卖店模式。业态单一、市场混乱、模式传统，是当时照明市场现状的真实写照。而胡永宏长期从事的家电行业，营销模式已经呈现出多样化格局，家电专卖店遍地开花。于是，胡永宏将曾服务过的小家电行业运作经验成功嫁接到了照明行业。 1999年6月，雷士照明第一家也是照明行业最早的专卖店在沈阳成立，随后，雷士专卖店模式在全国各地迅速复制，这为雷士在之后的市场竞争中获得了强大的渠道竞争力。
其二，定位商业照明。 2002年以前，照明行业尽管品牌众多，但几乎家家都是大同小异，没有明确的市场区隔和定位。胡永宏认为，没有区隔意味着市场可以被细分。基于此，雷士在照明行业内首次提出“商业照明”新概念，并将产品聚焦在“商业照明”领域，成为商业照明领域游戏规则的制定者和引导者。
其三，独辟隐形渠道。就在众多品牌纷纷仿效“专卖店”经营模式时，胡永宏却又在寻求新的突破，这一次他把突破点集中在“隐形渠道”上。据统计，商业照明领域60%以上的灯具使用，都是被工程设计师队伍所主宰。因而，影响商业照明产品销量的不仅仅是消费者本身，更取决于装修设计公司等隐形渠道对消费群体的影响。于是，胡永宏要求营销团队和经销商在巩固传统渠道的同时，投入更大的精力开拓隐形渠道，雷士的成功在很大程度上源于这一点。
其四，打造“光环境专家”。商业照明一个重要特点是讲究灯光效果，于是胡永宏顺势提出了“光环境专家”的概念，并且酝酿出雷士独有的“光环境体验馆”，给人以直观的现场体验感受。这也是雷士照明品牌形象的一大提升，使得其营销理念超前于仍以产品为主导的其他商业照明品牌， “光环境专家”更为雷士的隐形渠道注入了更大的竞争筹码和活力。
在雷士内部员工的心目中，胡永宏的眼光非常独到，“像有响尾蛇这种嗅觉，他能够闻到未来品牌的运作是一个什么样的方式”。正是胡永宏这一系列的营销领域的创新，为雷士照明收入快速增长奠定了坚实的基础。从2002年超过1个亿， 2003年超过3 个亿， 2004 年超过5 个亿， 2005 年超过7个亿逐年递增。
◎ 逐渐显现的理念分歧
随着企业的做大，自2002年起“事情正在起变化” ，股东之间的分歧开始悄然孕育，裂痕随即产生。
首先，这赚的钱怎么用，几个人的看法就不一样。吴长江一直想把企业往大了做，赚了钱就要投入，而其他两位股东则希望赚了钱要分红。
胡永宏接受媒体采访时就直言不讳道: “吴长江最喜欢读的书就是《毛泽东选集》，他一直想证明自己是伟人的那一种，从一开始就能预见未来一样。任何一个企业一开始的时候绝对是一个求生存的时候，不会有他所说的那种宏伟眼光。”
而吴长江则始终坚持自己的主张: “如果要说就说我违背董事会的原则了，当时如果我一意孤行，你们可以在其他的事上制约我、否定我，那么在这个事上我就很坚持，我就要一意孤行，我不认为是刚愎自用，我认为是自信。”
可以说，这种态度上的区隔，与他们各自的职业生涯有着密切的联系。吴长江自1992年离开国有企业之后，就一直在市场上摸爬滚打，所以养成了爱冒险、大手笔的职业习惯。而胡永宏与杜刚从大学毕业起直到创立雷士照明之前，都是一直供职于大型国有企业，因而形成了职业上的谨慎保守风格。
一开始几位股东还会坐在一起讨论，可慢慢地，吴长江开始独自作决断，他把赚来的钱一次一次地用于扩大规模。吴长江说道: “我也不想跟他们沟通，因为我好像觉得我们沟通起来非常费劲，大家理念思路不一致，后来这块就懒得跟他们解释。”
股东间的矛盾逐渐升温，渐渐地双方都失去了耐心，甚至开始互相挑剔。由此，股东之间的理念分歧逐步上升到情绪对立。
由于吴长江是总经理，全面负责企业运营，因而对外总是由吴长江代表企业，外界提及雷士，言必及吴长江，其他两位股东觉得自己身份被贬低了。在这种失衡的心态下，分管销售的胡永宏开始越位干涉企业经营，原本只需向总经理汇报的事情，胡永宏也以股东身份要求职业经理人向其汇报，并且单方面下达他的指示。这就造成股东意见不一致时，下属无所适从。随着局势的恶化，但凡公司开会，股东一方提出看法另一方就表示反对，致使会议无法进行下去。
吴长江提及双方冲突时胡永宏说过的一句情绪话: “他曾经这样讲，中学的时候，你是书记，我是班长，我们两个平起平坐的，现在凭什么我要听你的?”
由于吴长江的步调太快，其他两位股东担心企业根基不牢，吴长江再这样搞下去会把雷士搞垮。再加上胡永宏当时已经萌生退意， “那个时候我对雷士的兴趣，包括跟股东之间合作的兴趣已经越来越没有了”，于是索性提出只要公司有收益就马上分红。
此时的吴长江终于开始品尝到两位股东的联合牵制了，相对他们二者而言吴长江只是持股45%的小股东。于是， “每月分红”变成了董事会的正式决定。而分红之时，由于吴长江的股份较多，因而所分得的现金也较其他两位股东多。其他两位股东心理进一步不平衡，要求分红也必须一致。
后来妥协的结果是，吴长江把自己的股份向其他两位股东分别转让5. 83% ，而代价几乎是无偿的。于是三人的股份形成 33. 4% 、 33. 3% 、33. 3%的均衡状态，三位股东在企业的工资、分红也完全均等。
◎ 股东分家的导火索
然而，股份是均等了，但三位股东的关系却并未因此而改善。 2005 年，随着雷士的销售渠道改革，三位股东的矛盾全面爆发，其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案。
吴长江打算从全国数百家经销商中，选择规模较大的数十家，并把他们整合成35个运营中心，其角色不再是单纯的销售职能，而是当地的物流、资金和出货平台。肩负区域内的服务与管理工作，其他规模较小的经销商，则与各省的运营中心接触，不再由雷士直接统一管理。
而这些运营中心的总经理，都是挑选各省会城市业绩最好的经销商来担任。他们既有自己的直营店，同时兼顾整个区域的运营管理。
但是吴长江的方案遭到胡永宏及杜刚的反对。 “他们认为这样做风险太大，假如北京原来十个经销商要造反，我可以干掉，不影响我们的业务。如果成立运营中心，他带着大家造反，就麻烦了。我觉得他们这样想太狭隘了，说白了就是不自信。”
因为渠道变革的导火索，股东之间的分歧上升到了企业分家与否的层面，胡与杜决定召开董事会。
2005年11月的一天，刚从国外出差回来的吴长江被通知参加董事会。“我刚从国外回来还在倒时差，他们说要开董事会，就是他们两个决定了要开董事会就通知我。”这天开会三个人就渠道变革的事情吵了一通，情绪当头的吴长江随口发了一句牢骚: “你们既然这样讲，你们觉得我不行，管得不好，那好，你们来，我退出。”
没想到的是，胡永宏顺手接过话茬儿就谈分家之事。吴长江自知话已经说出口无法反悔，剩下就只能谈分家的条件了。几天之后，吴长江开出了退出企业的条件: 企业作价2. 4亿元，自己从企业拿走8000万元，作为交换，自己的企业拥有的股权归其他两位股东所有。胡、杜欣然同意，随即签署协议。
然而，3天之后发生了戏剧性的一幕。
从全国各地赶过来的雷士照明经销商齐聚惠州雷士总部，强势介入雷士股东分家之事，会议厅现场还拉起了“雷士战略研讨会”的横幅。当着全体经销商、供应商还有公司的中高层干部的面，经过五个多小时的协商，最终两百多名经销商举手表决，全票通过吴长江留下。
由经销商投票公决雷士命运的一幕在惠州上演，这种怪事可能是中国改革开放以来第一桩，就在雷士身上发生了。
面对此种局面，胡永宏与杜刚被迫接受各拿8000万元离开企业 (如图1)。
对于这出戏剧性的一幕，胡永宏坚定地认为是由吴长江一手策划的:“我说同学之间有这个必要吗? 那肯定是他导演的了，我们肯定是被逼的，所有的经销商都是他亲自打电话叫过来的，他刚给一个经销商打电话，那个经销商就给我打了。”甚至有知情者透露: “策划会议地址在山东临沂，策划人为吴正则，主谋吴长江，主要成员有河南 (代理商) 曾平、山东刘同光、深圳岳强等，并非一起自发行动。”
这场经销商的倒戈行动无论是否由吴长江策划，但经销商最终站到了吴长江这边的原因显然更加值得探究。
按道理，雷士的营销系统是由胡永宏一手建立，经销商应该是“亲胡派”才对，为什么关键时刻他们选择了吴长江呢?
说吴长江气场强大、具备领袖气质，这当然是原因之一；经销商不想眼看着雷士这块牌子因为股东不和而倒下，进而断了自己的饭碗也是原因之一。但更重要的是，吴长江提出的渠道变革方案有利于经销商，特别是每个省份最大的经销商。由于各省最具实力的经销商最有可能获得本省运营中心的机会进而得到雷士的大力扶持，因而他们必然成为吴长江渠道变革方案的坚定支持者。
当时俞保儿、华勇等浙江、上海的总经销商就力挺吴长江。日后，吴长江为了对他们表示感谢，亲口承诺: “只要我吴长江在雷士一天，只要雷士还存在一天，我一定保证俞保儿、华勇在浙江、上海的一切利益。”
虽说吴长江并未承认经销商倒戈是由他策划，但他却公开承认过: “雷士分家这个导火索是我点燃的。因为这个事情迟早要解决，早解决要比晚解决好。”
据说时任摩根士丹利董事总经理的刘海峰曾经和吴长江有过深度接触，并有意投资雷士，后来在尽职调查时发现股东问题是潜在的“地雷”。虽然刘海峰最终未投资雷士，但是给了吴长江一个忠告: 要想获得私募融资，前提是必须解决好股东纠纷问题。
听了刘海峰的忠告，吴长江最终决定彻底解决股东纠纷的问题。他向另外两位股东提出退出企业便成了一种“以退为进”的策略，吴长江自信离开了他，另外两个股东是“玩不转”这家企业的。
这一“赌局”吴长江最终赢了，而且代价低于预期，如果不是吴长江“以退为进”的策略，要想两股东顺利离开，只怕付出的代价远不止1. 6亿元。
股东问题是妥善解决了，但是雷士账上并没有足够支付股东款的现金。最终达成的折中方案是，两位股东先各拿5000万元，剩余款项半年内付清。
雷士第二季：吴长江与资本的博弈
◎ 千里求助“企业教父”
在兑现了一个亿的股东款之后，雷士账上几乎变成“空壳”，接下来的资金问题才是对吴长江真正的挑战。据他自己说，从2005年年底到2006年的下半年，他唯一做的事情就是“找钱”，其他的一概不管。
他将那段时间形容成“度日如年” “如坐针毡”，面对空空如也的公司账户心里发虚，但在员工面前还是不得不故作镇定。
2006年3月，吴长江飞到了联想集团的总部。他把情况向柳传志和盘托出，希望这位“企业教父”级的人物能帮他渡过难关。柳传志甚为欣赏这位后辈企业家的理念与魄力，他打算通过旗下的“联想投资”向雷士入股，但是考虑到联想投资的项目决策程序较长，远水救不了近火。 “最后他向朋友借了200万美元给我用，我很感谢柳传志” ，吴长江表示。
经柳传志介绍，一位与联想控股有合作的低调广东女富豪叶志如，通过其私人拥有的BVI (维京群岛) 离岸公司“正日” ，借了200万美元给雷士，借款期限为半年 (如图2) 。
与此同时，吴长江也在等待联想投资的决策程序，他期待着联想能给他进行更大额的股权投资。
◎ 融资中介“乘人之危”
除了向柳传志求救，吴长江还几乎尝试了所有可能的找钱办法。也正是在那段时间里，一位叫“毛区健丽”的资本达人出现了，她是亚盛投资的总裁，专门从事融资顾问服务。据吴长江介绍，毛区健丽自2005年年底就开始与他接触。她了解雷士股东纠纷的整个背景，也知道吴长江极度缺钱的状况。
此时，毛区健丽揽起了协助吴长江融资的活，她带着自己的团队开始对雷士提供全方位的金融服务，包括帮助吴长江在境外设立离岸公司、搭建离岸股权架构、引进资本方、设计融资交易结构等，外界戏称她为雷士的“金融保姆”。而且，毛区健丽为了显示诚意，先期通过第三方向雷士提供了2000万元的借款，以帮助雷士进行资金周转。
毛区健丽对于雷士融资的细节，总是三缄其口，仅仅表示“只是传递信息”。而其实，她和吴长江之间至少经历了一段时间的心理战。在毛区健丽知悉吴长江去见过柳传志之后，她向吴长江承诺能在3 个月内让风投的钱到账。
接下来的数个月时间内，毛区健丽找到了三个愿意出资的投资人: “涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍，他们三人合计出资400 万美元 (陈180 万美元、吴120 万美元、姜100万美元) 。毛区健丽向出资人承诺，投入这400 万美元可以获得雷士10%股份，但是有一个条件，他们三人的资金必须先以她的名义投入雷士，之后再将雷士的股份转给这三人。三人最终允诺。
在3个月之后的2006年6月27日，毛区健丽抢在联想做出投资意向之前，以从吴克忠等人处募集的400万美元，加上自有资金494万美元，再加上应收取的融资顾问费折算成100 万美元，合计994 万美元入股雷士，占比30% (如图3) 。
令人惊异的是，毛区健丽所入股的994万美元，对应雷士的市盈率估值只有4. 7倍 (依据雷士2005年净利润700万美元推算) 。在当时创投并不火热的年代里，通常而言，企业的第一轮融资，投资方给出的估值一般是8 ～10倍市盈率，吴长江只卖到了正常价格的一半左右。无疑，吴长江把企业的股份卖了个“地板价”。
为什么吴长江会接受如此低的估值呢? 其实，双方有个心理博弈的过程，吴长江当时迟迟未能等到联想是否投资的确切信息，而另外，他的企业缺钱已经火烧眉毛了，没有大资金进来企业必定资金链断裂，毛区健丽在一定程度上是认定了吴长江不得不接受这样的估值。所以毛区健丽以这种方式“杀价入股”，难免给人以“乘人之危”的嫌疑。
吴长江后来表示: “这里面客观讲有一点误导，我当时也不懂这些，急着要钱。他们是专门运作这些的，说三个月这钱就到，而联想有一个程序，相对慢了一点点，结果我当时就相信了。”
入股交易达成后的第二天， 2006 年6 月28 日，毛区健丽随即把雷士10%的股份转手兑现给了出资400万美元的陈金霞等三人 (如图4) 。因而，实际上陈金霞等人是以5. 7倍市盈率入股雷士的。
至此，我们可以发现，毛区健丽实际只投入了494万美元真金白银，即获得了雷士20%的股权。相较于陈金霞等三人投入400万美元只占有10%股份，毛区健丽是不是格外划算呢? 这背后又意味着什么呢? 相当于毛区健丽本人现金出资部分，实际是以3. 5倍的超低市盈率入股雷士的。
这就是吴长江后来隐晦表达被毛区健丽“误导”的原因了。
◎ 赛富、高盛“登台入场”
当然，毛区健丽虽然是趁机“吃”了一把吴长江，但是她并没有“得了好处甩腿就走”，而是继续协助吴长江物色更大的资金进来。虽然毛区健丽东拼西凑加上自己的资金，替吴长江找到了近900万美元的现金，但是雷士的资金缺口依然很大。
一个多月之后的2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士。 8月14日，软银赛富投入的2200万美元到账，占雷士股权比例的35. 71% 。
据此可以推算，软银赛富入股雷士的市盈率估值约为8. 8倍。这个价格是毛区健丽先前入股估价的近2倍，客观地说，软银赛富入股的价格相对较为公道。就在软银赛富入股雷士的同时，先前经柳传志所介绍，叶志如对雷士的200万美元借款，也在到期前进行了“债转股” 。叶志如对雷士的200万美元债权，转变成3. 21%股份 (如图5)。叶志如的债转股市盈率，与软银赛富入股的市盈率大体相当，约为8. 9倍。
无论是较毛区健丽先注入的叶志如的200万美元资金，还是较毛区健丽后注入的软银赛富的2200万美元资金，入股市盈率皆高于毛区健丽的入股市盈率，由此一来更加凸显出毛区健丽投资雷士“买到了地板价”。
这半年下来，随着三笔资金的先后进入，雷士总共募得资金折合人民币约2. 6亿元，除去支付股东杜刚、胡永宏的1. 6亿元，还有余款补充运营资金。解决了创业股东问题以及资金问题之后，雷士从此走上了稳健的扩张道路。
两年之后的2008年8月，雷士照明为了增强其制造节能灯的能力，以现金＋股票的方式收购了世通投资有限公司 (其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯专事节能灯灯管及相关产品的制造)，其中现金部分须支付4900余万美元。
当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款，账上现金及存款仅有3000万美元。为了完成此次收购，雷士照明不得不再次寻求私募融资。在该次融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。
然而，由于此次融资，吴长江因持股比例被稀释而失去了第一大股东地位，持股34. 4% ；而赛富则因先后两次投资，持股比例超越吴长江达到36. 05% ，成为第一大股东；高盛以11. 02%的持股比例成为第三大股东 (如图6) 。
以现金＋换股方式完成对世通的收购以后，吴长江的持股比例再度被稀释至29. 33% ，已然低于软银赛富30. 73%的持股比例。此持股比例一直保持到雷士照明IPO之时 (如图7) 。
由于吴长江失去第一大股东地位，这为四年之后吴长江进入另一个股权“局中局”埋下了伏笔。
◎ 投资人借IPO赚得“钵满盆溢”
2010年5月20日，雷士照明登陆港交所，发行6. 94亿股新股 (占发行后总股本的23. 85% ) ，发行价2. 1港元/股，募资14. 57亿港元。
随着雷士照明成功IPO，雷士的各路投资人也获得了最佳套现退出通道，而且按照IPO价格计算，投资人也获得了可观的投资回报。以高盛及软银赛富为例 (如表1) ，高盛以3656万美元的投资，最终获得了2. 08 亿股股票，折合成港币的持股成本为1. 37港元/股，相较于2. 1港元的IPO价格，投资回报为1. 53倍；而更早更低价入股的软银赛富基金收益则更加可观，其以3200万美元的投资额，最终获得了6. 81亿股股票，折合港币的持股成本仅为0. 366港元/股，按IPO价格的投资回报为5. 73倍。
表1 赛富及高盛投资回报 (按IPO价格计算)
值得一提的是，在这场资本盛宴中，斩获最多的并非软银赛富，而是当年把赛富引进雷士的毛区健丽。
毛区健丽虽然曾是雷士的融资顾问，也入股了雷士，但是她总是刻意将自己隐藏起来。在雷士的招股说明书中，找不到作为股东之一的毛区健丽的名字，而是由一个名为“邓惠芳”的女性出面替她持股。媒体一问及雷士私募融资交易的细节，她要么语焉不详，要么一语带过，似乎刻意隐瞒什么。
那么，毛区健丽在雷士一役中究竟“斩获”了多少呢?
如前文所述，毛区健丽个人实际只掏了494万美元现金，购得雷士20万股股票 (占当时20%股权， IPO时这20万股实际分拆成了2亿股) 。之后的数年时间里，她向其他一些机构投资者及个人投资者，分批出售了部分雷士股票，并从中赚得利润。
图8所示是毛区健丽历次出让雷士股票及收益情况，由图可知，截至雷士上市之时，毛区健丽共计套现四次，合计套现近1200万美元。仅此套现金额，已经远高于她当初的投入数额，况且她手头依然还剩有超过1. 38亿股股票。雷士上市以后，毛区健丽将这部分股票在股价4港元上方陆续套现大约8000万美元。
综合计算，毛区健丽以494万美元的投入，之后获得了9200万美元的收益，这是令人垂涎的近20倍回报，远高于软银赛富的5. 73倍回报。
毛区健丽作为财务顾问，在雷士2006年的融资过程中，无疑表现出了高超的财技: 一方面设法阻止吴长江获得联想的投资，另一方面又趁着吴长江“火烧眉毛”，有计谋性地让吴接受她的“地板价入股”；入股过程当中又将“顾问费”折算进去，可谓无本生意；之后再将手头股票“转卖套现、收回本钱”，雷士上市之后手头剩余的股票，便是巨额的“纯利润”。毛区健丽俨然是不动声色的“资本猎手”。
对于毛区健丽某种程度的算计，头一回让吴长江领教了资本方的手段，但是他似乎并未吸取教训，乃至于他几年后陷入另一个“资本局”时，仍然浑然不知。
雷士第三季：吴长江败走资本局中局
◎ 金融、产业资本联袂布“局中局”
2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4. 42 港元/股 (较当日收盘价溢价11. 9% ) 的价格，共同向施耐德转让2. 88亿股股票。施耐德耗资12. 75亿港元，股份占比9. 22% (如表2) ，因而成为雷士照明第三大股东。
表2 雷士股东向施耐德转让股份详情
与此同时，施耐德与雷士照明签订了为期十年的“销售网络战略合作协议” ，据此施耐德的电气产品可以通过雷士照明旗下的3000家门店渠道进行销售。
在吴长江的设想中，与施耐德达成战略合作关系，非常有利于原本就是靠商业照明起家的雷士在大型商业照明工程领域的项目推进。因为，施耐德作为电气领域的全球500强企业，其楼宇以及住宅电力解决方案是五大核心业务之一，施耐德每接一个电气工程项目，雷士照明就可以配套上相应的照明解决方案，这种协同效应非常明显。
而施耐德最为中意的便是雷士的3000家销售网络门店，因为施耐德在中国并没有自建零售渠道，雷士照明现成的渠道正好可以拿来“为我所用”。
施耐德得以入股雷士照明，背后的推手及撮合者，是身为雷士第一大股东的软银赛富合伙人阎焱。站在投资人的角度，引进施耐德似乎拥有非常正当的理由，介绍各种资源给企业并且实现资源整合，原本就是VC/PE投资人给企业提供的增值服务之一。
可谁也没有意识到，这种看似光鲜的“美满姻缘”，对于吴长江而言却可能是一个资本“局中局”。
当财务投资人股东引荐大鳄型的产业投资人进入企业时，其中暗含的含义已经相当清晰了。以黑石、凯雷、 KKR等为代表的PE机构，专门猎食性地入股一些价值被低估或者暂时陷入困境的企业，经过一番整合之后再将企业打包或者分拆出售给产业大鳄，而PE投资人则借此一进一出获得超额暴利。华尔街著名的纪实商战图书《门口的野蛮人》，已经将此种情形描述得精彩纷呈。
从雷士照明的股权结构来看，创始人吴长江早已失去第一大股东地位，而软银赛富在雷士上市以前就俨然已是相对控股的第一大股东。而失去第一大股东地位的吴长江，并未意识到自己面临局势的危险性。
在此之前，吴长江接受媒体采访时曾说过一段话: “很多人都这样问我，你的股权被稀释了，你怎么控制这个公司? 他们担心公司会失控，我说我从来不担心这一点。因为投资机构投资雷士是希望在雷士身上赚钱，希望雷士给他们带来更大的回报。我是一个做事的人，包括高盛、软银赛富在内的投资者非常喜欢我，对我评价很高，他们很难找到我这样一个有这么好的心态，这么尽心尽职，这么不辞辛苦做事的人。他们非常认同我，非要我来做雷士不可。”
吴长江非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持股票，直到转让部分股权给施耐德之后，吴长江 (包括其个人及通过全资公司NVC合计) 的持股比例下降到了17. 15%的最低点。而赛富则还拥有18. 48%的持股比例。
而反观软银赛富及高盛两位投资人，直到施耐德入股之前，两家的持股数量 (6. 81亿股、 2. 08亿股) 依然跟二者在雷士上市初期的持股量并无二致。换句话说，赛富及高盛在雷士上市以后从来就没有套现一股股票。
这背后有两点令人难以理解的地方:
其一，按照香港的上市规则， VC/PE投资人在企业上市后6个月即可自由套现，而且雷士照明上市满6个月后 (2010年11月20日) 其股价一直在4港元以上的高位徘徊 (如图9) ，此时已经较2. 1 港元的IPO价格翻了一倍，如果那时软银赛富陆续套现退出的话，将可获得超过10倍的回报。面对如此诱人的回报诱惑，为什么软银赛富与高盛硬是一股都不卖呢?
其二，软银赛富最早是2006年向雷士照明投资入股，截至2011年已经长达5年时间，按照一般VC基金6 ～10 年的存续期规则，到期就必须将基金清盘结算并将收益分配给VC基金的出资人。因而，到了第5 年投资人是非常急于套现退出的，况且软银赛富投向雷士照明的该只基金未必是刚一募集就投给了雷士，因而5年之后就更加急迫套现了。如此急迫之下，在二级市场大规模套现本身就不是短时间能完成的，那为什么软银赛富与高盛就是一股都不卖呢?
图9 雷士照明上市头两年股价走势
因而，从这种不合常理的现象来推测，不排除施耐德与软银赛富及高盛有某种程度“合谋”的嫌疑。也许赛富及高盛吃了定心丸，事先知悉有人会高位接盘，不用担心自己套现退出不易，只要施耐德达到了控制雷士照明的目的，软银赛富就能顺利高位套现退场。
这不， 2011年7月，施耐德以溢价11. 9%的4. 42港元/股高价，从软银赛富、高盛等股东手中受让了2. 88亿股 (占比9. 22% ) 的股权。遗憾的是，当施耐德入股雷士照明时，吴长江非但没有应有的警惕，竟然还跟随软银赛富及高盛出让了3. 09%的股权给施耐德，可谓引狼入室而浑然不知。
果不其然， 2012年5月25日，吴长江毫无征兆地“因个人原因”辞去了雷士照明的一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。而据雷士内部人士透露，张开鹏与阎焱是南京航空航天大学的校友。
◎ 吴长江亡羊补牢但“无济于事”
如今的吴长江不得不吞下因失去控制权而出局企业的苦果。
当然，他并不是在出局之后才反应过来，而是在施耐德入股不久就已经意识到自己对企业控制权的岌岌可危。
2011年9月，施耐德中国区总裁朱海提名其下属李新宇出任雷士照明副总裁，分管商业照明工程及项目审批，而这是雷士照明非常核心的业务部门之一。吴长江终于开始意识到，施耐德最终的目的可能不仅仅是“投资”而已。
于是，一方面，吴长江将企业总部从广东惠州搬回了他的老家重庆，以强化他的控制力；另一方面，他开始在二级市场持续增持股份，以图重新夺回控股权。根据香港交易所披露的信息，吴长江通过两种杠杆的方式，用少量的资金增持更多的股票。
第一种: 吴长江与汇丰银行于2011年8月31日签订一份“看涨股权衍生品交易合约”。这是一份类似“对赌”的合约，根据合约，吴长江未来6～12个月最多可购买5000 万股股票，行使价格为3. 7港元/股，如果未来股价高于3. 7港元/股 (合约签订时的股价为3. 52港元/股) ，则差价部分由汇丰支付；如果未来股价低于3. 7港元/股，吴长江也必须支付3. 7港元/股购买，差价由汇丰获得 (当然吴届时可以放弃行权)。仅签署这纸协议，吴长江就须向汇丰支付3000余万港元。吴长江认为自己企业股价被低估，因而认定未来股价会高于3. 7港元，进而可以从对手方汇丰银行赢得价差收益。此外，这种看涨股票衍生品协议还有一个客观效果便是，对赌的5000万股股票“标的”，暂时是计入认购方账户的，这就可以让吴长江还未行权购买，账户里就能暂时增加5000万股股票。也就是说，吴长江先花3000余万港币就能预先获得5000万股股票，按当时市值计算，杠杆系数达到5倍。
第二种: 通过孖展 (即向券商贷款买股票) 的方式直接在二级市场增持股票。按照香港股市孖展的通常模式，一般只需交30%的保证金即可进行股票买卖操作，剩余70%的资金由券商垫付。比如，价格为10 港元的股票，只需按3港元单价交纳保证金，杠杆倍数超过3 倍。如果股价下跌超过30% (即缴纳的保证金完全亏掉) ，则券商会将客户孖展账户中持有的股票强行斩仓，以收回贷款。通过孖展的模式，吴长江自2011 年9 月起累计增持了近5000万股股票。
之所以采取杠杆化增持，吴长江曾解释: “我很想趁低增持，但增持要花很多钱，如果增持5000 万股，当时就要花近两个亿。”通过这种杠杆式增持，到2012年5 月15 日时，吴长江的持股提升了2 个百分点，比例超过19% ，高于软银赛富的18. 48% ，重新夺回第一大股东位置。
但吴长江这种增持是无济于事的，他依然是弱势的第一大股东。从持股比例来说，他依然改变不了格局，这点在董事会结构上反映得非常清晰: 仅有吴长江、穆宇 (雷士照明副总裁) 两位代表创业股东，软银赛富的阎焱、林和平在董事会也占据两席，高盛的许明茵占据一席，施耐德的朱海占据一席。软银赛富、高盛、施耐德可视作一致行动人，创业者与投资人双方在董事会的力量对比是2∶4。董事会一旦被投资人控制，就意味着企业的控制权落在了投资人手上。
在这种悬殊力量对比背景之下，创始人吴长江最终出局也就没什么意外了。更为关键的是，吴长江空出来的CEO职位，是由施耐德的张开鹏替补上的，这就更加强化了施耐德在雷士照明的控制权，以及进一步控制雷士照明的企图。
随着2012年5月25日吴长江“辞职”的公告一发布，雷士的股价当日暴跌30% ，最低下探至1. 46港元/股，全天成交量高达总股份数的15% 。由于股价暴跌导致吴长江缴纳给券商的孖展保证金亏损殆尽，情急之下券商将吴长江孖展账户持有的4826万股股票，分别以1. 707港元/股及1. 789港元/股的价格强行斩仓，该天吴长江被强制抛出的股票占了全天成交量的近20% 。
◎ 一场刚刚启幕的“暗战”
事发之后，吴长江回绝一切媒体采访，不甘心出局的吴长江正在谋兵布阵中……
吴长江还能有第二次“回马枪”吗? 这似乎是一个非常有悬念的问题。
前文提及，吴长江持续在二级市场增持，但如果不进行巨量的增持乃至达到绝对控股地位，有限的增持则是没有意义的。但如果大规模增持的话，一旦触及30%的持股比例，则会触发全面邀约收购 (意味着吴长江必须具备足够的资金实力将100%的股权买下来) ，显然也是行不通的。
那么吴长江在二级市场持续增持的目的究竟是什么呢? 一种可能的解释便是，借助一定量的增持，重新获得第一大股东的地位 (只要高于软银赛富的18. 48%即可) ，并以第一大股东的身份改组董事会，增加自己的利益代言人进入董事会，进而改变自己在董事会的弱势格局。
在当时双方处于“暗战”的情景下，吴长江与施耐德等资本方都是相互在暗中观察对方的动向的，吴长江欲强化控制权的行为，资本方当然会有所警觉，于是意图抢先通过董事会程序罢免吴长江。
面对董事会的罢免，吴长江是对抗呢? 还是干脆顺势主动辞职呢? 显然，抗拒是没有用的，只要经过董事会的法定程序投票表决，吴长江也必定出局。
吴长江离开企业之后，施耐德正在试图填补吴所留下的权力真空。
2012年6月1日，雷士照明在惠州召开高管会议，董事长阎焱缺席，但是施耐德中国区总裁朱海以及雷士照明新任CEO张开鹏则双双出席并主持会议。看上去，雷士照明已经尽在施耐德的掌控中了。
据说当天会议中还宣布了一项人事任命，由施耐德亚太区灯控事业部总监李瑞，接替雷士照明副总裁杨文彪 (此人一直是吴长江的核心助手之一)，出任战略业务系统、海外销售系统首席运营。
紧随其后，雷士照明又召集部分雷士经销商开会，施耐德的朱海以及张开鹏又是双双出席，以求安抚经销商实现平稳过渡。
离开董事会之后的吴长江应该不至于坐以待毙，因为他手头也有很多张牌可以打:
首先，创始人出局必定引发股价的暴跌，无论施耐德还是软银赛富，都会陷入被动的局面。软银赛富手中还持有大量的雷士股票，直接市值缩水，其后续再想卖给施耐德，即使溢价也不可能太高了，而施耐德肯定想低价收了赛富等投资人的股权，但价格太低软银赛富及高盛也不一定愿意出手。只要软银赛富与施耐德之间的股权交易陷入僵局，就延缓了施耐德进一步控制雷士照明的时间。
其次，股价大幅下降，吴长江恰好可以更低的成本在二级市场增持股票，重新夺回自己的大股东地位，然后再寻找机会改组董事会。此前吴长江以4. 42港元/股的价格转让了9600 余万股股票给施耐德，套现4. 27 亿港元，而今股价仅在1. 5港元位置，这笔资金可以增持2. 51 亿股，如果以孖展的方式增持，则可以增持更多。其实，辞职之后的吴长江依然在增持雷士的股票， 6 月11 日至18 日，吴长江分6 次合计增持了1767. 5 万股股票。
再次，虽然当前吴长江从董事会出局了，但他以第一大股东的身份，依然有利益代言人穆宇在董事会，吴长江依然可以对企业发挥影响。而且，吴长江作为企业的灵魂人物，其原班高管包括员工，都是心向吴长江的。
又次，渠道经销商只认吴长江，而不认其他人。当年吴长江分家之时，正是依靠经销商的鼎力支持，吴长江才杀了个“回马枪”重返企业的。而且雷士旗下的3000家连锁销售终端，与雷士上市公司并没有股权关系，仅仅是一般的销售代理关系。吴长江出局以后，渠道商完全可以不听命于上市公司，施耐德并没有足够的把握控制好这个销售渠道。
最后，吴长江无缘无故出局，引来的必定是媒体的声援，特别是施耐德作为跨国企业以“入侵者”的姿态出现。在舆论的压力之下，资本方或许要做出不同程度的妥协。
蹊跷的是， 6月14日，某媒体发布了一则仅有数百字的简短消息，称吴长江及其夫人因卷入重庆某案而被带走调查，并且隐隐暗示，吴长江辞职是因为涉案被调查。吴长江即时发布微博否认自己被调查，随后又有消息声称此微博并非由他本人发布，而是有人代为发布。
事件至此更加陷入乌龙局面，究竟是某些人有意放出舆论烟雾弹，意图把吴长江出局董事会的原因，向重庆某案件方向引导呢? 还是吴长江涉案真有其事? 可以确认的是，吴长江当时并未被带走调查，而是身处香港。吴长江在香港向媒体澄清，并非他自己卷入案件，而是他所聘请的一位顾问卷入了重庆案件。
谁也无法预测结局会如何，但可以肯定的是，一场更大的“暗战”刚刚启幕。无论结局如何，双方这盘博弈的棋局都充满了想象空间!
◎ 风险资本的“红与黑”
谁也不曾想到，吴长江会如此毫无征兆地从自己一手创办的企业出局。曾经，他借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他却几乎栽在了资本的手上。
回顾吴长江这一路走来跟资本打交道的历程，在这场资本“局中局”的盛宴中，我们看到的是创业者的无奈，以及与资本博弈的稚嫩。
如果说当年雷士三位创业股东迫不得已的分家，导致风险资本介入是无可避免的话，后续的事件发展，则令豪放而缺乏心计的吴长江一再陷入被动局面。最早向吴长江提供融资的毛区健丽，运用精准的心理算计，以超低估值获得大比例股权，第一次就稀释了吴长江高达30%的股权；后续待软银赛富及高盛的大金额陆续进来以后，吴长江的股权再次遭致巨幅稀释，第一大股东地位荡然无存；在自己已经不再拥有企业绝对控制权时，对于软银赛富引荐的产业大鳄背后的企图，吴长江仍然没有丝毫的戒备心理。
对资本毫无防范的心理，终于令吴长江付出惨重代价。吴长江只知资本的逐利性，却不知资本为了逐利可以放弃任何的“江湖道义”。开始资本似乎是以“救世主”的身份出现，而当资本知道将企业卖给产业大鳄，可以获得比让吴长江掌控企业更高的回报时，便会毫不犹豫将吴长江“牺牲”掉，毕竟董事会是投资人在掌控着。
当然，我们无法去指责风险资本的某些行为道德与否，毕竟，资本的信仰是“逐利”。资本通过驱逐创始人—控制企业—转卖企业，并借此获得更高的回报，只要这一切程序合法，便是天经地义。
就吴长江本人而言，教训是刻骨铭心的。相较于吴长江应对资本的稚嫩，百度的李彦宏则要老练许多。李彦宏曾说过一句名言: “不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施。”李彦宏在百度创业过程中，同样因为多轮融资而导致自己股权在IPO之时仅持股20% ，甚至还低于雷士照明IPO之时吴长江的持股比例。但是，李彦宏持有的1股股票所包含的投票权是10票，而其他股东仅仅是1股1票，因而纵然他持股比例仅有20% ，但拥有的投票权超过半数，依然牢牢控制着企业。
吴长江本可以按百度的模式设计投票权，以强化自己的控制权，但由于雷士照明选择在香港上市，当时香港交易所不允许“同股不同权”存在，因而在关键时刻，吴长江无法保全自己对企业的控制。
于创业者而言，融资稀释股份也许在所难免，但对董事会席位的控制绝不能掉以轻心，这是落实控制权关键中的关键。否则，一旦资本掌控董事会，创始人则变成了任人摆布的工具。君不见土豆网因被资本控制而被卖了，创始人王微也面临黯然离开的结局。
雷士第四季：无底线的创投战争
◎“暗战”升级成“明战”
2012年7月5日，一封来自“ PE界从业多年的专业财经人士”的邮件，发往了众媒体人士的邮箱。邮件称赛富阎焱刻意逼吴长江去职，是创业资本圈中一个“坏的先例”。此外，邮件更为核心的内容，指向阎焱涉嫌内幕交易:
据多名机构人士透露，吴长江辞职公告发布前，阎焱亲自将该消息告知朋友和机构，并表示可以抄底雷士照明；吴长江辞职公告后，雷士股价果然迅速下跌，公告发布后，阎焱安排林和平 (赛富合伙人) 及身边的人去找持有雷士照明股票的机构，告诉机构雷士照明利空，他可以接盘雷士照明股票；阎焱多次在公开场合表示，谁放出雷士股票，他都全盘接收；阎焱严重违背职业操守。
很明显，该邮件矛头直指赛富阎焱，因而被外界解读成吴长江方面或者至少是亲近吴长江的人士有意向媒体发出的信息。
从6月中旬“吴长江被带走调查”风声的放出，到7月初“阎焱涉嫌内幕交易”传言的流出，双方之间“暗战”的意味已经越来越浓。
针对涉嫌内幕交易的指控，阎焱公开回应道: “任何内幕交易都可能涉及刑事犯罪。我做基金20多年，从来没有给任何证劵公司打过买卖股票的电话。我不可能做这种给自己留把柄的蠢事。”
对于吴长江“被逼辞职”一事，阎焱回应称: “我5月23日在香港，突然接到吴总的电话，告知我他被中纪委谈话，要求他协助调查他在重庆南岸区的一些事情。并告诉我他人已在香港，并有内部人告诉他要出国躲躲。所以他决定暂时不回国。接此消息，我马上通知了在香港和内地的董事，并让董秘和我们的律师富尔德联系。当时我们已经知道南岸区的夏书记被抓，我们一点也不知道吴总的事到底是怎么回事。鉴于吴总被调查和短期内不回国，律师告知他已经失去履行董事和高管的法律责任的能力，必须要辞去雷士照明的全部职务。吴总本人同意辞去全部职务，并在辞职书上签了字。”
此外，阎焱还通过接受财新传媒的采访向吴长江喊话，称雷士照明董事会并没有对他“关上门”，要回来只需满足三个条件: 第一，跟股东和董事会解释清楚被调查事件；第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；第三，严格遵守董事会决议。
7月12日凌晨00∶53，吴长江通过微博对阎焱的指控进行了回应: “这两天有许多媒体都报道转载了阎焱先生允许我回雷士的三个条件。其实明眼人都知道他在批评我、攻击我: 一、说我对董事会隐瞒了真相；二、说我有不当关联交易；三、说我不尊重董事会。这三条罪证够大了，但我绝不接受!”关于被调查及辞职一事，吴长江进一步解释道: “5 月20 号我因公司2009年聘请了一位顾问而协助有关部门询问调查，出于对董事和大股东的尊重，我第一时间告诉了阎焱先生。 5月21号阎焱告诉我经董事们商量，一致要求我辞去董事长、 CEO及附属公司一切职务，并要求我先回避一段时间。我就不明白，既然是董事们都已商量决定了，还让我解释什么?”
关于吴长江辞职，阎焱先后有两种说法“经董事会与律师协商，律师要求其辞职”以及“主动辞职”，而吴长江自始至终都否认是自己主动辞职，而是阎焱“骗取”他在辞职文件上签字。
在双方各执一词的的背景下，辞职真相已经变成“罗生门”。虽然双方说法不尽相同，但可以确定的是，吴长江“出去躲一躲”成了他最终出局以及双方矛盾公开化的导火索。
经过此番公开的交锋，双方之间的较量已经从“暗战”升级成了“明战”。接下来，创业方与资本方之间一场更大规模的冲突一触即发。
而7月12日白天，雷士照明在重庆召开名为“雷士集团高管会暨集团董事见面会”的闭门会议，资方代表阎焱、朱海等人与雷士员工高管层、经销商、供应商等见面，现场一度爆发激烈的冲突。
雷士员工在现场提出的诉求是: 第一，改组董事会，不能让外行领导内行；第二，争取更多员工期权；第三，要让吴长江尽快回到雷士工作；第四，让施耐德退出雷士。雷士照明员工表示，如果阎焱和施耐德等股东不尊重员工意见，就会无限期罢工。
经销商提出的诉求是: 第一，外行不能领导内行，吴长江回归；第二，经销商代表进入董事会，两个名额；第三，施耐德出局。如果董事会不同意上述三条诉求，则全体经销商要求雷士退货、清理库存，赔偿渠道建设费以及其他一切经济损失。
阎焱在现场表示，没想到大家对管理层、对施耐德意见这么大，又表示赛富的股权比施耐德高这么多，不会交给施耐德来管理雷士。对于员工及经销商的诉求，阎焱则表示没有办法现场做出明确回复，要按照董事会程序处理。现场人员坚决不同意，没有获得答复则不允许其离开会场。
最后，在当地政府部门的监督下，经销商、员工代表各提交了一份书面诉求文件，以及一份政府请愿书，股东代表阎焱当面签收文件，并承诺8月1日前回复，赛富及施耐德人员遂得以离开现场。
7月12日晚间，滞留了近两个月的吴长江，从香港飞回了重庆。
令外界颇感意外的是，自7月13日起，雷士照明果真开始了激进的罢工行动，条幅、游行、口号等，不一而足。同时，经销商停止进货，供应商停止供货，吴长江阵营的“统一战线”显得空前团结。但是吴长江过激的罢工举动，遭到外界不少批评。
罢工发生后的7月16日，笔者曾给吴长江发了一条短信: “个人认为罢工的举措有点过激了，脱离了规则框架太远，反而会导致舆论对你的同情转向。”吴长江回复道: “罢工是下面的行为，我已经在阻止安抚，我也不希望这样下去。”
一个客观事实是，无论罢工举动实际是否由吴长江幕后导演，外界都会将这笔账算在吴长江头上，进而一个“草莽”的标签便永久性地贴在了他身上。
◎ 创始人的公司治理“把柄”
在“投资人赶走创始人”的舆论质疑之下，阎焱向媒体爆出了有关吴长江的系列“猛料”细节，为自己行为的正当性背书。
其一，在董事会反对的情况下，吴长江强行将总部搬回重庆，此可视作不遵守董事会决议。
其二，未经董事会同意，吴长江私自跟重庆南岸区政府达成协议，承诺规模做到100亿元，南岸区政府则批给雷士一块22亩的优惠土地，用来建雷士总部大楼。据财新传媒报道，吴长江只拿到了董事会同意其在重庆成立销售公司的授权，投资额度是2亿元。但重庆后来开出的条件是注册资金10亿元才能上报审批，还需在重庆投资建总部大楼，总部大楼到第五年产值需达到100个亿、税收5个亿，政府方可为此批地。阎焱称至今未看到与重庆政府签署的协议: “到现在为止，他跟重庆签的合约都没有经过董事会，他就一个人签了，而且盖了公章。”吴长江对此的回应是，董事会给了2 个亿的投资授权，而重庆要求10个亿的投资额，于是自己擅自作了主张，在董事会只给了2个亿的授权的情况下，答应了重庆市政府10个亿的投资额，其中2个亿是雷士投，另外8个亿找第三方投资。这个行为有违背董事会决议的嫌疑。
其三，吴长江未将总部大楼地块放入雷士照明名下，而是放入了自己私人拥有的公司。该块22 亩的土地，为吴长江私人控制的“香港无极照明有限公司”，以定向拍卖的方式以起拍价取得，土地款也由该公司支付，而非雷士照明支付。 “他以前在重庆万州也是这样。他背着董事会，在万州建了一个生产基地，为此当地政府给了他一大块优惠的地。他把这块地放到自己公司名下。”阎焱说道。
其四，雷士照明与吴长江的关联公司“重庆恩纬西实业发展有限公司”(以下简称恩纬西) 存在关联交易。恩纬西并非上市公司雷士照明所有，而是为雷士照明提供户外灯具的贴牌生产。吴长江的岳父吴宪明一度持股恩纬西接近50% ，据称: “吴长江岳父的公司至今还欠着雷士照明八九千万元。”吴长江回应道:“第一，关联交易公司是已经在上市的招股说明书中提过的，大家都是知道的；第二，目前指责我的，是关联企业拖欠了上市公司的一些品牌使用费，这是经济来往，他们催我还钱，我咨询了律师，这并不违法，我没有挪用资金，他们可以起诉关联公司，但不能攻击我个人。”
其五，吴长江涉嫌私吞重庆政府给予雷士照明的2000万元奖金 (随后，来自重庆市政府部门的消息是，政府承诺的2000万元奖金并未兑现) 。
在雷士照明事件当中，迄今为止对吴长江的所有指控，能“坐实”的只有两条: 其一，在董事会反对的情况下，吴长江强行将企业总部搬迁到了重庆；其二，吴长江背着董事会与重庆政府签署了投资协议。
从明面上来看，吴长江的确有不少违反公司治理规则的行为，这成了他被阎焱指责的“把柄”，就公司治理角度而言，吴长江犯规。
但就这两个“犯规决策”本身而言，究竟是对上市公司有利还是有害，是有待进一步论证的。至少，作为一个董事长兼CEO，通过搬迁总部、签署投资协议来获取政府向企业提供的优惠政策，是符合“整体上有利于企业”的决策初衷的。
至于在这个过程中，吴长江个人有没有中饱私囊、进行利益输送，干出损害上市公司利益的事情，到目前为止赛富方面未出示有力证据。
对于吴长江的态度，阎焱总结道: “我还是希望我们能够同舟共济。我欢迎他回来，从来没有不让他回来。只是，以后，关联交易一定不要做了。”
◎ 投资人的潜规则“隐秘”
就在阎焱公开指责吴长江违反公司治理规则，并且存在大量不当关联交易之后，外界一直认为， “游戏规则”是阎焱的优势筹码，因为他作为娴熟资本和法律的投资人，绝不可能在公司治理层面留下把柄被人抓住，因而阎焱可以站在道德制高点，高调指责吴长江“违规”。
但没想到的是， 7月底吴长江方面也向媒体抖出了“猛料”，直指赛富阎焱不但违背投资人的职业道德索取个人期权，而且赛富本身与雷士照明也存在大量的未有披露的关联交易。
据雷士高层披露，赛富基金在2006年投资雷士照明之时，阎焱与另一位合伙人林和平，合计向雷士照明索取了3%的“投资人董事期权” 。阎焱随后承认确实获得了3%期权，但这是公司行为，非个人行为，而且是赛富投资所有项目的惯例。
阎焱索取期权的消息一出，立即引发资本圈人士大量的私下非议，并称这是投资界的“行业潜规则”。
投资人董事索要期权，在规范运作的VC/PE机构其实是非常罕见的，赛富阎焱却说成是其投资所有项目的惯例，说明其行为跟主流做法背道而驰。期权通常是授予企业执行董事及高管的，投资人派出的是“非执行董事”，通常并不享有期权。因为投资人董事不参与企业经营，理应不能享受期权。
阎焱说这是公司行为，非个人行为。不知阎焱所说的“公司行为”，是指VC基金还是指作为GP (普通合伙人) 的管理公司。
如果“公司行为”指的是VC基金的行为，则意味阎焱的个人期权是代VC基金持有，也就意味着该期权的收益要跟LP (有限合伙人) 分成， VC基金额外拿到了3%的期权，等于是变相压低了企业估值。企业融资实际执行的估值是低于纸面约定的估值的，这对企业创始人来说是不公平的。
如果“公司行为”指的是身为GP的管理公司，则该期权收益或许不跟LP分成，意味着阎焱是以GP合伙人的身份变相向企业索取好处，既损害了企业创始人的利益，又损害了基金LP的利益。
LP将资金委托给GP设立基金，理论上GP的所有收益来源，只能来自基金的管理费，以及基金所产生收益的分成。 GP拿了管理费又有收益分成，却还要额外向企业索取所谓“投资人董事期权”，这种行为违背了职业道德。
也许阎焱确实跟LP之间就“投资人董事期权”的收益分配有约定，不存在损害LP利益的可能性。但阎焱的这种行为至少起了一种坏榜样，因为其为合伙人的私下利益输送打开了缺口，或者至少造成了隐患，本该由LP享有的利益，被GP侵占了。这跟国内A股市场的PE腐败是一个道理，如在基金之外个人私下跟投，或者投资人以个人身份向企业索要好处 (可以表现为股权，也可以表现为现金)。
除了“投资人董事期权”之外，雷士高层还披露赛富基金与雷士照明也存在隐蔽的关联交易。比如， “中山市圣地爱司照明有限公司”及“重庆恩林电器有限公司” ，吴长江的岳母陈敏分别持有这两家公司40. 9%及36. 2%的股份，这两家公司被视为雷士照明的关联公司，并且在雷士照明的招股书中都有公开披露。雷士照明与这两家公司发生关联交易时，董事会表决吴长江必须回避。
实际上，这两家公司，不仅跟吴长江有关，跟赛富基金也有关联。赛富基金董事总经理赵延超分别持有这两家公司19. 07%及16. 8%的股权，赵延超离职以后又将该等股权转让给了赛富副总裁杨建文。对于这种明显的关联关系，雷士照明包括招股书在内的所有公开文件，皆未见任何披露。在涉及这两家关联公司的交易决策投票时，吴长江作为利益关联人需要回避，而同样作为利益关联人的、来自赛富的董事则没有回避。
比如，重庆恩林以3. 8亿元人民币出售资产给施耐德的交易中，按理雷士照明对关联公司的资产有优先购买权，但在雷士照明放弃优先购买权的董事会投票中，吴长江进行了回避，而赛富的两位董事则没有回避。如果赛富基金的董事不回避投票，是不是有可能产生利益输送呢?
此外，赛富基金原董事总经理赵延超，在将圣地爱司及重庆恩林股权转让给赛富基金副总裁杨建文的过程中，按照规则，这些股权雷士照明有优先受让权，但雷士照明并未发布公告是否放弃优先权。
总之，赛富基金在雷士照明的关联公司也存在大量的隐蔽关联交易，这为赛富基金私下利益输送、损害中小股东利益留下了隐患。
有意思的是，就在赛富基金被爆出隐蔽关联交易之时，阎焱此前针对吴长江所说的“只是，以后，关联交易绝对不要做了”，口风悄然变成了“关联交易，不是不能做，而是说，必须是透明的”。
另外值得注意的是，此前阎焱指责吴长江存在不当关联交易的公司，如香港无极限、重庆恩纬西，赛富在其中是没有任何股份的；而赛富持有大量股份的关联公司，如重庆恩林、中山圣地爱司，其隐蔽的关联交易，赛富阎焱则闭口不提。
对别人犯规就大肆指责，对自己打擦边球则闭口不言，阎焱的行为也被外界评论为双重标准。
◎ 吴长江二度回归悬而未决
虽说创始人与投资人在台面上的舆论交锋不断，但是台面下的私密谈判也在进行着。
就在雷士罢工的第二天 (即2012年7月14日) ，雷士创始人吴长江、赛富阎焱和施耐德朱海三人展开了谈判。吴长江在谈判中表示，愿意配合董事会要求解释关联交易质疑，但前提是施耐德的人必须离开。
在公开场合，赛富阎焱及施耐德朱海，也皆表示愿意和解，欢迎吴长江回归，以促成罢工平息、企业重归正常轨道。施耐德背景的CEO张开鹏也表示愿意离开雷士照明。
鉴于赛富及施耐德方面的妥协表态，外界一度对于吴长江重回雷士照明持乐观态度。但十天之后，对吴长江而言，谈判形势急转直下。阎焱、朱海态度皆产生微妙变化。
2012年7月25～26日，雷士照明董事会召开电话会议，讨论吴长江重返雷士照明一事，但两天下来各方未达成一致意见。
据了解，当时施耐德已经成为吴长江重返雷士的一个关键阻力，接近朱海的施耐德内部人士向笔者表示: “吴回来，施耐德的利益谁来保障? 现在是玩心理的时候，随便后退就是个死。”
据接近阎焱的人士透露: “阎焱一开始见到罢工吓坏了，过了几天就稳住了阵脚。”这种心理的变化，促使阎焱态度前后发生微妙转变。而施耐德方面则显得相对镇定，施耐德内部人士表示: “法国人，谁还没见过罢工啊?家常便饭。”
该内部人士表示，朱海之所以坚持强硬态度，主要是担心施耐德在中国的其他合资企业群起效仿雷士照明的做法。 “如果旗下那么多合资企业有样学样，都照吴这种闹法，那才可怕。”
两天前，吴长江阵营获悉阎焱及朱海态度变化之后，公开表态将成立新的品牌另立门户。据称雷士照明36家运营中心已结成联盟，并且已经向重庆工商局申请成立新的企业，计划筹集10亿元资金运作新的品牌。
对于吴长江方面的行动，施耐德方面认为，这仅仅是对方的一种宣传策略，并非真的会付诸实施。 “吴和36家运营商宣称做新品牌，无非也是手段而已。那得看二级代理商有多少家跟风。”施耐德内部人士说道。而且，吴长江本人是无法参与新品牌的运作的，因为他本人跟上市公司雷士照明签署了《不竞争承诺》。
施耐德内部人士表示，并非不让吴长江回归，而是要满足资方的条件，不是说资方会妥协答应吴长江方面提出的所有条件。 “回归当然了，回归的条件才重要，吴的压力更大。阎和施输得起，吴不行。他是赌命，我们不是。”
接下来的局势似乎越来越不受吴长江的控制。 7月27日，雷士照明的各地运营中心负责人在广东中山举行新品牌的动员大会。对于经销商另立新品牌的主张，吴长江明确表态不支持。 “我不清楚他们谁在背后策划，我也知道他们今天会在中山讨论新公司的事情，但我不会去参加。”
对于雷士的核心高管，吴长江也已经打过招呼: “他们现在都还在雷士，当然不能去管理其他品牌，这是要负法律责任的，他们都不会过去。”
关于经销商的行动，赛富阎焱的表态依然是一如既往的强势: “我们肯定不支持他们这么做，但是没有任何法律说，经销商不能做。你非要做，你去做，我们不在意。但是雷士就不给你做了。”
至此，吴长江与经销商之间的“统一战线”已经开始出现裂痕，经销商的主张已经成为脱离吴长江的独立主张。其实，此前经销商力挺吴长江回归雷士，除了道义层面的因素之外，更重要的是利益因素。因为36家运营中心担心施耐德全面掌控雷士照明之后，董事会将主导实施“削藩式”的渠道变革，废除36家运营中心，而在每个省培育几家相互竞争、相互牵制的区域代理商。
从目前来看，经销商的一切行动的参与者，皆是以36家运营中心为代表的一级代理商，二级代理商并没有太多跟进。如果二级经销商选择不跟进的话，那么36家运营商的行动就没有了力量。
吴长江也表示，运营中心的独立行动是他最为担心的情况， “雷士的优势在于渠道，现在渠道却要成立新品牌，形势确实很危急，但我还是希望往好的方面想，我会继续去说服他们”。
7月27日，雷士照明停工员工与董事会达成了一项临时复工协议，员工决定在没有董事会任何书面承诺的情况下临时复工，并将阎焱对吴长江回归与否的最终答复时间从8月1日放宽到了8月10日。这可以视作吴长江在某种程度上的妥协。
8月10日，阎焱未如期给予确切答复，并表示: 所谓的8 月10 日最后回复期限只是经销商的要求，但他并没有答应，何时回复要看在港交所的流程进展，港交所通知后才会发布公告。
8月14日，雷士照明发布公告“董事会认为重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当”之后，但作为某种程度的妥协，施耐德背景的李新宇、李瑞从雷士照明辞职了。雷士照明公告发布之后，吴长江立刻宣布“正在走程序要求召开特别股东大会”。这意味着双方进入了最后的决战状态:诉诸股东大会投票表决。
随后，双方之间在媒体上的口水战再次升级，企业也因供应商停止供货而濒临二度停摆的状态。吴长江以大股东身份奔走于各地，试图说服供应商恢复供货，但供应商开出的条件是，因为信不过现任董事会，恢复供货可以，除非现金结算。
8月24日，雷士争端突然峰回路转，市场传出消息，称在政府官员的斡旋下，阎焱与吴长江重归谈判桌，并且于8月23日签署和解框架协议，基于此，吴长江将于雷士照明董事会流程完成之后，正式回归雷士照明。 2012年9月4日，雷士发布公告，吴长江以“临时运营委员会”负责人的身份回归。
雷士第五季：吴、王交锋，吴氏吞刑罚苦果
◎ 引入德豪润达，吴长江重返董事会
吴长江出任雷士照明“临时运营委员会”负责人之后，双方的争端在朝着积极的方向发展，其重回董事会似乎指日可待。阎焱甚至在2012年9月底公开表态称， “心目中理想的董事长人选是吴长江，现在已经在走流程，吴长江回归董事会不会超过3个月”。
可是，一连等了4个月，吴长江也未等来他想要的结果。特别是2012年11月25日张开鹏辞去首席执行官职务之后，吴长江这个临时运营委员会的负责人仍未被“扶正”为CEO。
此时，雷士照明的董事会共计7人，其中非独立董事为4人: 分别是阎焱、林和平、朱海、穆宇。阎焱及林和平是赛富派驻的代表，朱海是施耐德派驻的代表，三人都是非执行董事；仅有穆宇一人是执行董事，是雷士照明管理层的代表，也被视作吴长江的“嫡系”。而此前高盛派驻的董事会成员许明茵则于8月辞去职务。即便董事会席位出现空缺，吴长江依然未能成功回归董事会。
表面的平静之下，外界难以观察事态将如何发展。直到2012年12月26日，一条与雷士照明有关的重大消息爆出: 德豪润达 (002005. SZ) 收购雷士照明20. 05%股权并成为第一大股东。
根据当时的公告，德豪润达与吴长江控制的NVC Inc. 签署附生效条件的《股份转让协议》 ，后者向前者转让其持有的3. 73 亿股雷士照明股票 (占总股本的 11. 81% ) 。交易完毕之后，吴长江在雷士照明的持股比例仅剩6. 98% 。
同时，吴长江将出资7. 6亿元认购德豪润达非公开发行的1. 3亿股股票，成为德豪第二大股东。
此前的2012年12月11日至21日，德豪润达已在港股二级市场购入雷士照明2. 6亿股 (占比8. 24% ) 。至此，德豪润达成为持股20. 05%的雷士第一大股东，而雷士另外两大战略性股东——赛富和施耐德分别持股18. 48%和9. 22% (如图10) 。
此等交叉持股的交易完成之后，吴长江加德豪润达将持有雷士照明26. 84%的股份，这与赛富与施耐德合起来的27. 69%已足可分庭抗礼。对于这一举动，外界解读为吴长江在积极为重回董事会铺路。
2012年的最后一天，吴长江在其微博上写道: “回想过去这一年，我的心情此时此刻无法用语言来表达，想痛哭、想呐喊、想骂娘，甚至想找人打架，但最想好好休息几天。”
此时的吴长江绝口未提与德豪润达进行股权捆绑，是为了谋求重返雷士董事会，而是声称“牺牲自己大股东地位换来雷士产业升级，健康发展”。
站在产业协同的角度，德豪润达与雷士照明的确存在天然的互补。德豪润达此前3年融资近30 亿元投入照明上游的LED产业，在外延、芯片、技术等方面有较好的资源和技术储备。然而，德豪润达大手笔布局LED之后， LED行业产能过剩的危机却出现了: 产业链条上的一些环节失衡，产品价格出现大幅下滑，如封装价格下跌四成，芯片价格下跌三成，整个产业事实上已步入微利甚至无利时代。
显然，德豪润达巨大的产能急需一个强大的销售网络来消化，但其终端渠道却始终是一块短板。而雷士照明强于品牌及销售渠道，在LED产品开发方面却一直未实现有效突破。如果用雷士的营销和渠道来卖以德豪为技术核心的LED产品，将是一个非常完美的方案。
吴长江与德豪润达实控人王冬雷一拍即合。 “这是一个多赢的局面。雷士采购德豪的产品，上游端得到保障，德豪的销量也借助雷士的网络得以扩大，而渠道商也会有更好的LED产品卖。”吴长江向记者进一步谈到，未来两家合作的产品卖的还是雷士的牌子。
德豪润达有高管公开直言: “能够买到一家有最庞大的市场营销网络的公司简直太合算了，德豪润达得了个大便宜。如果雷士没有过去一年的内部纷争，而是一个团结一致对外的公司，德豪绝不可能有这样的机会。”
无论吴长江引入德豪润达的真实目的是怎样的，但其重返雷士照明董事会的进程随即有了实质性突破。
2013年1 月13 日——也就是吴长江与德豪润达达成股权交易不到20天，雷士照明发布公告称，吴长江正式出任CEO，同时临时运营委员会宣告解散。 2013年4月5日，雷士照明发布公告，赛富阎焱离任董事长并淡出雷士照明，董事长一职由王冬雷接任。
2013年6月21日，雷士照明股东大会宣布，创始人吴长江担任执行董事一事已获大多数股东通过。这标志着吴长江正式重返董事会，虽然不是他期望的董事长职务。而此次除了吴长江以外，王冬雷的弟弟王冬明也顺利地当选执行董事。
◎ 冲突再生，吴长江第三度出局
然而，一个严峻的考验是，德豪润达加入之后，意味着围绕雷士照明有四股明暗博弈的力量——吴长江、赛富、施耐德、德豪润达，各方分歧是否会更难弥合，矛盾是否会更复杂? 毕竟，参与的角色越多，利益平衡也就越难达成。
吴长江曾公开表示: “我的目的是按照我的想法我的战略来做雷士照明。”他和德豪润达实控人王冬雷的君子协定是互相不干涉: 即吴长江不干涉德豪润达的运作，王冬雷也不来干涉雷士照明的日常经营。他认为，他和阎焱有时过于对立， “王冬雷的加入可以起到微妙的平衡作用”。
在吴长江和德豪润达王冬雷达成换股交易之初，曾有业内人士评论道:“历史上吴长江引入新资本方或战略伙伴总是有一段蜜月期，王冬雷也是一个充满赌博精神的人，吴长江曾夸王冬雷比他胆子还大。有一天吴长江要是和王冬雷发生矛盾，那这两个企业就全乱套了。那便是重蹈覆辙，又一次引狼入室。”
没想到短短一年半之后即一语成谶。
2014年7月14 日，雷士照明发布公告称，旗下11 家子公司董事会易人。在这11家子公司中，吴长江不再担任董事长，由现任董事长王冬雷、董事肖宇或王冬明接替。除了王冬雷，雷士照明另外两个主要股东的代表——施耐德中国的总裁朱海、赛富基金的林和平，也进入了多家雷士照明核心子公司的董事会，包括雷士重庆、浙江、惠州的基地。除了吴长江，经营班子中吴长江的嫡系人马——吴长勇、穆宇、杨文彪、杨建文等，也一并退出雷士照明核心子公司的董事会。
这会是雷士照明再次内斗的征兆吗?
外界担心，雷士照明在大股东更替一年半后，会否再次出现内斗。雷士照明董事会秘书谈鹰在公告的第二天试图对外澄清: 以前这些雷士子公司的董事主要是管理层担任，此次人事调整使雷士子公司与总部的董事会一致，之后董事会与经营层将分离，两者各司其职，有利于战略贯彻、加强内控，“对雷士的日常经营没有影响”。
但不到一个月，谈鹰的“澄清”即被证明并非实情。
2014年8月8日下午，吴长江与王冬雷双方发生肢体冲突的视频在微博上流传，吴长江的两个助理和司机被打伤并送往医院，组织打人者王冬雷被警方带走。
当日晚间，雷士照明发布公告，经董事会成员多数表决通过，罢免吴长江公司首席执行官职务，并提议召开临时股东大会，以罢免吴长江公司执行董事职务，一并被罢免的还有副总裁吴长勇、穆宇以及王明华。同时，董事会任命王冬雷担任临时CEO，任命现任非执行董事肖宇为执行董事，任命熊杰为执行董事。熊杰现任广东德豪润达电气股份有限公司执行副总裁。
令外界疑惑不解的是，双方的兵戎相见究竟是因何而致?
按照吴长江的说法，王冬雷试图将雷士照明的核心产品转移到德豪润达，作为创始人的他试图阻止王冬雷，于是爆发肢体冲突。但从事后陆续爆出的细节来看， 7月14日雷士照明公告更换旗下11家子公司董事会成员时，双方的矛盾即已经显现化。
吴长江事后承认， “当时 (2012年年末) 与德豪润达的合作仅是权宜之计”，引进德豪润达的目的在于共同对抗赛富基金及施耐德，谋求在雷士照明的控制权。在合作之初，他与王冬雷签署了私人“秘密协议”，王承诺提名吴担任董事长，并且吴可以提名CEO及安排管理层。
不过，在吴长江看来，王冬雷之后并未兑现承诺支持他出任雷士照明董事长，而是自己出任董事长，吴长江仅任执行董事、 CEO。此外，除了王冬雷其弟弟王冬明也进入雷士照明出任执行董事。
这显然与吴长江当初的预期并不一致。
吴长江原本是想借助德豪润达强化自身在雷士照明的控制权，没想到其不但未能实现预期，反而目睹王冬雷在雷士照明的控制权一步步强化，直到2014年7 月14 日雷士照明公告更换吴长江团队在11 家子公司的董事会职务。
吴长江称，董事会替换二级公司董事、法人代表的行为触碰了他的底线。 “第一，他没和我商量，直接发内部通知，让员工、经销商都知道；第二，他让他的同学一个德豪副总裁来做董事长，让我做副董事长，这是在恶心我。”这让双方矛盾直线升级。
三天之后，吴长江与王冬雷进行了一次面谈。 “7月17号上午，在王冬雷办公室，我们约定了三个选择: 一是双方像最开始一样，背靠背，好好合作，共同赚钱；二是王冬雷提出把雷士交给他，关联公司也拿过来，我说至少要10个亿；三是他让我找钱换雷士的股权，把雷士买回去。”
之后，吴长江选择了第三个方案，他打算将经销商整合起来，通过换股的方式注入上市公司。 “我们渠道的销售在80 亿元以上，利润至少5 亿元，如果合并，我们的股份就可能占大半，我们话语权就大了，齐心协力把雷士做好。如果德豪不愿意 (接受合并)， (我) 就提出要渠道单独上市，逼迫王冬雷接受整合。”
7月27日，吴长江在北京召开经销商大会，签署协议授予28 家核心经销商20年雷士品牌的使用权，未来，这些经销商可将渠道资源装入上市公司，或单独上市。吴长江总结道: “以前认为不要总想着控制公司，这是不负责任，极不利于公司治理。然而，现在我真正理解了，‘只有英雄才能创造历史’，在公司的快速发展过程中，一定要掌握话语权。”
吴长江的举动，显然引发了王冬雷的不满，但后者并未被动应对，而是积极“迎战”。
其一，在获悉吴长江的计划之时，王冬雷先行一步于7月25日通过董事会发布了一则“澄清公告” ，认定20年品牌授权为“非法” 。
该公告声明，惠州雷士 (雷士照明的境内控股公司，也是雷士商标拥有者) 对外许可使用雷士商标的，只有4家企业，包括雷士照明 (中国) 有限公司，期限至2024年3 月5 日；重庆雷士照明有限公司，期限至2023 年4月13日；重庆恩林电器有限公司，期限至2015年12月31日；广东德豪润达电气股份有限公司，期限至2016年5月31日。
公告进一步表示， “除上面列举的被许可使用方外，本公司董事会并未授权任何其他公司或个人使用雷士品牌，更没有对任何公司或个人做出过20年期限的商标或品牌使用许可。任何未经公司董事会合法授权而作出的雷士商标或品牌使用许可，均为非法和无效的，公司董事会有权予以取缔”。
其二，王冬雷暂停了给8家省级运营中心发货，并以董事长名义召集经销商在广州开会，尝试瓦解吴长江与渠道的联盟。
其三， 7月31日，雷士照明董事会再发布一条“自愿性公告” ，对雷士经销商授信额度，经销商、代理商的品牌授权等做出更严格的规定；同时，董事会下增设审计内控部和秘书处，加强审计监察。
2014年8月8日，王冬雷主持召开董事会，解除了吴长江的CEO职务，并提议召开临时股东大会罢免其执行董事职务。当日，微博上流传的双方肢体冲突的视频，便是发生于王冬雷以新任CEO接管雷士照明重庆总部的背景下。
随后，吴、王各自皆以雷士照明的名义召开新闻发布会，并相互指责对方的过错，双方的舆论大战正式升温。整个雷士也形成“南北割据”之势，王冬雷方面控制了惠州基地、浙江基地、上海基地，而吴长江则依旧掌控着重庆基地。
关于罢免吴长江的缘由，王冬雷直言: “他开大会胁迫经销商成立新的吴氏控股公司，并打算要挟雷士公司与其签订20年的独家经销协议，这已经挑战了上市公司的根本，是会摧毁上市公司的，或者说分割上市公司品牌利益。”
随着吴长江被正式免去CEO职务，各地经销商的态度也悄然生变。多名经销商在被媒体问及此次纷争中是否会再力挺吴长江时，其回答也变得模棱两可，以“这个不好说” “现在不方便回应”等说法回复。
2014年8月12日上午，雷士照明新任CEO王冬雷在北京召开了经销商会议，与会经销商中有19家省级运营商签署了支持王冬雷领导下的董事会的《声明》 。 8月14日，签署声明的经销商上升至29家； 8月21日，该数字再上升至33家，占雷士36家运营商的90%以上。这意味着吴长江的经销商同盟已被瓦解，吴长江本人也大势已去。
2014年8月29日，雷士照明召开临时股东大会，大会以95. 84%的赞成票通过了免去吴长江执行董事的议案。至此，吴长江彻底出局雷士照明董事会。
◎ 吴长江违规证据曝光，身后14年刑期
2014年10月20日，雷士照明发布消息称，公司董事会派驻的工作组进驻重庆总部办公楼，董事会正式接管重庆总部。稍早于此之前，雷士照明(中国) 有限公司 (也即雷士照明重庆总部) 法人代表已由吴长江变更为王冬雷。
随后，雷士照明董事会从重庆雷士的开户银行获得了更多详细的资料及记录，发现诸多异常。雷士照明CFO谈鹰对媒体表示，在更早之前的8月29日，雷士照明公司请求重庆市高级人民法院对重庆雷士的银行账户进行查封时，就发现某些账户有异常。“随后，法院提供给我们一些相关的担保文件，这时候我们发现，原来公司资金早被做了违规担保，这些担保是在公司董事会完全不知情的情况下发生的。知道这些情况以后，公司采取了进一步行动，目前我们正在向公安机关进行报案。”
10月22日，惠州市公安局就吴长江等人涉嫌挪用资金立案侦查，并就此事向雷士照明发出“立案告知书” ； 12月12日，吴长江被惠州市公安局刑事拘留； 2015年1月12日，惠州市检察院正式批准逮捕吴长江。
自此，吴长江彻底告别自由。而就在不久前的2014年12月2日，他还通过微博表达对重返“江湖”的信心。 “这两天上海实在太冷，不过见到华东几个经销商兄弟，心里却很温暖! 特别是你们那句无论我干什么都愿誓死相随的话，让我感动落泪，感谢大家的信任和支持，我不会放弃的! 明天一定会更好!”
这条定格的微博，变成了最后的告别。
据《华夏时报》报道，经过近一年的审理，惠州市中级法院于2016 年12月21日对吴长江挪用资金、职务侵占案作出一审判决，以挪用资金罪、职务侵占罪判处被告人有期徒刑14年。
法院经审理查明， 2012 年至2014 年8 月，吴长江为筹建其个人实际控制的重庆无极限房地产开发有限公司所开发的“雷士大厦”项目，决定以其本人实际控制的多家重庆公司为贷款主体，利用重庆雷士的银行存款提供质押担保，向银行申请流动资金贷款，并安排相关人员办理质押担保等手续。
后吴长江在没有经过雷士照明董事会决议及授权的情况下，个人决定将重庆雷士存于银行的流动资金存款转为保证金存款，为个人公司先后共计申请9亿多元流动资金贷款提供质押担保，重庆雷士为此先后出质保证金人民币9. 24亿元。
上述贷款发放后，均被吴长江用于“雷士大厦”项目建设、偿还银行贷款、个人借款等。后由于吴长江未能按时偿还上述贷款，致使重庆雷士的5. 5亿多元保证金被银行强行划扣，造成公司巨额损失。
另据起诉书指控，被告人吴长江分别于2011 年、 2014 年两次职务侵占金额达1370万元。
根据判决，吴长江因挪用资金罪和职务侵占罪分别获刑9年和6年，两罪并罚，被判有期徒刑14年。
审判庭上，吴长江坚称“我不认罪”。
但无论吴长江认罪与否，雷士照明的“吴长江时代”就此翻过一页。此案不仅留给了公众无尽的唏嘘与感叹，同样值得各方细致复盘与反思。
◎ 评论
雷士博弈的27个关键词
文/张立峰
1. 分道扬镳。中国有一句古话深得商人阶层的认同——合伙的生意做不长久。同窗合伙创业多数是“有善始、无善终”，好一点的结局是大家分道扬镳，差一点的结局是兄弟反目成仇。股东矛盾，向来是公说公有理、婆说婆有理，吴长江与另两位股东之间，究竟孰是孰非、谁对谁错，至今依然是个谜团，我们所知的仅是吴的一面之词。
2. 以退为进。吴长江定退出价格，就是他退出时拿8000 万元，那么他当时肯定是有这个打算，就是如果真的回不去了， 8000万元也就认了，拿钱走人。当然，如果说能够利用经销商的统一战线，策反成功，那么他就可以2× 8000万元的代价逼另外二位退出，清退股东，解决控制权问题。 2005年净利润700万美元 (5600万元人民币)，折算股东退出的价格大约4. 3倍市盈率。这个博弈价格点，大概也算较低的，甚至略低于卖给毛区的价格，但是对于原始股东也算是公允的数字。
3. 统一战线。吴长江的统一战线，就是和经销商的关系，这个是能够完成以退为进的前提，否则，他得另想办法。但凡是很赚钱的企业的经销商，虽然不是自己雇用的人，但是却有着紧密的合作关系，如果能够赢得经销商，就等于能够搞政变。这个在娃哈哈和达能的斗争中，宗庆后也用尽了经销商统一战线的妙处；同样，健力宝当年也和经销商建立了深厚的关系。这个关系，成了吴以退为进的有力武器。
4. 空城之计。在股东抽走资本之后，公司剩下一个空壳，处在最危险的时候。老总肯定心急如焚，但是这还是让人看出破绽来了。空城计，诸葛亮唱过，曹操也演过，骗人说军粮还够一个月。所以这一点上，吴落了劣势，可能也是因为人没钱的时候，的确没有底气吧，就像一个人，为了救孩子，无论多少钱都舍得，但是一旦救了孩子，又会觉得代价太贵了。所以，救命之钱，贵也得要。只是他当时，被人看到破绽了。
5. 毛遂自荐。毛区的介入，其实是一个全权的财务顾问的角色。可能还是因为吴在这方面不懂，了解的也不多，一个再牛的创业家，一辈子做几个企业，融几次资，但是和资本运作方，天天吃饭喝水一样玩这个，肯定不是一个量级的，信息不对称嘛。但是毛区也做出了她应有的贡献。
6. 三国演义。吴找钱，找了柳传志，柳找人借钱给吴，这就是卡位，先挂个号，然后派自己的投资公司走尽职调查程序，但是时间可能拖3 ～6 个月。吴心里没有底一定能够拿到这个资金，所以肯定是多手准备，毛区是他的另一个路子。毛区看到吴找到联想，所以也在急行军，攻山头、占高地，所以也卡了个位，通过第三方借了2000万元给雷士。先锋队占了高地之后，当务之急是抢在联想之前，召集到后面的大部队。
7. 流血之士。雷士的底子，应该说大家都能觉察出不错来，问问经销商，查查之前的账，就能快速做一个判断。虽然失血过多，但是之前这个企业的底子是不错的。这是毛区快速判断企业和联想四平八稳走程序的差别之处，当然也许是毛区一直和雷士有交流，较知根底有关。
8. 雇佣之军。毛区以及后面的“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍，他们三人合计出资400万美元 (陈180万元、吴120万元、姜100万元)，都是以非正式机构的身份出现的。那么，毛区和他们关系的紧密程度，或者是信任程度，或者是对项目的肯定程度，决定了他们是否出资、何时出资。文章显示：毛区健丽向出资人承诺，投入这400万美元可以获得雷士10%股份，但是有一个条件，他们三人的资金必须先以她的名义投入雷士，之后再将雷士的股份转给这三人，三人最终允诺。应该说，三个人都是生意人，感情不该是太多考虑的因素，所以三个人可能看到的是，这笔生意P/E低，项目也靠谱、划算，所以，他们愿意跟了，但是他们和雷士不够熟，而且可能毛区有独家协议，所以他们只能借毛区进雷士。
9. 偷梁换柱。毛区投资到雷士包括服务作价的约994 (实际为894) 万美元，然后倒手给其他三人，这是整个事件的精彩之处。左手跟雷士谈894万美元占30% ，右手跟其他人谈400美元占10% ，这借别人的钱，给自己抬轿子，中间人必须要设置很多障碍给双方，否则自己就没机会了。所以先总包，和雷士谈，然后再转身提价跟三个投资人谈，投资人接受，等于钱的事情妥了，自己留的20%股也升值了。
10. 先来后到。其实之前毛区还借了2000 万人民币 (250 万美元左右)给雷士，则毛区的494 美元，其实等于有一半是债转股来的。那这么说来，毛区就是拿这么低的市盈率也不过分，毕竟，救命之钱，不可言贵。所以毛区自己是2次入资，一部分是债转股，另一部分是新追加。当然，毛区先债后股，是一个渐进了解雷士的过程，同样另外一个叶女士的200万美元，就选择了在更后期时候，以更高的价格债转股。当然，叶女士风险更小，但是熟悉也是生产力，毛区对雷士情况的了解，应该是好过叶女士，所以她抢先转股、投资。所以叶女士先来，却后面才到。
11. 再下一城。应该说，毛区是做出了卓越贡献的，她引进赛富，等于给她自己的投资增值。这也显示出了她的真正价值，自己是能够把大块头的投资人拉进来的。反过来看毛区的三步棋： 2000万元卡位， 994万美元占领高地， 2200万美元致命一击，帮助雷士完成了蝶变。所以毛区虽手段毒辣，但是关键时刻，不能犹豫，要有决断，不能怕吃亏。先活下来更重要。
12. 盆满钵满。虽然毛区是够狠、够精明，但是做这些融资，应该也是一个颇费成本的事情，所以不能简单地说这个人怎样怎样，毕竟在关键的时刻，她帮雷士解决了问题。所以也该获得应有的回报。入股早，风险大，所以这也是艺高人胆大的生意，而且从2006年到2010年，这五年的时间不是每一个人都能熬的。
13. 暗渡陈仓。 2008年8月，雷士为了布局节能灯收购世通，吴长江不惜让出大股东地位来融得高盛3655 万美元和赛富追加的1000 万美元投资。借此追加投资，赛富以36. 05%的股份超越吴长江的34. 4%成为第一大股东，吴之所以敢让出第一大股东，说明吴长江可能太过草率了，或可能是他虽然缺钱扩张，但自恃拥有经销商渠道而足以号令天下，但不管怎样，由此也埋下了几年后吴长江出局的种子。
14. 木马之城。收购世通时，赛富已投资雷士两年之久，足以设计一个进退之策，进的话自然是上市，但是赛富持有的股份体量太大，如果二级市场出售，那得卖得“此恨绵绵无绝期”了，最好能找一个大个儿顶住然后再撤。赛富拉高盛直投进来，两家联起来唱双簧。而高盛直投都是以短平快的投资见长的，也就说明离上市不会太远了。
15. 接二连三。 2010年5月雷士上市，各家皆大欢喜。而赛富还得和吴长江在一个锅里搅生活。控制董事会是控制公司的不二法门，而仅仅赛富和高盛两家，还不足以控制盘面，或许等了许久的施耐德才粉墨登场，这个过程中赛富肯定没有把所有的实话都说了。或许此时吴长江和赛富的关系还是甜蜜蜜的，但到此在董事会里的席位形成2∶4的局面，吴长江已经离输不远了。
16. 绝地反击。失去了对董事会的控制，是一个很严重的失误，而改选董事会，不知是吴没有能力去阻止，还是吴认为没啥大不了的。但这时已不是谁是单一大股东谁就大的问题，是比有多少同盟军的问题。施耐德入局后的一系列变化，吴肯定醒悟了也后悔了，他这才开始借二级市场增持来夺回单一大股东地位。
17. 三振出局。吴长江醒悟后的斗争，虽没公开但是已经很激烈了。吴既在二级市场吸筹来增强股东地位，借此努力重新控盘董事会，又开始在家乡重庆加大投资，甚至将雷士总部搬往重庆，借此加强自己在雷士的控制力。但令人震惊的结果是， 2012年5月，吴出局了，董事长换上了赛富的阎焱， CEO换成了施耐德的张开鹏。而在国美的宫斗剧中的一幕似乎又再现了。这应该不是吴最初希望的局面。
18. 恨的根源。俗话说上市是企业的成年礼。这意思也许是企业从此要像一个成年人，尽管在各种诱惑和压力下，也要遵守社会的规范，担起对各关联利益方的责任；而不能像以前没上市，任由性子，自己说了算，想怎么玩就怎么玩。阎认为的企业是所有股东的，吴认为企业必须我说了算，不同的认识和相同的固执，导致了“你向左走，我向右走”的尴尬局面。
19. 私募浆糊。若以IPO为中间点，中国的私募股权投资 (广义) 主要集中在上市前阶段 ( Pre-IPO) ，西方发达国家的私募股权投资，包括风险投资 (VC) 和杠杆收购 ( LBO) 则恰好分布到离IPO较远的两端。这主要是经济发展的阶段不同造成的，中国企业是青春期的困惑，西方企业是老病缠身的烦恼。中国企业大都是创始人兼大股东，当家并当仁不让；西方企业则股权分散，代理问题导致效率低下。连西方的并购大佬凯雷、 KKR等在中国都改头换面做成长期的投资了，阎于理不一定错，但他的无奈是，大叔要等多久，才能等到中国萝莉心智成熟，能一起玩大人的游戏?
20. 鸡同鸭讲。阎焱代表的是西方的观念，企业是股东的，做事要规范，要遵守规矩；吴长江代表的是中国的企业观念，讲个人信义，常突破规则束缚，认为企业是自己辛辛苦苦养大的孩子，认为西方那套水土不服，太脱离我朝实际情况。这两种信仰，在两个不平行的时空里隔空较量，想到深处是拧巴。融资上市拿人钱，代价该付要付点，没人有义务提供免费的午餐。上市后，阎焱在“请君上咒，从此西天取经，勿再留恋凡尘”这些事情上肯定苦口婆心过，但是斯人终究不上套，这事也是伤不起啊。
21. 罗生的门。在吴长江出局后，两方各祭法宝，各种热闹，阎焱提出“回归三条件”，主要意思仍然是要上套，要上道，但吴说我清白干净，根本没胡闹。然后吴长江就联合经销商，供货商乃至员工，大闹董事会、停产大罢工、撺掇高层离职、扬言另立山头，在经历最初的慌乱后阎方稳住了阵脚，开始防守反击。吴长江连指阎焱内幕交易、关联交易乃至索要期权，阎焱的解释勉强过关，在注重声誉清白的私募界，对关联交易和索要期权问题，也有各种不同的声音。对错与是非，就像各种流言在天上飞。
22. 能否回天。在董事会、企业经营团队和经销商三个层面，吴长江的长期优势并不非常明显，董事会在2012年6月19日的重新选举，继续延续了此前赛富和施耐德联合优势的局面；而企业经营层面，就看施耐德和吴长江各自能争取到多少的中高层管理者了；在经销商层面，如果经销商拥戴吴长江，另立山头，除了威望入股，吴长江能拿出多少资本，统领各路诸侯，继续做汉武大帝；还是被各路诸侯挟持，成为忍辱负重的汉献帝，在夹缝里寻找重振雄风的机会? 跟诸侯闹革命有没有那么美好? 还是乖乖回来上套? To be or to back，也是个问题。
23. 各有所失。所谓神仙打架，凡人遭殃。在这么多回合的宫斗戏里，最受伤的还是那些中小股东、供应商、经销商、员工等相关利益方。当然吴长江也未能如愿重新执掌大权，大家也看到了他玩的各种无底线超限战。阎焱也看着销售、利润和股价往下掉。而阎强硬地对待创始人，可能会给其他的创业家蒙上阴影，怕也有和吴长江一样被投资人踢出局的那天。这种“创一代”的恐惧将会影响创业方和投资方的合作默契。该案仍然是多个原因凑到一起导致的。各方都该提高认识，引以为戒。
24. 渔翁得利。两虎相争的结果，却往往给了坐山观虎斗的旁观者机会，稳健发展的苏宁就在国美内斗的时候，闷声做自己的生意，终于反超国美，成为业内老大。吴长江的暂时回归并未最终解决内部矛盾。缺钱曾是吴长江的宿命，但是吴长江靠输血并购，激进有余；吴对董事会控制不吸取教训，疏忽大意，在有弱点的时候连走错棋，终导致大权旁落，未有马云重新控盘的运气。
25. 合纵连横。在吴长江受自身资金实力所限，无法通过增持巩固第一大股东地位时，选择了与德豪润达换股的方式进行捆绑，以提升其在雷士照明的话语权。看上去这是合纵连横、左右逢源之举，但殊不知，在一个商业棋盘中，涉及的利益相关方越多，平衡利益的难度就越大，事态的走向也可能会和期望南辕北辙。
26. 满盘皆输。令吴长江没想到的是，本是同盟方的德豪王冬雷，一旦走向对立面，却是比赛富阎焱还要狠的角色。吴长江先后经历了三次控制权争夺，一次比一次被动。正如他自己所形容的，第一次有同学情，大家比较友善；第二次用了资本的手段，让他损失很大；第三次用了流血的方式，一次比一次凶险。最终，不仅没有解决控制权难题，还落了个满盘皆输的局面。
27. 锒铛入狱。在强势王冬雷的逼宫之下，吴长江不仅净身出户，而且遭致锒铛入狱的结局。从判决结果来看，其违法时间段几乎都发生于与王冬雷合作期间。如果说此前与赛富阎焱交锋之时吴长江在公司治理层面存瑕疵，而此次与王冬雷交锋，为了扳回局面，吴长江则是不惜铤而走险，走上触碰法律底线的不归路。一盘大好的棋局，被吴长江下成如今这样的局面，可谓“成也性格，败也性格”。
(评论作者系唯智资本执行董事)
附文：赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘
【背景说明】
(1) 下面披露的细节，是前文《雷士照明：股权连环局》中所未披露的；
(2) 这些细节信息是吴长江2012年8月16日先接受笔者的采访披露给笔者，之后笔者就相关事实细节再采访了阎焱、毛区健丽、黄少康等当事人进行了逐一核实；
(3) 笔者公布这些细节，只想作为风险投资的案例，就项目投资的操作细节进行探讨，让创业者未来与投资人打交道时多一份经验，少一些损失。
【隐秘一：阎焱在关联公司的持股是白拿的?】
事件概述：
2006年，赛富入股之前，吴长江在雷士照明之外，与经销商合股设立了两家公司“恩林电器” “圣地爱司”。吴长江是从雷士照明拿了一笔钱作为出资额，但企业工商登记的持股人是吴长江个人。 2006 年8 月，赛富以2200万美元入股之时，要求在那两家关联公司也必须享有相应比例的股份。最终的结果是，吴长江出让了“恩林电器” “圣地爱司”数额不等 (大约16%及19% ) 的股权，由赛富内部员工赵延超接手。
吴长江的说法：
“他进来之前，我在外面已经有两个关联企业了，我用的是雷士的钱，以我个人名义投资的。因为当时雷士是我个人的，雷士的钱就等于是我的钱嘛。那两家公司的股份他当时也强制要，说这是公司投资的 (投资关联公司的钱是)，应欠公司的款，跟我争这些。后来有人才告诉我，那两家公司其实是可以撇掉的 (不用给他股份的)。当时我不懂，我也不想跟他们搞得太僵，刚刚进来，还是团结为好，我就把我在关联公司的股份按比例让给他们了。”
“8月1号嘛，这个事情曝光了嘛，他就认为是我说的，是我把这个事情捅出去的。这个钱，我敢说基本上是他们自己装口袋了，绝对没有进LP (有限合伙人) 的口袋里。电工 (注：指恩林电器作价3. 8亿元卖给施耐德的资产) ，他已经套了几千万元走了。 LP知不知道这个事情?”
向阎焱的核实：
阎焱：因为3家企业当时都是吴长江个人持有的，我们当时是打包估值的，这2200万美元，我们在雷士照明要占多少股份、在恩林电器要占多少股份、在圣地爱司要占多少股份，当时签署的是一篮子协议。
苏龙飞：这2200万美元的资金是仅仅打到了雷士照明账上，还是分别按比例打到了3家公司账户上?
阎焱： 2200万美元的资金是打到了雷士照明的账上，因为3家企业都是吴长江的，钱到雷士照明账上，吴长江 (把这些钱) 在内部怎么分我就不知道了。
苏龙飞：现在在两家关联公司的持股，是GP (普通合伙人) 持有还是个人持有?
阎焱： GP持有。
苏龙飞：这两家关联公司的收益，要跟LP分成吗?
阎焱：要。
苏龙飞：分成比例是多少?
阎焱：五五分成。
苏龙飞：那这个的分成比例就跟基金的收益分成比例不一致了啊 (注：一般VC基金的收益， GP得20% ， LP得80% ) 。
阎焱：哦，不对不对，我记错了，我记成期权的分成比例了。关联公司的收益，还是按照基金的收益分成比例。
苏龙飞：如果按照基金的收益来分配的话，为什么关联公司不干脆也由基金来持股呢? 而要GP个人来持股呢?
阎焱：基金是外资的，如果基金持股的话，就要做成中外合资企业，处理很麻烦，所以就以中国公民的身份来持有了。
技术讨论：
1. 赛富阎焱索要关联公司股份的理由充足否?
2. 吴长江是否能够拒绝赛富阎焱的要求?
3. 如果吴长江真不想给股份，应该如何做?
4. 这种关联公司的持股安排，收益真如阎焱所说是按照基金的利益分配规则分配的吗?
理论分析：
还原事情的过程，应该是赛富基金投资雷士照明时，在尽职调查的过程中，发现吴长江用雷士照明的钱以个人名义在外面设立了公司，然后创投双方就此事的处理产生了争议。
双方的分歧在于，吴长江将另外两家企业视作独立的公司，可以不用给股份；而赛富阎焱将这两家公司视作雷士照明控股的子公司，因而投资额理当要在另两家公司占有股份，于是就要求自己对雷士照明的投资也视同投资了关联公司，并占有相应股份。
吴长江设立这两家关联公司的行为，实质上是从雷士照明借了钱，然后以个人身份在外面设立了新公司，在会计处理上也是体现为股东借了公司一笔钱。从法律角度而言，涉及股东抽逃资金，只是当时吴长江是雷士照明的唯一股东，从企业拿钱未侵害其他人的利益。
投资人发现这种情况之后，从法律意义而言，合理的处理方法应该是怎样的呢?
第一种方法：按照吴长江个人欠雷士照明的钱来处理，吴长江将欠款还给雷士照明，并且计算该等金额的相应利息。
第二种方法：吴长江将其持有的新公司的股权 (即出资额)，用来抵债还给雷士照明，这样那两家关联公司就变成了雷士照明的子公司。
吴长江主张按照第一种方法来处理，赛富阎焱不同意，但赛富阎焱也没有按照第二种方法来处理，而是按照一种不合常理的方法来处理： 3 家公司在法律上继续保持相互独立，但在本质上视同那两家关联公司是雷士照明的子公司，因而，赛富基金2200万美元投资额在雷士照明占有多少股份，就必须在那两家关联公司折算相应的股份，由吴长江在关联公司的持股中拿出相应比例补偿给赛富。然而，吴长江在关联公司出让的股份，不是由赛富基金接盘，而是由身为基金管理人的GP接盘， GP又找一个内部员工来代持。
为什么赛富阎焱要采取这种复杂的处理方式呢? 按照阎焱的说法，基金是外资的，基金持股的话，那两家关联公司就要改制成中外合资企业，处理起来很麻烦，所以就以中国公民的身份代持。
阎焱这个说法同样很奇怪，如果怕麻烦的话，为什么不直接按照第二种方法来处理呢? 恢复成雷士照明控股的那两家关联公司，赛富基金直接在控股母公司层面持股，一切简单明了，也完全避免了关联公司改制成中外合资公司的烦琐。
如果如阎焱所说， GP只是代持，收益依然要按照基金的规则分配给LP，那就更应该按照第二种方式来处理，将关联公司合并到一个控股体系中去。如今，不由基金直接持股，而要GP持股，更为合理的解释便是，便于GP的私下利益输送。 GP私下控制的公司，完全可以向LP隐瞒，收益也可以全归GP所有。
以上是从法律处理的角度来说的，下面再从风险投资的估值角度来说说。
从台面公开的层面说，赛富基金2200万美元是针对雷士照明的投资，估值也是基于雷士照明的估值进行。
如果吴长江事先对企业进行分红 (当时他是唯一的股东，分红的钱也全归他)，再将分红的钱抵销从公司的借款，这样就完全能够结清跟雷士照明的债权债务关系，而且这个过程无须走现金，这只是一个会计处理的过程。
这样做是否会影响到投资估值呢? 按道理，分红分走了，企业净利润就少了，那么企业估值就要相应下降。
但赛富基金对雷士照明的估值，是基于未来预期利润进行的，而不是基于历史净利润进行的。据吴长江所说，赛富投资雷士时设立了2006 年1200万美元的业绩对赌，当年他完全实现了业绩目标。换句话说，只要未来的利润指标达到了，就满足了投资人的投资额对应的估值条件，那么赛富基金就完全没有理由去索要吴长江在关联公司的股份，除非赛富额外掏钱。
从这个意义而言，赛富阎焱在雷士照明关联公司的股份是白要的。
由此可见，在这个事件的处理上，阎焱并非如他一贯所宣称的“按法律来，按规则来”的主张，甚至在投资基金的运作上，自己主动留出可能形成利益输送的“后门”。何时按法律规则处理，何时抛弃法律规则，全要看怎么处理符合他的利益。
赛富阎焱所持有的关联公司的股权，收益是否真的会跟LP分成? 阎焱说的只是他的一面之词，缺乏证据确认。从基金运营的技术操作来看，对那两家关联公司的持股是游离于基金持股体系之外，而且赛富基金的出资额从未有一分钱到达过那两家关联公司账上。所以，从理论上来说，如果GP不向LP披露的话，没有任何LP能发现GP对那两家关联公司的隐秘持股。在这种情况之下，向LP披露与否，就要考验阎焱作为GP的职业道德了。
据吴长江所说，赛富阎焱在雷士照明两家关联公司秘密持股被曝光之后，阎焱跟他就再也没有电话联系过了。
【隐秘二：阎焱口头答应提供过桥资金后又反悔?】
事件概述：
2005年年底雷士分家，两个股东从公司抽走1 个亿，余款6000 万元在半年内付清，付款的最后截止时间是2006年6月30日。赛富入股之前，阎焱与吴长江见面，阎焱口头承诺提供6000万元过桥资金给雷士照明，作为救急，用于支付给分家的两位股东。但是最终阎焱没有兑现其口头承诺。
吴长江的说法：
“阎焱投资之前在深圳五洲大酒店承诺我，在2006年6月给我6000万元过桥，因为我要还另外两个股东的钱，如果我不还钱，他们会来拍卖我的公司、拍卖我的商标，等等。到了5 月底、 6 月，阎焱一直都没有给我，一直都没有提这个事情。我被迫低价卖股给毛区健丽还有夏雷他们两个人。我卖了3亿股，当时按0. 24元卖的，一共7200万元，我是要用这个钱拿来还给两个股东的。这是阎焱说话不算数。”
阎焱的说法：
“我从未承诺过这种事情。”
向毛区健丽核实：
毛区健丽作为当年将赛富阎焱引进雷士照明的中间人，应该知道阎焱是否口头承诺过过桥资金。笔者致电向其核实，毛区健丽听到笔者的问题之后，直接说： “我不参与这个评论”，然后就挂断了电话。
技术讨论：
1. 阎焱是否真的曾经承诺过?
2. 如果承诺过，为什么不兑现?
理论分析：
这种口说无凭的东西，如今已经变成死无对证。但从项目投资的角度进行理论分析，则可能存在这样一种谈判策略：先口头承诺稳住对方，然后设法拖延。当时吴长江缺钱，面临现金流断裂，投资人肯定会有这样的考虑，资金给他会不会打水漂? 即使是借钱，也有可能对方无力偿还。但是投资人又隐隐觉得，这可能是个潜力项目，还是先观望一下吧。如果他能自救过来，我就投钱进去，如果不能自救，正好我也避免了投资风险。而在这段观望的时间中，以什么合理的理由来拴住对方、稳住对方呢? 所以就口头承诺提供过桥资金了。口头承诺了过桥资金之后，一边拖着，一边做尽职调查。等到吴长江已经自己解决了这笔资金的燃眉之急之后，正好也不用兑现了，证明他还有自救能力，后期的入股投资风险也就大大降低了。
【隐秘三：阎焱拒绝债权人实施债转股?】
事件概述：
2006年3月，在赛富投资雷士照明之前，柳传志介绍其朋友黄少康 (其妻叫叶志如) ，通过其持有的离岸公司正日 ( BVI) ，借了200万美元给雷士照明用于应急周转，并且协议约定有权进行债转股。但后来赛富入股之时，黄少康准备同时实施转股时，被赛富阎焱拒绝了。吴长江觉得，黄少康在他最为困难的时候在资金上支持了他，而今渡过了危难却要把资金退还给他，不给转股，在情义上对不住黄少康，于是吴长江答应他个人为黄少康实施债转股。接下来，公司将钱原额退还给黄少康，黄少康再将该资金按同等条件从吴长江个人手中买股份。吴长江一共支付了5000万股给黄少康，占当时的股份比例3. 21% 。
吴长江的说法：
“实际上阎焱投进来以后，我的公司生产经营已经正常了，只是资金有点紧张。真正救我的是柳传志的一个朋友，叫黄少康，他借了200万美元给我，他用的是叶志如的名字出现的，黄少康是正日资本的。就是因为这200万美元，后来阎焱的钱进来之后，他们要还人家的钱 (只退钱，不转股)。我当时就说，这样做人不地道，过河拆桥。后来我就跟他争，在股东会上吵。当时按协议是，如果联想进来，黄少康可以按照联想的价格打8. 5折入股。当时联想没进来， (他们就不同意转股)，这就是他们所谓的契约精神，这就是不地道。所以我就不允许，坚决不允许，我说人家是来投雷士的，不是借钱给我的，必须要给他股票。最后他还是不同意嘛，说要给你自己给。我是忍气吞声我自己给，给了5000万股给黄少康。后来因为说好按8. 5折转股的，所以我又额外给了他800 万股。这800 万股是我上市之后按招股价2. 1港元折算成现金给他的。”
向阎焱的核实：
阎焱：这是吴长江跟别人之间的事情，与我们没有关系，我们事先也不知情。
苏龙飞：这不是一笔小金额，而且跟公司有关，怎么会不知情呢?
阎焱：我们当时还在进行尽职调查，不知情也很正常。
苏龙飞：如果尽职调查没有搞清楚这个，是不是意味着尽职调查没有做到位呢?
阎焱：我们不可能把所有情况都调查清楚。
向黄少康的核实：
黄少康：这个事情，我只能说， (吴) 长江没有说谎，阎焱肯定也是知情的。
技术讨论：
阎焱为什么不同意黄少康转股?
理论分析：
赛富阎焱说不知情，尽职调查没查到，这似乎站不住脚。吴长江从公司借款在外面设立关联公司，尽职调查都查到了，而公司从外面获得的借款反而就没查到? 这些资金往来都会在公司的会计账目上反映出来，何来没查到呢? 此事可以作为佐证的是，吴长江向黄少康妻子叶志如持有的正日 ( BVI)支付股份，在雷士照明招股书上有明确记录。
如果一定要较真，阎焱坚持拒绝黄少康的转股要求，从法律契约角度而言也站得住脚。因为黄少康的债权转股有个前提条件——如果联想投资进来，这个前提条件没有实现，所以拒绝黄少康转股也不是不可以。
从投资技术分析的角度而言，重点不在于阎焱是否撒谎，也不在于阎焱该不该拒绝，而在于为什么要拒绝黄少康的转股要求。
首先，黄少康的200 万美元至少要按照赛富投资的同等条件转股，而且，由于黄少康的资金进入得更早，甚至按8. 5 折转股也算公平。但是，按这种条件转股的话，赛富基金的持股比例肯定要被稀释，他为了确保自己的股权不被稀释，不同意转股也就在预料之中了。而如果让吴长江个人来给黄少康转股的话，股份稀释就完全转嫁到了吴长江个人头上，赛富基金的股权比例不会有任何的稀释。
财务投资人之精明，一分一毫都会算计得清清楚楚。
【隐秘四：阎焱从不平等的对赌协议中受益?】
事件概述：
2008年，高盛向雷士照明投资3656万美元 (第二轮赛富基金跟投1000万美元)，高盛入股之时也曾签署基于业绩的对赌协议，但是这个协议签署得有点奇怪。业绩指标达到了，高盛奖励的股份由所有老股东共享，如果业绩指标没达到，赔付给高盛的股份，则完全由吴长江独自承担。之所以会签署成这样，是因为赛富基金作为老股东，不愿承担赌输了支付股份的代价，但赌赢了又想分享股份收益。 (注：雷士照明A、 B轮融资，签有两份对赌，但是在雷士招股书中只是一笔带过了，未有详细披露对赌详情。)
吴长江的说法：
“软银赛富进来了，我们就是一家人了，高盛再进来的时候，我们也有一个对赌。是不是我该跟阎焱一起跟高盛赌? 他说企业是我在经营，不是他在经营。好了，他这么说也行。如果利润指标达到了，高盛奖励的股份全部归我个人所有，输了也是全部由我个人赔，这就公平。但是，不是这样，赢了，老股东共享，输了，我个人承担。”
“我为什么签了? 一个是2008年我自己有信心、有能力把业绩做好，所以我什么条件都没在乎，就答应了。第二个，如果当时高盛不进来，就是我们两个在董事会吵架。尽管条件是不对等的，但我还是签了。”
向阎焱的核实：
阎焱：我们只是说，你做不到就别签，要签你自己去签。如果要我参与对赌的话，是不是我也应该拥有管理权呢?
苏龙飞：原理上是这样，投资人跟创业者之间的事情，但是如果赢了全归创业者，输了也是完全由他承担，这才公平啊。
阎焱：你懂不懂什么叫对赌?
苏龙飞：不就是基于业绩的估值调整吗?
(对话陷入僵局)
苏龙飞：那我再跟您核实一下事实，存不存在一份对赌协议呢?
阎焱：不存在。这些陈年旧事，现在还拿出来扯。你TM签了就得认啊，我们是做商业交易，不是做慈善。
技术讨论：
1. A轮投资人参与B轮融资的对赌条款，常见吗?
2. 如果B轮融资的对赌条款， A轮投资人也要参与，一般会如何约定?理论分析：
按照风险投资的惯例，企业的B轮融资所设立的对赌条款，是创业者以及A轮投资人共同跟B轮投资人进行对赌：如果业绩目标超额完成， B轮投资人所奖励的股份，由A轮股东及创始人股东共享；如果业绩目标未实现，则由创始人股东与A轮股东共同向B轮投资人赔付股份。
当然， A轮投资人也可以彻底不参与，让创始人与B轮投资人独立去签对赌；如果要参与的话，那在条款上就应该是A轮投资人与创业者“风险共担、收益共享”，不应该签出只享收益不担风险的条款。
按照国内的法律逻辑，权利义务不对等的条款，是被视作无效条款的，但雷士照明的对赌条款是在离岸签署的，不适用中国法律。
既然，吴长江事先已经知道这个条款是不平等条款，投资人并没有隐瞒实情，而且自己在明了的情况下也签了，那也只能认了。
【隐秘五：吴长江替公司的垫资阎焱拒绝返还?】
事件概述：
雷士照明上市前夕，第三大股东吴建农 (持股14. 75% ) 因为跟公司之间的账务纠纷，要求从雷士照明获得2000余万元补偿，否则作为股东不会在上市文件上签字。为了促成上市，吴长江在获得阎焱口头承诺的情况下，先个人代垫资金返还给吴建农。事后，吴长江向公司索要该笔代垫款时，阎焱拒绝返还给吴长江。
吴长江的说法：
“公司2010年上市，吴建农因为公司财务、账务上的事情扯皮，非要公司补他2000多万元，不补他就不签字。我呢，当时看不惯，说实在的，我说不就2000多万元嘛，上市后我们的身家都是十多个亿二十亿，这2000多万元算什么呢? 我就劝吴建农，我当时说了一句话，我说签字嘛，公司不给你我给你。我就说了这一句话，后来他们抓住我这个话，‘你承诺了给他啊’，要我来给，后来我说凭什么要我来给他? 我给不给是我的事情，但我没有义务和责任要给的啊，对不对? 我在阎焱办公室，阎焱说，老吴你给之后，到时候看怎么从公司里面返给你吧。后来一分钱没补，我找他，他不认账，他说他没说。我气得要命。没有经过他的同意，我根本拿不回来这个钱，自从2006年赛富入股以后，公司在财务上就是双签字模式，而且CFO谈鹰是他派出的，还没入股就已经派过来了，一直到现在都是，我动用任何一分钱他都知道的。后来吴建农也对他不相信，吴建农跟他谈话还要拿录音机带在身上的。他就是这样，你看50 多岁了，他真的可以说话不算数的。而且当面撒谎。”
阎焱的说法：
“我对这个事情从不知情。而且没有经过董事会决议的事情，我不可能认可的。假设你是企业股东，你私下跟谁做了承诺，是否也要公司来承担呢?”
理论分析：
按道理，这是吴建农与公司之间的纠纷，应该由公司出面去跟吴建农协商解决，跟吴长江个人无关。只是，吴长江一时仗义，以个人身份将责任揽了下来，结果又吃了个哑巴亏。
当然，阎焱可以以没有董事会决议为理由，坚持公司不将该笔资金返还给吴长江个人。但是阎焱说他对这个事情不知情，显然是站不住脚的，股东不签字，影响公司上市，他作为当时的第一大股东，能不知情吗?
还有另外一层考量是，如果将这笔2000万元的资金返还给了吴长江，则意味着上市公司的净利润少了2000万元，假设按照15倍市盈率计算，市值损失将可能是3个亿。