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CASE17 赶集网：股权切割是与非
第三部分 夫妻劫
CASE17 赶集网：股权切割是与非
都说“清官难断家务事”，赶集网联合创始人杨浩然与前妻王宏艳的婚姻财产诉讼，至今依然没有定论。前妻主张分割财产，前夫则主张婚姻无效，究竟孰是孰非? 谁对谁错?
虽然围绕赶集网的婚姻财产官司已逐渐淡出公众视线，只是，此过程中涉及的纠纷处置，处处拷问着当事人在利益面前的人性抉择。另一个需要反思的问题是: 如何避免创始人的家庭危机危及企业发展?
围绕着赶集网发生的股权纠纷，说起来其实并不复杂。
创始人之一的杨浩然在与王宏艳婚姻存续期间与弟弟联合创办了赶集网，之后杨浩然夫妇婚姻破裂法院判决离婚，之后王宏艳对企业股权提出财产主张，杨浩然先是将企业股权转给了自己的弟弟，后又提出婚姻关系无效不予分割企业股权。
1995年， 25岁的安徽小伙子杨浩然大学毕业后，经人介绍与23岁的河北姑娘王宏艳结婚了。之后，杨浩然前往美国得克萨斯州立大学达拉斯分校计算机科学攻读硕士学位，王宏艳陪读。
几年后，杨浩然的弟弟杨浩涌也来到美国耶鲁大学留学。两兄弟毕业之后都在美国硅谷从事IT工作。
进入2003年下半年，全球互联网行业逐渐回暖， IT海归开始了新一波回国创业潮，杨浩然兄弟即是其中之一。
◎ 赶集网的诞生
当时美国有一家名为Craigslist的分类信息网站逐渐声名鹊起，其类似于传统报纸上的分类广告。杨浩然兄弟就琢磨能否将此网站的模式复制到国内，这便是“赶集网”的由来。杨浩涌说道: “有一天吃饭的时候，我跟我哥哥杨浩然说，我觉得这个Craigslist挺好的，国内好像还没人做，不如我们也回去搞一个算了。我们都觉得这个东西挺实用的，都是解决生活上如租售房屋、买卖二手车之类的。”
于是，兄弟俩开始一边写代码，一边寻求融资。 2004年年底，杨浩涌放弃了美国绿卡先行回国筹建赶集网，杨浩然则在美国先行设计出了赶集网的系统界面。
杨浩涌回国以后找了3 家VC，第一家是IDG，第二家是DCM，第三家是Dragon Venture。 IDG 的反馈是，该项目有些早，要观察一段时间再看， DCM的负责人也是约见了之后便再无下文。
杨浩涌与第三家投资人Dragon Venture见面时，对方找来他们曾投资过的亿友网的创办人过来一起听杨浩涌的介绍。
“我当时分析，自己没什么优势，在中国也没有商业经验，就是懂代码而已，中国懂代码的人太多了，唯一可能的优势就是我比别人发现这个点子发现得早。所以我得藏着掖着，不能告诉太多的投资人，不能到处给别人讲。”
最终Dragon Venture也没向赶集网投资，非相关的亿友网的创办人却听去了杨浩涌的所有想法，而此人当时已经离开亿友网准备投资新的项目。
杨浩涌于是不得不约见此人，并提了两个要求: 一、希望他不要盗用赶集网的项目；二、如果他有兴趣可以加入，做联合创始人。但此人提出要做大股东，杨浩涌不能接受，双方谈崩。
最终融资无果的杨氏兄弟，依靠他们手头的积蓄，另外从两个在谷歌工作的朋友处借了一些钱，这样一共凑了10万美元启动资金。
2005年3月20日，赶集网正式上线。
据说ganji. com这个域名还是从一个韩国人手里买下的。 “当时他正好要卖，开价3000美元，我直接联系到了他，砍到1700 美元，买了，超值! 这事儿现在想想都感到幸运。”
赶集网上线不久，在一个偶然的机会杨浩涌发现其商业设想被泄露了出去。那时他见到新浪分类信息的负责人，对方说: “你的那个分类信息创业方案我在2004年的12月就见过，是M先生给我的，然后导致新浪有了分类信息。”
就在赶集网创办先后，类似的分类信息网站如58 同城、百姓网也先后上线。
2007年11月，杨浩然回国和弟弟一起经营赶集网。
◎ 与谷歌的合作
赶集网创办的头几年，其分类广告的主营业务并不赚钱，一直挣扎在生死线上。真正能够让赶集网维系下来，靠的是协助谷歌公司运营其 google (中国) 网站获得的收入。
2005年下半年，谷歌开始进入中国市场。 2006 年1 月25 日，谷歌推出google. cn。 2006年4月12日， Google全球CEO埃里克·施密特在北京宣布Google的中文名字为“谷歌” ， Google正式进入中国。
根据中国的法律法规，企业要从事互联网业务，必须获得通信管理部门核发的信息业务经营许可，即ICP经营许可证。而外企互联网公司进入中国，必须采取合资的模式，外资方在企业中的出资比例，最终不得超过50% 。
为了运营google (中国) 网站，谷歌公司与杨氏兄弟的北京飞翔人信息技术有限公司 (即赶集网的运营公司)，合资设立了“北京谷翔信息技术有限公司” ，各占50%股权。而google (中国) 网站的ICP许可证则是借用赶集网的。
对于赶集网与谷歌公司的合作，杨氏兄弟一直不愿对外做过多透露。但是2007年杨浩涌在赛迪网做访谈时，还是透露了双方的紧密关系: “从2005年年底我们就开始跟Google接触，到2006 年有些战略合作，现在越来越深入……我们依赖Google给我们带来的帮助和支持。”
后来，杨氏兄弟逐渐从谷歌中国合资公司的中方股东中逐渐退出。 2009年2月，杨氏兄弟将飞翔人公司的全部股权转给了一位叫胡峰的人。同时，杨浩涌也不再担任该公司的董事长及法人代表，董事长由曾砚明女士担任，法人代表则变更为沈思。而沈思曾经的身份是谷歌中国的移动产品经理。
杨氏兄弟在与谷歌的合作中逐渐退出后，将原赶集网的业务转移出来，由“北京鑫秀伟烨科技发展有限公司”运营，并且申请了新的ICP牌照。在新公司中，杨氏兄弟各占50%股权。
靠着与谷歌的合作，赶集网获得了维持运营下去的第一桶金。
◎ 婚姻的裂痕
杨浩然回国以后，在妻子王宏艳眼里的这个“普通人”当上了赶集网总裁。随后，她逐渐感觉到丈夫对自己的态度变得冷淡，个中内情外人无从知晓。
不可否认的是，双方十几年的婚姻开始出现裂痕。王宏艳说道: “我感觉事情在往危险的方向飞速发展，而我俩的财产基本都控制在他手上，所以我必须先出手，保护好自己!”
2009年1月，王宏艳率先向美国加州法院递交诉状，要求离婚并分割在美国的存款和房产。之后美国法院判决双方离婚，但判决中未涉及双方共同财产的分割。王宏艳表示，之所以没有分割财产，原因是“杨浩然一方宣称股权系杨浩涌赠予所获，属于其个人财产不应分割”。王宏艳进而提出回中国取证，美国财产分割案暂时停顿。
让人意外的是，就在双方的婚姻官司在美国诉讼过程中，杨浩然将其在赶集网50%的股权转让给了其弟弟杨浩涌，以图规避将企业的股权分割给妻子王宏艳。此时的赶集网经过4年的蛰伏，经营状况逐渐有了起色，或许杨浩然根本就不打算将日渐增值的企业股权拿出来分割一部分给前妻。
据杨浩然的弟弟杨浩涌对外表示，赶集网从2009年开始盈利，当年营收1000万元， 2010年达到1000万美元。
随着企业经营状况的好转，赶集网陆续得到风险投资。 2010年5月，诺基亚成长基金及蓝驰创投共同向赶集网投资2000万美元；同年12月，今日资本和红杉资本再联合向赶集网投资6000万美元。
获得融资之后的赶集网规模迅速扩张，在原先的分类信息的基础上，陆续推出了团购、无线、交友、社交、短租、悬赏、游戏等多个产品，人员数量从2009年的数十人增加到2011年的超过2000人。与此同时，赶集网也开始了大规模的推广活动，那则由姚晨“骑驴赶集”的形象广告开始登上各大电视台的屏幕。
◎ 财产纠纷
就在赶集网的经营蒸蒸日上的几年间，杨浩然的婚姻官司也在胶着地进行着。 2010年9月，经女方王宏艳在河北邯郸市法院申请，美国离婚判决在中国生效。
紧接着，王宏艳又向赶集网公司注册所在地的北京市海淀区法院提起诉讼，要求法院判决“杨浩然恶意转移企业股权行为无效”。
“股权转让案”原定于2010年10月18日一审开庭。然而当天开庭之时，杨浩然的律师向法官表示，杨浩然已经于6天前向北京市西城区法院发起诉讼，要求法院判决他与王宏艳之间的婚姻无效，并且西城区法院已经立案。
鉴于“婚姻无效案”已经立案，从法理上来说，必须等此案有最终判决结果之后， “股权转让案”才能继续下去，所以海淀区法院审理的“股权转让案”不得不先搁置起来。
杨浩然提出婚姻无效的理由是: 当初两人不是亲自前往民政局领的结婚证，因而不符合法定的婚姻登记要件。而作为支持诉讼的证据，是安徽某地民政部门出具的一份书面证明。该证明显示， “结婚档案因遗失无法查找”，“双方均未到场办理登记手续”。
为了使得审理能够在北京市西城区法院进行，杨浩然在“婚姻无效案”的诉状中有意将王宏艳的地址写成美国的地址，但王宏艳向法院提出自己自2010年4月起就回国，并且一直住在河北省邯郸市。鉴于此， 2011年8月，西城法院裁定此案归邯郸市相关法院审理。
2011年10月，河北邯郸法院宣布不予受理杨浩然的“婚姻无效案” ，理由是，按照司法解释，是否亲自领结婚证不是婚姻无效的法定情形。邯郸法院如此表态，即意味着双方的婚姻有效，因而之前中止的因离婚纠纷而产生的“股权转让案”就应该恢复审理。
但王宏艳在其微博透露:“在得知邯郸法院将不予受理被管辖移送来的无效婚姻案后，作为原告的赶集网总裁杨浩然及其代理律师，找出各种理由或拖延时间或干脆拒绝签收法院特快专递。严重妨碍了正常的司法送达程序。导致因无效婚姻案被裁定中止的海淀法院股权转让纠纷案迟迟不能恢复审理。”
之后，杨浩然又将“婚姻无效案”上诉到邯郸市中级法院。
就在王宏艳一筹莫展之时，其律师发现杨浩然在核心证据上造假: 安徽当地民政部门出具的证明是杨浩然一方捏造的，民政部门的原始证明本来只提及“结婚档案因遗失无法查找”，却有人人为地在文尾加上了“双方均未到场办理登记手续”的字样。
王宏艳表示: “直到2012年元旦前才意外通过安徽当地民政部门相关调查获知制造假证据真相。”
有分析认为，杨浩然之所以不惜用涉嫌造假的方式，打“婚姻无效”的官司，目的就在于避免企业股权遭遇切割，进而影响到企业的上市进程。如果“婚姻无效案”胜诉，则“股权转让案”也有了胜诉的可能。即便“婚姻无效案”无法胜诉，只要在技术层面让这起诉讼的审理进程尽可能地拖延，“股权转让案”的诉讼也就难以启动。
据王宏艳称，“股权转让案”中止审理期间，其前夫杨浩然的弟弟杨浩涌又将公司全部股权转让给了赶集网副总裁刘洋。
2012年3月，事件又有新的进展，杨浩然上诉到邯郸中级法院的“婚姻无效案”维持原判。王宏艳表示: “目前裁定书仍在送达程序中，婚姻无效案送达程序完成后可以重新启动股权转让案。”
当然，杨浩然的婚姻官司也影响到了企业的上市进程。 2013 年10 月赶集网的竞争对手58同城先行一步在纽交所实现IPO，之后进一步拉大了与赶集网的差距。
在杨浩然与王宏艳的离婚财产官司还未有下文之时， 2015年4月，赶集网被58同城收购。根据最终协议， 58 同城将以3400 万份普通股 (合1700万份ADS) 及4. 122亿美元现金获得赶集网完全稀释后43. 2%的股份。
虽然围绕赶集网的婚姻财产官司已逐渐淡出公众视线，只是，此过程中涉及的纠纷处置，处处拷问着当事人在利益面前的人性抉择。企业股东的家庭关系不仅仅是个人私事，还牵扯到企业本身的稳定性，以及其他股东、企业的员工等利益相关方。围绕着企业的利益相关方都需要反思: 如何避免创始人的家庭危机危及企业发展?
◎ 评论
夫妻店投资法则
文/符胜斌
夫妻那些事似乎越来越成为诸多投资机构的麻烦。真功夫、土豆网、赶集网等企业的“夫妻门”事件对投资机构的投资及退出提出了新的挑战和压力。对投资机构而言，如何规避所投资企业的股东风险，尤其是投资“夫妻店”的风险已经成为必须正视的问题。
相较一般企业而言， “夫妻店”的特点在于夫妻一般掌握了企业的大部分股权甚至是绝对控股权，一旦发生变故，由于夫妻对企业股权产生纠纷，将对企业发展战略、重要决策、正常的经营产生影响，进而影响企业的上市进程和盈利表现。若处理不当，对投资机构的投资收益将产生极大的不利影响。并且，由于导致夫妻之间产生纠纷的那些说不清、道不明的原因，也会给企业的形象带来一定负面影响。
作为投资机构而言，当然不会仅仅因为投资对象是夫妻店就加以放弃，毕竟还有很多夫妻店发展得很好，如SOHO中国等。那么，如何在投资一家当代中国的夫妻店时，避免夫妻那些事给投资机构带来的风险呢? 笔者以为可以从投前、投中、投后三个方面采取措施。
◎ 投前尽调——未雨绸缪
投资机构在一般的尽职调查程序之外，在投资“夫妻店”之前，需要额外增加对夫妻双方的性格、价值观、专业背景、在企业的分工协作情况等做详尽的调查了解。一般而言，如果夫妻在企业内部有着明确的分工且都能独当一面、专业知识和能力能形成有效的互补，这样的“夫妻店”一般不会因为夫妻关系变化的原因而导致投资风险，典型的例子有SOHO中国有限公司的潘石屹和张欣；当当网的李国庆和俞渝等。调查了解的途径可以通过公司高层访谈、重大供应商和客户的访谈以及参与企业决策会议、经营形势分析会议等方式进行。
◎ 投中协商——先小人后君子
在完成尽职调查，进入投资协议谈判阶段时，投资机构可以从以下两个方面来规避投资风险：
一是明确产权。夫妻店纠纷的根本性问题就是股权分割问题，具体表现为夫妻双方在企业的股比及公司治理结构安排。按照我国《公司法》第43条第2款“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，公司重大事项的安排必须经过不少于三分之二股东同意。也就是说，如果要保证重大决策的连续性，夫妻一方的股权比例必须低于33% 。因此，投资机构在投资入股时，可要求夫妻之间进行财产公证，或者做得彻底一点的，可以要求夫妻之间进行股权分割 (按照我国税法规定，在夫妻关系存续期间，夫妻之间的股权转让行为是免缴所得税的) ，但要保证一方股权不得高于33% ，从根子上解决夫妻变故导致的产权纠纷。而做到这一点有很多办法，如增加投资机构的投资比例、奖励给企业高管或者设立期权池等。
二是设置风险隔离墙。主要从三个方面进行隔离：第一，及时修订公司章程、修订股东会、董事会议事规则，尽最大可能保证夫妻一方对企业重大决策、正常经营的决定权 (必须要注意的是，这种决定权必须是合法合规的，而不能像真功夫案例那样触发“涉嫌挪用资金、职务侵占”)，以确保企业生产经营活动的连续性。第二，设立经营防火墙。比如，投资者可要求夫妻签署协议，明确在夫妻纠纷处理期间不得干涉企业具体的生产经营活动，并实行人事冻结。在此期间，企业的正常生产经营由夫妻双方委托投资机构或委托企业的经营班子进行，夫妻任何一方不得干涉，直至纠纷处理完毕，减少夫妻变故对企业正常生产经营活动的影响。第三，利用投资机构某些特殊条款，限制夫妻纠纷对企业正常经营活动的影响，或者说，使夫妻一方在采取措施之前，充分考虑行为的后果。比如，投资机构还可约定夫妻进行纠纷处理的时间期限，一旦超出约定期限，投资机构可要求夫妻、企业回购其股权或行使强制随售权等。
◎ 投后管理——规范和标准
目前，我国的“夫妻店”普遍实行的是家族式管理，夫妻在企业有着绝对的话语权。对于投资机构而言，当完成对企业的投资后，应立即着手规范企业经营管理行为，引入职业经理团队，加强制度建设、流程建设，把企业的决策机制、业务流程逐步加以规范和提升，充分发挥协商机制，减少“一言堂”的现象。通过加强投后管理逐步减少夫妻股东对企业经营影响，提升职业化管理水平。
上述三个方面的措施都是应急之需，谁也不想面对这样的情况。夫妻创业时都是起于微时，创业不易，应当珍惜。《夫妻那些事》有句台词说得好：“感情不好又离不了的，那叫套牢”，希望不要既套牢自己，又套牢别人。
(评论作者系国源资产资本运营部总经理)