资本的眼睛

未知

第三章 审计的本质

审计是为幕布后面的人服务的

在专业服务中，注册会计师审计的合约安排非常特殊。普通的专业服务一般遵循“委托—代理”的双边契约关系，而注册会计师审计则是以独立第三方的身份介入另一“委托—代理”关系，帮助委托方对代理方的工作成果做出鉴证和评价。这倒也不奇怪，但特殊的是委托人让第一代理人来代表委托人处理与第二代理人的业务关系。

图3.1展示了现代公司治理中外部审计的“三方合约”性质，它同时还揭示了一些特殊的信息，即股东并不直接参与注册会计师的聘请及费用谈判的过程，他们将这一具体事务的权力下放给了管理层。股东成了“幕布后面的人”，而管理层则以“购买者”的身份走到台前，代表股东与注册会计师签订合约，是显明的买卖双方。

审计作为来自外部的监督力量，可以减少代理方（管理层）的机会主义行为，缩小委托方与代理方之间的利益差距，降低代理成本。所以，注册会计师审计是市场对降低契约机会主义成本需求做出的反应。这也是审计服务的价值所在。因此，注册会计师审计对于股东和管理层而言，其实质是在“三方合约”的框架下通过对管理层呈报的财务报表进行审计，向委托人（股东）提供增信服务。

图3.1 股东、管理层及注册会计师的三方合约关系

在一般的双边契约关系中，“卖家”应该尽可能地满足“买家”的需求，为其提供最好的服务。然而，在外部审计的“三方合约”里，注册会计师审计是对反映“买家”（管理层）经营业绩的会计报表进行审计，管理层是聘请一个外部团队来找自己的“麻烦”。为了始终保持客观、独立的立场和专业标准，审计师不但不能迎合管理层的需求，还要有意识地主动抵御管理层施加的各种影响，让工作结果尽可能公允且值得股东信赖。虽然和管理层“过不去”可能会让审计师失去自己的工作，但这正是他们的专业责任，社会也要求他们这样，而且他们越能坚持，服务就越有价值。

美国审计学家罗伯特·K.莫茨（Robert K.Mautz）和侯赛因·A.夏拉夫（Hussein A.Sharaf）在他们合著的著作《审计理论结构》中引述：“审计有着独立的近乎司法的功能。”这表明，审计在股东和管理层之间起着利益平衡与行动制约的作用。但实际上，这使注册会计师处于一种两难境地。一方面，审计服务的实际消费者是股东。虽然双方并没有直接签订合约，但事实上的合约关系是存在的，注册会计师对于股东的责任与义务通过法律、公司章程等被加以明确。在这种合约关系中，注册会计师负有公正、客观地对财务报表发表意见和维护股东利益的责任。另一方面，由于与注册会计师直接缔结合约的是企业管理层，因而他们成为实质上的审计服务“购买者”。这也就形成了管理层付费聘请注册会计师审计自己的特殊现象。虽然从长远来看，注册会计师行业的发展，归根结底还是取决于它能在多大程度上满足股东的需求，但“消费者”与“购买者”的不一致，以及激烈的同业市场竞争，使得注册会计师在许多时候不得不在维护投资者利益和屈从于管理层压力之间做出艰难权衡。

注册会计师应对管理层保持超然独立的视角，对投资者负责，做好审计监督工作，从而降低投资者与管理层之间的“代理成本”。但现实中，注册会计师迫于被“炒鱿鱼”的压力而与管理层“穿一条裤子”的现象并不鲜见。要解决这一问题，就必须厘清注册会计师到底应该代表谁的利益。管理层必须认识到管理层和审计师是平等的，都是服务于股东的代理人。因为审计师是第二代理人，所以在第一代理人面前，审计师可能是弱势方，股东应该通过制度化的保障使他们能够独立、公正地完成审计工作。

审计费不是管理费用

认识审计的本质必须要谈谈审计费的性质。《中国注册会计师职业道德守则》指出：

在确定收费时，会计师事务所应当考虑以下因素，以客观反映为客户提供专业服务的价值：（一）专业服务所需的知识和技能；（二）所需专业人员的水平和经验；（三）每一专业人员提供服务所需的时间；（四）提供专业服务所需承担的责任。在专业服务得到良好的计划、监督及管理的前提下，收费通常以每一专业人员适当的小时费用率或日费用率为基础计算。

注册会计师的收费基础是小时费用率和提供专业服务所需的时间，而不是专业服务带来的价值分成。注册会计师的收费基础反映了注册会计师是“手艺人”的定位，它仅仅反映专业服务所需的知识和技能及所需专业人员的水平和经验的价值，但不能参与专业服务带来的价值提升的分成。对于这一点，可以拿会计师事务所和咨询公司的服务报价来做一个比较。

全球三大咨询公司，即麦肯锡（McKinsey）、波士顿咨询（Boston Consulting）以及贝恩咨询（Bain & Company Group），统称MBB，在咨询项目上是“四大”会计师事务所的强劲竞争对手。在参与我国一家企业的海外分支机构的战略咨询招标过程中，我曾观察到一家MBB公司的报价是会计师事务所平均报价的5倍以上，关于其报价基础是这样表述的：“我们的服务将为企业带来×%的年利润增长率，未来3年，企业的利润增长将超过×亿港币。所以，我们的报价是×千万港币。”在招标陈述过程中，这家咨询公司的合伙人自信地说：“如果企业没有信心执行我们的咨询建议，实现×亿港币的利润增长目标，那么敬请企业不要聘用我们。”

作为会计师事务所，我们与客户保持着长期的合作关系，在面对这一咨询项目时，虽然我们相信能给客户带来同样巨大的利润，但我们还是以审计师的计费方式报价，即“我们的收费是按照完成这个项目需投入的专业时间和我们商定的专业人员的每日收费额确定的，我们的报价是×万港币”。

或许未来在咨询项目上，会计师事务所应该改进按照价值分成的基础向客户收取费用的方式，但在审计业务上，由于要保持客观、独立，注册会计师必须坚持“手艺人”的收费方式，即做了多少工就收多少钱，不参与企业经济利益的分成。中国注册会计师协会在2002年《中国注册会计师职业道德规范指导意见》中规定，“会计师事务所的收费与否或多少不得以鉴证工作结果或实现特定目的为条件”，明确禁止了注册会计师按特定目标收取审计费的做法。这是注册会计师审计收费与其他专业服务机构收费在计价基础上的根本不同。

咨询公司努力协助企业达成目标并以此要求客户支付咨询服务费，与客户分享成功的果实。猎头公司可以按应聘者第一年现金年薪的30%收取成功推荐人才的佣金。但审计师不能这样做。审计师按特定目标取酬会伤害审计师的独立性，从而影响独立审计价值的根本立足点。

审计师服务的对象是公司的股东，虽然他们需要管理层的配合来完成审计工作，但却是与管理层相对立的一个角色。对于一些大型企业集团的审计项目，为了完成审计工作，保证服务的质量，会计师事务所会向这些客户企业派驻一支数十人甚至上百人的工作团队，他们在客户企业现场工作，类似企业引入外部智力，用一支不在编制内的队伍为企业贡献自己的专业才干，转移专业知识。但审计师必须明白他们是股东聘请来监督管理层的。

在现行的会计核算制度安排下，支付给注册会计师的审计费计入管理费用，被当作企业经营的一项成本。这并不能反映注册会计师审计服务的核心内涵及价值。注册会计师审计并不是企业内部的成本要素，而是一项由股东聘请、对企业经营成果进行验证的专业服务。实际上，这是一项为投资者降低代理成本、保障股东价值的监督活动。因此，从性质上来讲，审计费不应作为企业的成本费用被列入管理费用科目之中，而是应体现在利润分配中，作为可供分配利润的扣减项。这样做有利于明确审计师与股东之间的利益关联，即明确“审计师是为投资者服务的”这一根本合约定律。

可供分配利润是企业当期税后净利润在计提法定和任意盈余公积后，再加上以前年度未分配利润得出的企业盈余。这是向股东分配股利的物质基础。审计费用作为可供分配利润的扣减项，可作为一个子项反映在董事会拟定的利润分配预案中，然后提请股东大会表决。这一点与聘请审计师由股东表决的安排是一致的。

另一个需要关注的问题是，如果审计费用从可供分配的利润中列支，那么当企业遭遇亏损、可供分配利润为负数时，审计费用又应该从哪里出呢？这显然是一个微观的会计问题，但仍值得我们思考。审计师是股东聘用的服务公司的专业人员，而且审计师的工作是由法律规定的，所以审计师费用的支付享有优先权。虽然可供分配的利润为负数，股东不能分红，但审计费如同企业破产时董事薪酬和清盘官的费用一样，不仅要从股东的剩余权益中扣减，而且应被安排优先支付。

审计报告不是担保合约

在审计过程中，我发现，一些股东（投资者）对审计工作的认识有误区，主要表现在以下两个方面：一是他们认为审计师有责任发现企业所有的舞弊和错报；二是他们认为审计师应对企业未来的财务生存能力做出担保。但在现实中，管理层舞弊时有发生，且审计师可能无法发现。另外，企业的经营管理具有不确定性，审计师的工作职责也并非消除这种不确定性，他们能做到的只是尽可能地将企业的财务状况和涉及的潜在风险向投资者交代清楚。一些股东所认为的审计师应起到的作用与审计师实际上能做到的工作之间存在差距。在注册会计师看来，会计的专业能力似乎被过分夸大了。有些股东认为，注册会计师的工作应当完美无缺，但事实上，他们的工作是有局限性的。这就是“期望差距”。

审计的功能是提高企业会计信息的可信度，其之所以能做到这点，是因为审计师坚持原则、尽职尽力地发现企业不真实、不准确和不完整的信息，并最终将其纠正或呈报出来。但是，即使审计师保持了职业谨慎，遵守了执业准则，也未必就能将会计报表中的错报全部检查出来。会计报表使用者要认识到审计师的增信区间是有条件和有限度的，它不是对会计报表不存在任何错报做出担保，特别是当出现管理层造假的特殊情形时。

如果审计师遇到企业管理层蓄意舞弊，那么审计师被蒙骗的机会就比较大。由于审计证据主要基于管理层提供的资料，如果管理层串通舞弊，提供伪造的审计证据，那么将会大大削弱审计师的查弊能力，进而导致审计师可能无法发现管理层舞弊和欺诈的行为。

审计师采用的工作策略是以风险为导向执行审计程序，这包括一个重要前提，即会计报表错报的风险是实际存在的。审计工作的基本原理是抽样检查，股东和管理层也并不希望审计是100%的全面检查或交易重现，因为那样做的成本太高了。审计师不可能不计成本地对企业的每一项经济行为都做逐一核查。审计师为了追求成本效益，必须容忍一部分风险。以风险为导向的审计方法要求审计师对企业的固有风险、控制风险以及自身的检查风险，保有一定水平的承受能力，只要审计师遵循审计准则并将风险降到可接受的水平，那么就可以说审计师已经履行了职责。

审计师的报告有一项隐含的背书，即同意管理层或已经和管理层达成共识：企业能够在会计报表结账日之后的12个月内持续经营。假设没有管理层舞弊存在，注册会计师就有专业责任和专业能力来判断企业的持续经营能力及产生现金流的业务基础，包括获得财务支持的能力等，以支持其专业判断，否则，审计师就要向会计报表的阅读者提示这种风险。这一点是审计师的责任，也是审计师专业工作的价值。但企业的经营失败有时在所难免，而且这种失败是商业后果，并不一定就和审计师的失职关联。说到底，审计师的责任并不是对企业的持续经营能力做出判断，而是评估财务报表中对与持续经营能力相关的不确定因素和其相关会计假设的描述及依赖是否充分且公允。由于一些投资者缺乏对审计风险的了解，他们会习惯性地认为企业如若经营失败，审计师难辞其咎。如果要审计师对被审计单位的持续经营能力，包括偿债能力等，做出全面担保，就等同于让审计师承担被审计单位的商业风险。这不是审计被赋予的目的，因为担保是一种金融合约，而审计师不是这种金融合约的对手方。

审计师的职责和工作范围是有界域的，审计的对象是被审计单位个体，这在审计委托书中已有约定。因此，审计师不可能穷尽与企业交易的所有各方及相关交易证据。另外，审计师会发生审计失误，但要区分是故意还是无意疏忽。企业是一个有商业生命的个体，审计师的作用只是诊断，而不是治疗。审计师对保证企业整体生命在审计报告有效期后的延续没有责任。

与审计相关的持续恒定的因素

审计报告不是担保合约，审计费用不是管理费用，审计是在为幕布后面的人服务，这些都是不容易理解的概念。审计师需要确保公开的财务信息的真实性、完整性和可靠性，这是资本社会赖以存续的一个基础。

审计的实务操作程序和特定目标可能会不断变化，但是关于审计，一定有某些最低限度的持续恒定的因素使审计可以被称为“审计”。那么，与审计相关的持续恒定的因素是什么？审计本身固有的、决定其性质和发展的根本属性，即审计的本质是什么？

在科技日新月异的时代，每个行业都会面临颠覆者的出现。为了在新的时代生存下去，注册会计师要问自己：会计师事务所和注册会计师行业存在的真正意义是什么？在互联网高度发展的时代，会计师事务所的竞争对手是谁？

针对“竞争对手是谁”这个问题，我在普华永道工作期间，曾和来自全球各地的合伙人组成的专家研究小组一起探索。经过几十个日日夜夜的内部诊断和分析会议，我们最后得出的答案是：我们不知道我们的竞争对手是谁。许多朋友会说竞争对手是其他会计师事务所，也有人会说是MBB，但这并不是正确答案。我们的问题是，注册会计师行业共同的竞争对手究竟是谁呢？谁会颠覆注册会计师行业？

会计师事务所能够在“数字化”时代依靠对财务信息的审计服务生存下来吗？在讨论这个问题的时候，我们再三强调的一个词是“诚信”（trust）。无论社会如何变化，诚信是商业社会运作的基石，没有诚信，就没有资本的流动；没有诚信，就没有经济社会发展的支撑点。诚信是商业社会架构赖以运行的支柱。我们最终确定“构建社会诚信，解决重要问题”（build trust in society and solve important problems）应当成为注册会计师行业发展的支撑点。这是社会对会计师事务所提供专业服务的期望，同样也是会计师事务所为社会创造的价值所在。

有了这个目标，在会计师事务所工作的所有员工才能凝聚成一个提供专业服务的大家庭。不论你隶属于哪个分支机构、来自哪个业务条线、服务于哪个领域、承担的工作职责是什么，大家的工作任务的目的都是一致的，即“构建社会诚信，解决重要问题”。可以肯定地说，这就是与审计相关的基本恒定因素，注册会计师和会计师事务所的工作必然与建设社会诚信相关，与帮助客户解决重要问题相关。通过“构建社会诚信”和“解决重要问题”，注册会计师为社会带来正能量（making an impact that matters），这是注册会计师行业存在的意义。

既然审计是在商业交易发展中产生的，而商业交易又必须基于诚信展开，那么只要追求利益的商业交易继续存在，作为提供诚信鉴证服务的审计师就一定会存在，而无关乎交易介质、形式、时速、交易量发生多大变化。

注册会计师的理想和信念的源泉是“诚信”，这是注册会计师事业的根本。注册会计师只有坚持走正道，为股东和投资者获得的会计信息质量提供信心保障，才能维护金融环境的安全。这是注册会计师高于一切的准则，是注册会计师安身立命的商业逻辑起点，也是注册会计师的社会责任。

国务院前总理朱镕基对注册会计师提出“诚信为本，操守为重”的期望是对注册会计师服务客户、创造价值的初心和本源的最好描述。过去30年，注册会计师在中国乘改革之势而来，其发展让人自豪。认清审计的本质，其目的是让注册会计师清楚地看到：最大的敌人是我们自己，最大的竞争对手是我们所处的时代。

◎案例：信用评级报告和审计报告的区别

信用评级公司和会计师事务所都是资本市场的重要中介机构，它们提供的报告为投资者所信赖。信用评级公司的知识技能，特别是对财务数据的分析能力，和会计师事务所有许多重叠之处。信用评级公司需要会计师事务所的审计报告支持其做出信用评级结果，而审计报告本身也是对被审计单位财务状况的一种信任背书，并假设被审计单位会持续经营下去，即被审计单位在审计报告出具后的12个月内至少还得起债。那么，信用评级报告和审计报告的区别具体体现在哪些方面呢？

第一，信用评级报告提供“向前看”的风险信息。信用评级的目的是帮助投资者判断投资某一债券在未来发生损失的相对可能性。预测风险是评级公司的价值所在，它们要对被评级单位将来依据借款合约的规定、履行偿债义务的能力和意愿做出评价。因此，信用评级报告可以被看作是一份“向前看”的风险管理报告。

世界著名的3家评级公司——穆迪（Moody’s）、标普（Standard Poor’s）和惠誉（Fitch）的评级报告，将信用风险细分成21个等级，呈报被评单位的债务违约率，信用等级排序越靠后，代表企业的偿债风险越高。

以标普的统计数据为例，如果投资者持有一只评级为“AAA”级的长期债券，那么在第5年时，该只债券的累计平均违约率为0.24%。这表示，在标普公司评级的1000家单位中，5年内会有2～3家企业还不起债。

“BBB”级是债券评级的一道分水岭。评级为“BBB”级的债券，第5年的累计平均违约率为1.78%；但如果下降到“BB”级，则其累计平均违约率就会陡增至10.97%。由此可以看到，“BBB”级和“BB”级之间，债券违约率的差距是巨大的，足以引起投资者关注。评级公司将“BB”级和以下的债券归类为投机性债券，它们具有很高的信用风险，是人们口中常说的“垃圾债”。

当然，信用评级的结果只反映被评级单位偿还债务的意愿和能力，而不是被评级单位的股东价值或经营业绩。后者是审计报告覆盖的范围。审计报告是对被审计单位财务报表编制的合规性、历史财务信息的真实和准确性做出保证，是一种对过往事实的确认，其结论是相对确定的。

第二，信用评级报告不需要承担法律责任。从监管的角度看，2000年之前，美国的评级公司几乎游走于联邦法律的监管之外。在这一阶段，美国对于评级公司的监管是以发放资格牌照的方式进行的，执行的是一种准入监管制度。

2001年之后，由于美国资本市场发生了“安然事件”，因而人们注意到评级公司作为对金融市场有着重要影响的专业机构，也应受到全面的监管。2002年，美国国会要求美国证交会就评级机构在债券市场中的角色和作用进行研究，逐步构建信用评级机构的监管法律框架。2006年9月，美国国会通过了《信用评级机构改革法案》（Credit Rating Agency Reform Act），确立了证交会作为信用评级机构的监管单位的地位。

美国对信用评级机构强化法律监管的另一次重大突破是，2010年7月美国国会针对1934年《证券交易法案》（The Securities Exchange Act）进行了修改。新修订的《证券交易法案》是评级监管中最重要的文件，从注册申请工作、信息披露、利益冲突防范、内部管理制度、非公开信息使用、禁止有损市场公平秩序、证交会对评级机构的检查制度7个方面构建了对评级机构的监管框架。至此，信用评级被完全纳入联邦法律的监管体系之内。

评级机构的监管体系虽然在美国建立起来，但评级公司却从来没有因其出具的报告而受到法律惩处。美国曾经发生过多起评级公司收取报酬却未能准确评估信用风险而造成投资者损失的事件，并且投资者也对评级公司提起过诉讼，但都被美国司法当局驳回。比如，美国加州著名的橘县（Orange County）曾经在1996年向标普公司提起过索赔20亿美元的诉讼，但因为得不到法庭支持以和解告终，和解金额也是象征性的，仅为14万美元，还不够支付橘县所花的律师费。

反观注册会计师签署的审计报告，1933年，美国国会在《证券法案》（The Securities Act）第24条中规定：如果注册会计师出具了不实的审计报告，并且这种行为是故意的，那么注册会计师将要承担刑事责任。法庭可以判处当事注册会计师1万美元以下的罚金或者5年以下的监禁。显然，1933年开始的这项刑罚措施对注册会计师是十分严厉的。

为什么评级公司不需要对其出具的评级报告承担法律责任呢？原因可能出乎大多数读者的意料。

在信用评级起源地的美国，评级公司出具的评级报告被看成是发表了一种“观点”，它们如同报纸发表的社论一样，受到美国《宪法第一修正案》（The First Amendment）对新闻言论自由的保护。1791年，美国国会通过的《宪法第一修正案》只有3句话，其原话是这样说的：

美国国会不得制定关于下列事项的法律：确立国教或禁止宗教活动自由；限制言论自由或出版自由；剥夺公民和平集会和向政府请愿申冤的权利。

所以，任何人都不能限制评级公司发表自己的观点，因为发表评级报告是评级公司言论自由的权利。惠誉公司还曾非常幽默地解释道：“我们用字母表示的评级，是世界上最短的‘社评’。”

因此，评级公司出具评级报告的结果即使有失偏颇，并且投资者可能受到误导，但评级公司也无须为此承担法律责任。评级报告只是针对信用风险的一种“看法”，而不是一份投资建议。这样看起来，信用评级行业可以被划归为“新闻出版行业”。

从工作流程的角度观察，审计工作是由股东委托注册会计师对管理层提供的财务报表进行验证，发挥着一种监督功能，有一层法律约束关系。但许多评级公司的工作开展是自主的，比如主权评级就是由评级公司自行开展的，事先不会与被评国家的政府当局进行沟通。其他类型的信用评级，包括企业、债券和项目的评级，也可以先由评级公司向被评单位发出通知作为开展工作的起点。也就是说，评级公司可以不请自来。

因此，评级报告不像注册会计师审计报告那样需要承担与其相关的专业工作的法律责任。