Local EPUB Text
第九章 会计师事务所为什么不能为招揽业务做广告
未知
第九章 会计师事务所为什么不能为招揽业务做广告
“做广告是为了销售，否则就不是做广告。”这是美国广告大师大卫·奥格威（David Ogilvy）的观点中被引用最多的一句话。奥格威把做广告是为了追求销售增长这一商业动机直白地展现在人们面前。销售带来利润，因此广告就是为了追求销售、追求利润而存在的。但会计师事务所服务社会公共利益，它不是为了单纯追求销售、追求利润而存在的，所以会计师事务所不适合做广告。
对会计师事务所招揽业务发出广告禁令的历史
注册会计师在职业发展的早期是做广告的。18世纪的英国，注册会计师开展的业务被当成一门很平常的生意，和其他的商业活动没有什么不同。在伦敦地区创业的注册会计师会在“伦敦贸易目录”（London Trade Directory）上登记并制作商务卡片用以推广业务。商务卡片是一种比现在人们使用的个人名片稍大的卡制广告，它的功能是向客户以及潜在的客户进行业务宣传，人们可以通过卡片找到注册会计师办公室的所在地。
随着社会经济的发展和进步，注册会计师职业的公益性与社会价值越来越重要。人们认为，一家会计师事务所为了招揽业务而做广告，与注册会计师要坚守的价值观不符。因此，广告作为一种增加销售、追求利润的商业手段，在注册会计师行业内不被提倡。
美国作为现代会计职业发展领先的国家，较早提出要对注册会计师广告行为进行管制。1917年，美国注册会计师协会颁布了美国历史上第一部注册会计师职业道德守则，对注册会计师的业务招揽行为做出了初步的限制。
1919年，美国注册会计师协会规定：“如果没有得到协会道德宣传委员会的批准，任何会员（包括会计师事务所）不得分发传单或其他公开资料对其业务进行宣传。”它第一次发布了关于注册会计师的广告禁令。
1921年，美国注册会计师协会对广告禁令又做出进一步完善，严禁会员（包括会计师事务所）将其职业成就通过信函、公开出版物或者其他书面形式对外宣传。
1948年，美国注册会计师协会进一步规定：“会员不得通过传单或者广告直接或间接招揽业务，也不得通过不是基于现有私人关系的私下沟通或见面的方式招揽业务。”这条禁令非常苛刻，这意味着会计师事务所在发展业务时不仅不准做广告，而且不能利用第三方的人际关系来拓展业务。
为了尊重同行，保持“手艺人”的本分，会计师事务所只有通过做好自己，通过客户信任的口碑效应来增加业务。但是，有的会计师事务所为了招揽生意，印制并向潜在的客户邮寄带有公司标识和具有广告性质的介绍业务知识的小册子，变相进行广告宣传活动。为了杜绝这种现象，美国注册会计师协会在1958年发表了公开声明指出：“分发印有会计师事务所名称的小册子的广告行为是不恰当的，印有会员名称用来介绍税收法规或有关内容的小册子的发放范围只能限于客户，而不得提供给客户以外的其他人士。”从这一声明中可以看到，美国注册会计师协会对注册会计师广告行为予以禁止的严厉态度。
1964年，美国注册会计师协会出台了历史上最为严厉的广告禁令——禁止所有会员进行包括广告在内的一切招揽业务的活动。会计师事务所如果开展任何涉及广告宣传和招揽业务的活动，都会被视作违反职业道德规定的行为而受到惩罚。但一部分会计师事务所认为，它们的生存发展需要靠广告来实现。于是这些会计师事务所联合起来针对广告禁令向美国的司法当局提出申诉，申诉理由是美国注册会计师协会制定的广告禁令使得审计市场业务被大型会计师事务所垄断，广告禁令很可能违反了反托拉斯法，即广告禁令很可能是一条反竞争条款。
1978年，美国联邦最高法院判定：行业协会（包括律师、注册会计师、药剂师等专业服务业）禁止其会员使用广告招揽业务的规定，违反了《宪法第一修正案》中关于保护正当商业言论自由的精神。
有鉴于此，美国注册会计师协会决定对职业道德守则进行修订，放宽对会计师事务所广告行为的约束，从绝对禁止转向有条件的限制。同一年，美国注册会计师协会将其职业道德守则中关于广告禁令的绝对性表述修订为具有前提条件的专业行为要求——“禁止会员采取虚假、误导和欺骗的方式进行广告宣传以获取客户，禁止对潜在客户（即其他会计师事务所的客户）进行直接或者间接的业务招揽。”这一修订的意思是会计师事务所不是绝对不能做广告，而是不能采用虚假、误导和欺骗的方式做广告，但会计师事务所不能去招揽其他事务所的客户，不能去拼抢他人已有的业务，挖其他事务所的“墙角”。如果是其他事务所的审计客户，那么会计师事务所就不能去游说其更换审计师。除非是客户主动地发来邀请，否则注册会计师不应对其他会计师事务所的客户进行推销并让其更换审计师。这是尊重同行的专业主义精神的体现，是同行之间应该持有的一种基本的礼貌态度。
美国注册会计师协会在制定和执行广告禁令的政策时遭遇了巨大的阻力，过程艰难。在这个过程当中，来自政府的行政力量至关重要，它起到了主心骨的作用。美国注册会计师协会是一个民间自律组织，它没有行政或者法律赋予的强制执行力，因此，在注册会计师行业高度竞争的美国，靠行业自律组织推行广告禁令并不容易。美国注册会计师协会在制定广告禁令的初期并没有得到其大部分会员的认同。在1921年召开的一场针对广告禁令修订案的内部表决会议上，美国注册会计师协会的会员和协会领导之间产生了严重的意见分歧。美国财政部在得知具体情况后，对这条禁令的表决采取了行政干预。当时，美国税务局助理顾问佛瑞德·R.安杰文直截了当地对美国注册会计师协会的代表表示：“如果协会不能采取措施，那财政部就亲自来制定规则。”更重要的是，在修订案的表决当日，安杰文还亲临投票现场压阵，最终使得广告禁令以150票对68票高票通过。这一做法制止了当时美国审计市场上会计师事务所之间展开的不顾审计质量的低价竞争的乱象，促进了美国注册会计师专业服务市场上竞争对手互相尊重的专业主义文化的建设。
美国财政部对审计市场乱象做出的这次整顿，取得了较好的成果，它促使会计师事务所凭质量和能力竞争，把资源投入自身服务客户的专业能力建设上。广告有助于消费者了解产品和服务，帮助企业扩大知名度，但这是有成本的，因为羊毛出在羊身上。美国注册会计师协会的看法是，注册会计师应当保持与注册会计师职业相关的公众利益精神，努力提供令客户满意甚至超越客户期待的专业服务。美国注册会计师协会认为，专业服务的行动语言就是最好的广告。
会计师事务所进行业务招揽需要注意的事项
广告禁令是注册会计师职业道德准则的重要组成部分，它是一项重要的职业纪律，是注册会计师职业健康发展的保障。与律师服务和咨询等私人产品的性质不同，审计是提供公信力的产品，做广告这种明显带有鼓噪自己专业能力、投其所好让客户做出倾向性选择的宣传行为，会影响审计师的独立性和公信力。特别是在发展中国家，注册会计师行业更要认真地执行广告禁令，以专业的态度对待市场机会，“靠本事吃饭”，避免低价竞争。
1993年10月，《注册会计师法》在第八届全国人民代表大会常务委员会第四次会议上通过，其中的第二十二条规定，注册会计师不得对其能力进行广告宣传以招揽业务。中注协发布的《中国注册会计师职业道德守则》规定：“会计师事务所不得利用新闻媒体对其能力进行广告宣传，但刊登设立、合并、分立、解散、迁址、名称变更、招聘员工等信息，以及注册会计师协会为会员所做的统一宣传，不在此限。”《中国注册会计师职业道德守则》体现了《注册会计师法》的精神，禁止会计师事务所对其能力做广告。不准做广告是希望会计师事务所不要依靠广告来招揽业务，而要潜心专业。在服务公共利益时，人们不喜欢夸夸其谈的注册会计师，而对心怀谦卑、坚持专业主义、老老实实做好高质量服务的专业人士相当敬重。这是注册会计师行业文化建设的重要举措，是社会诚信制度建设的基础。
中国注册会计师行业在市场化改革之初便引入广告禁令的做法，客观上为稳定审计市场秩序做出了贡献，它主要包括：在注册会计师服务的能力和质量都较难评估的前提下，让注册会计师更加踏实地做好客户服务；减少了同业竞争者在公开渠道相互贬低、打宣传战的机会；防止浮夸和虚构的宣传手段被运用在会计师事务所专业品牌的建设上而损害专业主义精神。这也是中国审计市场有序发展的保障。
关于广告禁令的另一层重要意思是，“禁止对潜在客户进行直接或间接的业务招揽”。这一层意思虽然不为公众所知，但其内容对注册会计师而言非常重要。
一些会计师事务所为了获取业务，在直接招揽客户上下大功夫。还有一些事务所在没有收到企业发出业务洽谈邀请的情况下，就通过各种关系上门推销和客户建立关系，甚至在企业和已经签约的审计师的合作期间内，通过服务价格的优惠或其他往来，游说客户“踢掉”原审计师。甚至有的会计师事务所主动把自己的业务建议书通过各种途径递到潜在客户面前。这些做法都是不符合职业道德要求的，它丢掉了专业人士的身段，违反了手艺人在同行间彼此尊重的行规。
会计师事务所之间的竞争促进了行业的发展，这是要鼓励的。注册会计师不惧怕竞争，并能从竞争对手处学到东西。有的时候，同行相互间看到自己技不如人，会感到输得心服口服。但是，竞争不是贬低同行、诋毁竞争对手，不是不惜一切代价抢对手的饭碗，而是要有专业人士的风度。在有的项目竞争上，可能是因为竞争对手的合伙人之间有过节，有的同行相互间会在客户面前说对方的坏话，而且向有关部门递交匿名信，引述一些已经过期的竞争对手涉及的监管处罚的情况来诋毁竞争对手。有的甚至动用新闻媒体、社交媒体散布一些不利于竞争对手的言论。我的经验是，会计师事务所的领导合伙人有责任时刻提醒下一代合伙人：任何竞争对手总会有比我们优秀的人才，我们一定要尊重他们；当客户询问我们对竞争对手的看法时，我们的回答必须总是一致——它们是受人尊敬的会计师事务所。
在开展从其他会计师事务所承接过来的新的业务时，即使遇到前任注册会计师审计的会计报表需要修订或者重述的情况，新任审计师也应该始终坚持问事实、找证据，以服务客户的大局为出发点，而不是抓竞争对手的“小尾巴”。有位美国注册会计师在看到有几家中国的会计师事务所互相“拆台”时，他用了一句很简单的美国谚语提醒中国的同行：“住在玻璃房里的人是不应该乱扔石头的。”
低价竞争是另一种违反专业主义精神的业务招揽竞争手段。在有些项目竞争上，个别会计师事务所的报价对行业提升审计质量是具有伤害性的。虽然有关会计师事务所可以自称愿意为客户投资，但这种亏本生意势必会影响会计师事务所服务客户的专业质量，因为这些会计师事务所收取的专业服务费有时还不够支付其审计项目的差旅费和其他实报实销的费用。
有的企业为了压低现任审计师的审计费用，常常用询价的手段来诱惑其他会计师事务所。当企业没有真正的意愿更换审计师，与其他会计师事务所沟通纯粹是为了询价，并通过询价来压低现任审计师的审计费时，会计师事务所不应该给予其任何优惠折扣。因为作为专业人士，注册会计师不应该成为价格战的参与方，如果每一家会计师事务所都这样做，低价竞争就不会有出路。
实际上，企业也应该阻止低价竞争，避免使用出低价者，因为在低价的背后，会计师事务所肯定有其他目的，最终的成本还是要客户来付出的。
很幸运，中国企业在聘用审计师的专业服务费的认识上已有了很大的提高，这反映出中国审计市场正走向成熟。全国社保基金理事会的领导在介绍聘用会计师事务所的经验时指出，他们选择会计师事务所的认识有两个阶段：第一个阶段，他们总是强调货比三家、价廉物美；第二个阶段，通过多次实践和合作，认识到“价廉物美”这个概念在购买专业服务时不甚契合或适用。因为对专业服务公司来说，真正激励其努力工作、提供超过客户预期的服务的动力是其团队坚持的专业性和工作主动性。一味地对专业服务公司压价是给它们释放一个不重视专业服务成果的信号，这是一种负能量，而且是在开展合作前由企业释放的负能量，最终企业得到的服务成果，从团队配备到报告内容，均可能打了折扣。
社保基金理事会常常使用会计师事务所提供的尽职调查服务，帮助其对公司股权投资做出决策判断。社保基金理事会的领导认为，给予专业服务公司恰当的专业报酬，这个信号应该从理事长的层面达成一致并向下沟通。社保基金理事会的领导说，千万不要认为是会计师帮助社保基金投资部在做尽职调查，尽职调查之“尽职”二字，最终反映的是社保基金理事会的管理高层在做出投资决策时是否尽职了。