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第二节 可转债的基本要素
了解可转债，起点是可转债发行公告，其中包含关于可转债的所有基本信息。我们以2019年11月发行的浦发转债（110059）（对应正股为浦发银行）为例，简要介绍可转债的基本要素。
本书其他章节也会用到浦发转债发行公告，建议读者在阅读本书相关内容之前，下载《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，以帮助理解。手机扫描如下二维码可直接打开浏览。
图1-1 浦发银行可转债发行公告浏览二维码
表1-1 浦发转债（110059）基本要素汇总
续表
数据来源：集思录，时间截至2019年10月24日。
一、名称和代码
简称为“浦发转债”，债券代码为：110059。
解读
沪市可转债代码前三位以110或113开头，深市可转债代码前三位以123、127或128开头。具体为：
110开头的是沪市600开头股票对应的可转债；
113开头的是沪市601和603开头股票对应的可转债；
123开头的是深圳创业板以300开头股票对应的可转债；
127开头的是深圳主板以000开头股票对应的可转债；
128开头的是深圳中小板以002开头股票对应的可转债；
132开头的是在沪市发行的可交债；
120开头的是在深市发行的可交债。
表1-2 可转债与对应正股的相关代码
注：深市可转债的转股代码与转债代码相同。
二、发行规模及发行数量
本次发行500亿元可转债，发行数量为5000万手（50000万张）。
解读
可转债的计数单位为张（深市）或手（沪市）。1张=100元，1手=10张=1000元。
三、票面金额和发行价格
每张面值人民币100元，按面值发行。
解读
目前沪深两市，可转债发行面值均为100元／张。
四、债券期限
自发行之日起六年，即2019年10月28日至2025年10月27日。
解读
可转债期限为1～6年，大部分可转债设定为5年或6年。
五、票面利率
本次发行的可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.80%、第三年1.50%、第四年2.10%、第五年3.20%、第六年4.00%。
解读
一般来说，到期赎回价格包含最后一年的利息。例如，本次发行的浦发转债到期赎回条款已明确“在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的110%（含最后一年利息）的价格赎回全部未转股的可转债”。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
解读
付息时，个人投资者按20%的比例扣除所得税（所得税由公司代扣代缴）；QFII投资者按10%的比例扣除所得税；境内机构投资者不代扣所得税。
七、信用评级及担保事项
浦发银行的主体信用级别为AAA级，本次可转债的信用等级为AAA级。本次发行的可转债不提供担保。
解读
可转债的信用评级按照由低至高分为A+、AA-、AA、AA+、AAA一共五个等级。关于提供担保的规定是：①公司净资产不低于15亿元的，不需要担保；②公司净资产低于15亿元的，需要担保；③创业板可转债不需要担保（无论净资产是多少）。总体而言，相同评级下有担保比没有担保好。
八、转股期限
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年5月4日至2025年10月27日止。
解读
转股期，是指可转债可以转股的时间段。转股期计算的基准是发行结束之日（T+4日）而非发行之日（T日）。例如：浦发转债发行日为2019年10月28日，发行结束日为2019年11月4日，其转股期为发行结束日之后的六个月（2020年5月4日）开始，至可转债到期日（2025年10月27日）为止。
九、初始转股价格
15.05元／股。
解读
初始转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。浦发转债初始转股价格的设定满足三个条件：①不低于募集说明书公告之日前二十个交易日股票交易均价（加权）；②不低于前一个交易日公司普通股股票交易均价（加权）；③不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
这里浦发转债的初始转股价格就是根据浦发银行2018年年报披露的每股净资产15.05元确定的。
需要说明的是，季报和半年报披露的净资产数值未经审计，不作为每股净资产的依据。这也是不少股价跌破净资产的上市企业赶在年报披露之前发行可转债的主要原因。
十、转股价格的调整和计算方式
具体条款略。
解读
发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。具体计算过程比较繁杂，和投资关系不大，有兴趣的读者可以自行阅读发行公告。
十一、转股价格下修
(1)
当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
解读
①上述条款一般简写为：15/30，80%。
②下修是公司的权利，而非必需的义务，因此并非达到上述条件就一定会下修转股价格。
③下修必须经过股东大会通过。
④股东大会进行表决时，持有可转债的股东没有投票权。为了确保下修议案能顺利通过，控股股东往往会在拟下修前清仓可转债，这一点可作为判断可转债是否会下修的线索。
⑤由于净资产的限制，事实上浦发转债无法下修。但如果其他公司在可转债发行公告里并没有“修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产”这一表述，那么今后如果要下修转股价格，则可以突破公司净资产的限制。例如，2019年2月21日，湖广转债（127007）转股价格成功下修到底，下修后的转股价格低于其每股净资产。
十二、转股数量的确定
在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q =V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，以现金兑付至交易账户。
其中：
Q 为转股数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
解读
浦发转债发行结束半年后将进入转股期，假设期间未发生分红引起的转股价格调整，此时可转债持有人将账户内10手可转债转股，其理论转股数量=10×1000÷15.05=664.45（股）。由于不足一股的部分采取去尾法一律折算为现金，因此转股的下一交易日，其账户将出现664股浦发银行的股票和6.80元的现金。
十三、赎回条款
①到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的110%（含最后一年利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款：在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
解读
赎回分两个完全不同的类别：一是到期赎回；二是有条件赎回，也就是我们俗称的“强赎”。强赎分为两种情况，第一种一般是在转股期内，股票连续30个交易日中有15日的收盘价格不低于转股价格的130%时（条款简写为：15/30，130%）；第二种是未转股余额不足3000万元时。在可转债的历史上，绝大部分的可转债都成功以“强赎”的方式终止上市。
例如，2020年2月7日中装建设发布公告称：“截至2020年2月6日收市后，中装转债收盘价为165.90元／张。中装转债流通面值为2978.94万元，已低于3000万元，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。根据赎回安排，截至2020年3月19日收市后尚未实施转股的中装转债将按照100.39元／张的价格强制赎回，自本公告刊登之日起3个交易日后，中装转债将停止交易。停止交易日为：2020年2月13日。中装转债停止交易后，所有债券持有人仍可依据约定的条件申请转股。停止转股日为：2020年3月20日。”
十四、回售条款
改变募集资金用途的，可转债持有人可向公司回售。
解读
浦发转债的这一条款实际是我们常说的附加回售条款。严格意义上说，浦发转债并没有设置标准回售条款。目前已发行的大部分可转债会附有以下标准回售条款：
“在可转债最后两个计息年度，股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或者部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。”
回售条款是保护可转债持有人的重要条款之一。
以上14条就是可转债发行的主要条款。其难点在于，上述各条款往往互相作用而非完全独立。比如计算浦发转债6年票息总和，需要将前5年的票息总和（7.8%）加上“到期赎回条款”中的收益（10%），合计17.8%。又如转股价格下修，这个通常是公司股票价格即将触发回售条款，控股股东才有意愿提出转股价格向下修正的议案，而非达到条件就会立即向下修正。