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第二节 商誉，你必须知道的六件事
商誉有以下六点需要重点关注：
一、商誉的产生——无收购，不商誉
在国内，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额确认为商誉。举个简单的例子，B公司收购A企业，A企业净资产公允价值为2亿元，但是B公司花了5亿元买了A，那么就需要确认3亿元的商誉。
二、商誉现状
从wind导出3381家企业的商誉金额，金额从2013年逐年增长，从该年底的2，140亿元增长到2017年上半年的11，915亿元，增长了5.57倍，呈现出爆发增长的态势。商誉金额占净资产的比例由2013年的1.18%增长至2017年的3.97%，看似比例不高，万亿商誉的归宿可能最终都是损益，那么影响的可是净利润。看商誉与净利润的比例，由2013年的8.42%暴增至2017上半年的66%（当然，净利润为半年数据，如果打折为33%）。如表5-1所示。
表5-1 上市公司商誉金额
如果考虑把没有商誉的企业剔除，把金融业剔除，那么数据就会触目惊心。这些企业截至2017年上半年度商誉达到10，694亿元，占净资产的比例高达9.14%。而与净利润相比，2016年与2017年几乎持平，即实现的净利润刚好等于商誉余额。一旦发生大规模商誉减值，企业盈利会受到非常大的影响。如表5-2所示。
表5-2 有商誉企业商誉金额一览表
分行业来看，商誉占净资产比值较高的是教育业、住宿业和软件业及文体业等。商誉来源并购，而文体娱乐是并购最多的行业之一，尤其是轻资产行业，商誉动辄超过10亿元。如表5-3所示。
表5-3 商誉金额分行业情况
从单个企业来看，截至2017年半年度，有15家企业的商誉超过净资产。
三、商誉的后续处理
对于商誉的后续处理，新准则规定：企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。意思是即使过了业绩承诺期，依然需要进行减值测试。商誉广告词：商誉恒久远，减值永不完。由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，同时没有统一的规则，即使存在谨慎性原则，使得使用商誉减值调节利润成为可能。即有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。
自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订以来，并购重组大幅增加，而高溢价、高业绩承诺的背景，导致上市公司商誉总值不断攀升。
四、商誉减值
既然每年都要进行减值测试，在万亿商誉悬顶之时，商誉减值也就不可避免了。根据wind数据，2013-2016年分别计提商誉减值损失17亿元、32亿元、77亿元和101亿元，减值金额占商誉金额的比值很低，在1%左右。看似金额不大，但是主要还是因为并购重组多在这两年，且企业一般都有三到四年的业绩承诺期，等到业绩承诺期一过，那是一种什么样的景象呢？如表5-4所示。
表5-4 2013-2016年分别计提商誉减值
分企业来看，2013年最大的减值金额计提不过1.4亿元，并未引起市场关注；2014年的粤传媒5.7亿元和宇顺电子2.5亿元的商誉减值可以说开启大额减值的先河；直到2015年蓝色光标的2.05亿元商誉减值把大家的目光吸引过来。为什么蓝色光标2.05亿元商誉减值吸引力这么大，因为蓝色光标多年来一直投资，牛市中吸引无数目光。
2014年，粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽，支付对价为4.5亿元，确认大概1.6亿元的商誉。叶玫等20多名香榭丽原股东承诺香榭丽2014年至2016年的利润，分别不低于5683万元、6870万元及8156万元。其中，叶玫是香榭丽公司的总经理。看似不错的一桩姻缘日后被证明都是幻象。
随着香榭丽2014年和2015年连续两年未完成业绩承诺，香榭丽造假事件浮出水面，司法审计鉴定称，在2013年6月30日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。此外，司法审计鉴定显示，在2011年至2015年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。
2017年4月，粤传媒修正的2014年和2015年两年的财报显示，2014年粤传媒净亏损为4.5亿元，其中香榭丽净亏损1.53亿元；2015年粤传媒净亏损为0.54亿元，其中香榭丽净亏损为1.33亿元。2017年粤传媒半年报显示，香榭丽的亏损额为4684万元。
就在2018年1月25日，粤传媒公告称拟以1元的对价转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司98.61%的股权，受让方是广州同乐投资有限责任公司。
这个案例虽然商誉已经不是重点，但是给不打算并购的企业提了醒：你看重对方的业绩承诺，对方拿的却是实实在在的股份和钱。
再举个例子，A公司是2015年大牛股，曾经使用近7亿元收购B公司100%股权，该收购事项形成商誉6亿多元。但收购仅仅过去一年，根据减持测试结果，该收购形成的商誉可回收金额变成了7000万元，一年商誉减值6亿元。
其背后的原因是A公司当年已经亏损，在2016年前三季度继续亏损，扭亏无望，于是计提商誉减值。这就是前面提到的：公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。
启示：
万亿商誉悬顶，现在商誉的会计准则就不适合实际情况，要尽快修改准则，不然商誉迟早沦为上市公司套路散户的工具。
当然对于有大额商誉的公司，祝各位好运。万一哪天准则改成摊销法处理商誉，又会是利润大缩水的时代。
五、商誉减值的测试方法
根据企业会计准则的要求，资产存在减值迹象，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及确认相应的减值损失金额。
资产评估方法一般包括市场法、收益法和成本法。市场上一般选择使用现金流量折现法（DCF），即考虑这家被收购公司未来的现金流量，折现到现在的金额即为公司的价值。
DCF方法原理很简单，即将公司以后年度产生的现金流，选择合理的折现率，将现金流折现到现在时点作为企业的价值，然后跟商誉价值比较，看是否需要计提减值。因此DCF的关键：
一是在于预测企业未来的现金流，即企业的盈利预测。企业现金流越高，折现后的价值越高。
二是选择合理的折现率。折现率越高，折现后的价值越低。
由于企业的盈利预测、折现率的选择等，存在太多的调整，商誉不可避免地沦为上市公司利润调节的手段。
某公司披露上交所的问询函，其中提到：
2013年起，公司多次进行收购，商誉从2012年年底的0.53亿元增长至报告期末的21.71亿元，占总资产的比例达到33.04%。期间，你公司未对商誉计提减值准备。其中，公司投资A、B、C、D四家公司的商誉较高，分别为6.05亿元、4.82亿元、4.73亿元和3.63亿元。
公司A等标的公司被收购后的业绩未能达到溢价收购时的预测数。请你公司核实并补充披露：公司2013年至今收购并形成商誉的子公司最近一年又一期的经营情况和主要财务数据，并与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析，说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。
即上交所要求该公司披露商誉减值测试过程，尤其是投资的公司A。
公司A，成立于2000年2月25日，注册资本2200万元，主要从事中药产品的研制、生产和销售。2013年6月，该公司通过全资子公司以5亿元人民币收购其100%的股权。
分年份来看，2013年收购公司A时，预测2013年、2014年、2015年和2016年的净利润分别为3391万元、4479万元、5971万元和7715万元。
公司2013年实现3566万元的净利润，超过预期3391万元，未计提减值。但是2014年仅实现净利润2980万元，仅实现2013年预测净利润的66%，依然未对商誉进行减值；2015年实现净利润1417万元，仅实现2013年预测净利润的32%，依然未对商誉进行减值；2016年实现净利润3112万元，仅实现2013年预测净利润的52%，但是公司依然未对商誉计提减值。
那么该公司是怎么做到不减值呢？根据商誉减值的具体方法，该公司在现金流预测时只需要提高净利润和选择较低的折现率基本就能实现商誉不减值的目标。
因此，该公司2013年、2015年和2016年做现金流预测时，预测净利率为12.19%～13.76%、17.07%～18.82%和24.6%～31.47%，折现率分别选择12.39%、11.76%和11.25%。于是，企业预测的净利率都翻倍了，折现率同时逐渐降低，在此种情况下，折现后的价值自然水涨船高，自然无需减值。如表5-5至表5-7所示。
表5-5 2013年DCF预测
表5-6 2015年DCF预测
表5-7 2016年DCF预测
不过，企业预测如此高的净利润自然有企业的理由，也不排除折现率的可能。总之，在某些场景下，商誉是会被一些上市公司作为利润调节的手段，大家在选择上市公司时一定小心，能避开尽量避开，一旦企业盈利不及预期或者企业想“洗澡”，悔之晚矣。
六、收购时如何减少商誉金额
前面说过，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值的差额确认为商誉，意思就是A企业净资产账面公允价值2亿元，但是你花了5亿元买了它，那么就需要确认5亿-2亿=3亿元的商誉，此类均指控股收购。在此情形下，企业有没有方法尽量减少商誉的账面金额呢？
当然可以，把A企业的收购价格压低就可以了。你不花5亿元，花4亿元，商誉就可以减少1亿元了，但这种方式不在本书讨论之列。本书讨论的是通过一步控股，然后购买少数股东权益方式来相对减少商誉的账面价值。
什么意思呢？还是A企业，现在你买的时候估值5亿元，你买60%的股份，只需要花3亿元，确认的商誉是3-2×0.6=1.8亿元。一段时间后，再购买剩余股份，此时就无需确认商誉，持有A公司100%的权益确认的商誉却只是1.8亿元，减少了1.2亿元。为什么可以这样做呢？第二步购买时购买价格超过净资产公允价值的部分去了哪里？
因为准则是这么规定的。CAS33合并财务报表第四十七条规定：母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权（A公司其余40%的股权），在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。简单理解就是收购少数股东的那部分权益不需要确认商誉，而是把这部分与收购公司所有者权益中的资本公积抵消。
比如还是A公司，在收购A公司60%股份半年后，收购剩余40%的股份，此时A公司估值仍为5亿元，那么40%的股份需要2亿元购买，与净资产2×0.4=0.8亿元的差额无需确认商誉，只需要冲减收购公司的资本公积（所有者权益）即可。这部分商誉去了哪里呢？可以理解收购公司用自己的所有者权益冲销了。
在实务中，这种操作相对较少，主要是因为抵消的资本公积等于减少了公司的净资产。对很多轻资产公司来说，本身净资产就较低，这么做对公司的信誉等带来消极影响。商誉金额可以无限大，净资产不能少。
在A股中，这样分步收购的案例并不多，多集中于重资产且资产规模较大的企业，净资产金额小的企业根本不敢也不会这么玩。
结语：商誉会是未来A股投资中你不得不了解、关注、回避的话题，越早了解对你的投资会越有利。而商誉的形成和减值何尝不是一个个有趣的故事，只要您愿意去了解，商誉就是人生。