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博通VS高通
2018年，半导体产业最经典的攻防战役案例，莫过于博通（Broadcom）计划并购高通（Qualcomm）。
博通前身为安华高（Avago Technologies Limited），创立于1961年，原本只是隶属于惠普的半导体部门，2005年才从惠普独立出来，成为一家公司。博通首席执行官陈福阳（Hock Tan）于2006年担任安华高的首席执行官。他在10多年里，通过不断并购，将安华高的市值从35亿美元扩展到1000多亿美元。并且在2015年，以370亿美元收购博通后，将两者合并为博通有限公司（Broadcom Limited），从而成为全球最大的无线网络芯片厂商。
高通则是一家创立于1985年的无线通信公司，为全球前五大半导体厂商之一，也是智能手机芯片的领导厂商。
博通与高通，是两家互为竞争对手的半导体公司，它们之间的纷争起源于2017年11月。当时，高通与苹果因专利侵权互相起诉，在这样看似无止境的诉讼过程下，高通的股价应声下跌。博通就是看准了这股下跌趋势，打算收购竞争对手高通。这无疑是希望通过收购高通来互补博通不足的部分，让博通成为半导体方案最完整的供货商，为博通带来更大的利益。
因此，在2017年11月，博通提出了以每股70美元、总价值高达1300亿美元的价格收购高通。不过，这份提案很快便遭到高通董事会的拒绝。
然而，博通并未因此停止收购计划。2018年2月，博通提出了新的并购提案书，除了收购价格从每股70美元提高到每股82美元外，更在提案书中详尽完整地分析高通应该被博通收购的理由。而高通也根据内容发表声明回击，两者展开了激烈的攻防战。
通过图7-15可以看到，近年来博通与高通的市值走势。
图7-15 博通与高通近年市值走势比较
博通的主攻——高通无法创造股东价值
在博通的提案书中的攻击重点便是质疑高通能否继续创造股东价值。首先，博通认为高通的股票价格严重表现不佳，因为高通的5年平均股价回报率下降了8％。这样的表现使其在美国标准普尔500中排名第433，属于后9％的公司。而博通的5年平均股价报酬率上涨664％，在美国标准普尔500中排名第7，有着前1％的表现。
再者，高通并没有将其在4G的领导地位转变成股东价值。高通的首席执行官曾在2010年3月2日宣称：“我们已经投资了LTE（Long Term Evolution，长期演进技术），因此我们相信高通位于产品的领导地位……也因为高通曾经在LTE的开发上大量投资，因此造就了高通在3G科技的领导者地位。过去在3G的成功经验，我们相信高通也会成为4G科技的领头羊。”然而，2010—2017年间，半导体产业的平均股价回报率上涨了255％；高通在这个时期内的平均股价回报率却只上涨了19％。同时，2010年高通的税前净利占总收入的46％，2017年只剩下32％。从这些实际的财务数字可以看出，高通在4G上的领先地位并没有转换成股东价值。既然投资在LTE的效果如此微落，那他为何还能宣称未来在5G的领先地位就能转变为股东价值？
而整篇声明最重要的就是——高通的毛利率持续下降。因为毛利率的高低，反映着竞争力的强弱；在IC（集成电路）设计产业中，高毛利率是产品差异化下的成果。由于IC设计公司彼此的成本都差不多，因此高毛利并非来自较低的成本，而是较高的价格。差异化主要表现在两个方面：一是可以做出别人做不出的产品，二是可以比别人更早将产品上市。对高通而言，其持续下降的毛利率，是竞争力下降的警告。
1999年后，高通的毛利率曾不断上涨，除了因本身产品的优势而取得较高的售价之外，还有一个原因是高通的专利权收入。由于高通握有大量专利权，以近乎垄断的方式囊括了大部分通信技术的相关产品，而专利权属于高售价且低成本的收入来源，因此高通的毛利率便不断拉升，甚至有长达8年的时间都维持在毛利率70％以上，相当惊人。
然而，这种依靠专利赚取暴利的方式，开始引起各方不满。除了竞争对手的控诉之外，各国的发展委员会等政府组织也表达了反垄断的立场，并针对公平交易开始对其进行调查。在这些调查下，高通支付了大量罚款，并被迫降低专利的使用价格。这些种种不利因素，都对高通的获利有相当负面的影响，自2011年后，高通的毛利率便不断下滑，到2017年只剩下64％（见图7-16）。
图7-16 高通与博通之毛利率比较
我们从图7-17也可以看到，高通的专利权收入在2015年达到高峰，随后便开始萎缩。相应的，总营收的占比也自2011年后就开始下滑，2017年只占整体的25％。此外，2017年，高通被美国法院判决，认为高通对私人企业收取过多的专利权费用，除了必须停止向企业主收取如此高额的专利权费用外，还必须替这些公司支付相关的仲裁费用。
图7-17 高通专利收入及其占总收入的比例
博通的助攻——高通连续失信
除了对毛利率的强烈攻击之外，博通也对高通的首席执行官对外宣称高通获利成长、成本结构改善等保证，提出一项又一项的质疑。例如：
1．高通曾保证为股东创造持久价值，但自2015年，每股股东报酬不增反减。
2．高通表示QCT(1)部门营收将会增长，但实际上反而下降了6％。
3．2015年，高通首席执行官宣称：“高通将采取行动，大幅减少营业成本。而在这些行动下，高通每年可省下大约11亿美元的营业成本。”但在2017年，其营业费用只减少了250万美元。
4．高通预测QCT部门营业毛利在2015年至少成长20％，结果只增加了2％。
由此可见，企业高层在财报上的任何宣示，都会被检验是否能信守承诺。
高通虚晃一招的防守
对于博通的提议，高通董事会提出两点作为响应：一是认为博通提出的价格低估了高通的价值，没有计入其近期并购及5G事业上的潜在价值；二是认为博通没有表现出必须完成交易的决心，以及没有考虑交易若失败会带给高通的股东及顾客多大的伤害。这些响应看似对博通的质疑做出反击，其实并没有根据博通的论点做出回应，而是迂回地在并购价格及并购影响上做文章，可谓虚晃一招。
高通真实的主要防御——政治力量
虽然被博通批评得体无完肤，但高通也并非省油的灯。除了表态拒绝博通的收购提案，高通通过拉拢政治力量，阻断了这场恶意并购。
2018年1月29日，高通通知美国外资投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，CFIUS），希望能由美国政府来审核博通对于重选高通董事会委员的提案。同年3月4日，美国财政部发布了一则紧急通知，根据《美国联邦法规》31 C.F.R.§ 800.401（c）规定，希望能扩大调查关于博通恶意并购高通的层面。其发布的内文表示：在过去一段时间，CFIUS不断与博通及高通两方有所联系与沟通，也因此了解博通的确是带有恶意的目的并购高通的。美国政府认为，在博通目前的并购提案下，以及任何其他可能让博通与高通合并的情况下，此并购案可能对美国国家安全产生危害。
CFIUS表示，高通在无线网络及通信上的领先地位，来自不断地投入研发与创新（研发费用的投入金额为全国第二，仅次于英特尔）。如果博通成功并购高通，在博通目前以如此庞大的融资金额来并购的情况下，博通必定有来自资本市场于短期内必须获利的庞大压力，因此非常有可能过度专注于短期绩效，而忽略了长期的研发投资。长远来看，都将损害高通的长期竞争力。特别是由于美国政府担心中国大力发展5G技术，将弱化高通在无线通信技术上的领先地位，将让中国有机会扩展于5G标准设置流程的影响力（中国华为占5G知识产权10％）。若博通成功收购高通，将对美国国家安全有巨大之负面影响。因此，CFIUS认为，维持目前博通与高通各为两家独立公司的状态，才是对美国整体而言最好的状态。因此，财政部CFIUS宣布高通董事会延期，并针对此并购案进行审慎调查。
2018年3月12日，美国总统特朗普签署行政命令取代CFIUS发出的声明决议，以国家安全考虑禁止博通收购高通，以及任何形式的合并或购买，同时要求两家公司必须提交终止交易的书面证明。
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彼得·德鲁克说过的一句话非常真切：“任何一个人的成就主要靠发挥长处（perform only from strength）。”这其实就是《孙子兵法》中“胜于易胜”的道理。
在本章所列举的案例中，所谓“胜于易胜”的精华，还是要回归到领导者通过苦思，先找到取胜的契机，融合组织文化、策略聚焦、资源集中等众多因素，创造“以镒称铢”的优势，谋定而动不求轻率，所谓“胜兵先胜而后求战，败兵先战而后求胜”。（《孙子兵法·军形篇》）此处的“先胜”，指的是事先的深入分析思考。
(1) 高通的业务经营区分为三大部分：CDMA（Code Division Multiple Access）技术集团（QTC）、技术授权（QTL），以及战略性活动事业（QSI）。QTC事业部开发及提供相关技术系统软件，QTL事业部负责IP组合授权，QSI事业部投资各个领域的初期公司。