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三、发行上市费用的数额
二、在业务实践中对于行业问题的一些经验性判断
1.对一些周期性行业、受外部政策等因素影响较大的行业、生命周期明显的行业需要谨慎
典型例子包括有色金属行业、对原材料(例如石油)价格过于敏感的行业、对国家政策(例如政府补贴)过于敏感的行业等。
这些行业业绩受外部环境影响较大,起伏明显。尽管目前审核中已不要求业绩必须增长,对周期性行业因为外部因素出现的业绩下降宽容度有所上升,但是在实质性审核情况下也仍然存在难以通过审核,在严格市盈率管制发行价格情况下存在融资规模受到影响等实际问题。
2.对财务风险巨大的行业需要谨慎
典型的例子是农牧渔林行业。
这些类农业行业里的企业,其行业特征(例如盈利稳定性差、经营模式与销售模式复杂、涉及食品安全)和财务特征(例如存货难以有效盘点计量、现金交易多、会计周期与生产周期不匹配、税收优惠导致的造假成本假)导致其往往会计基础薄弱、内部控制有效性差,这个行业也是历史上已披露财务造假上市中占比最高的行业。因此无论是私募投资机构、保荐机构、社会公众和监管部门均对其高度警惕,对其尽职调查与审核均会更加严格。如果此类企业有上市计划,需要经历更大的考验。
3.对一些经营模式可能与社会公序良俗、公益理念相冲突,容易引起争议的行业需要谨慎
例如,生产熊胆粉系列中药的“归真堂”因为涉及“活熊取胆”一直被动物保护组织反对,其IPO申请曾经被中国证监会审理,后主动撤回申请材料。
又如,2017年2月向新三板提交申请的“上海维情”主要从事夫妻维情、婚外情矫正、离婚维权等业务,其中作为主要收入来源的婚外情矫正一般被称为“劝退小三”业务。股转系统反馈意见明确要求公司回答是否存在侵权或者违规调查行为,是否合法合规经营,是否存在违反公序良俗的情形。
近来,医药行业企业的被否概率明显偏高,这与该行业长期以来的经营模式及国家当前对此的治理政策相关。发审委聆讯时,一般都会问及与销售模式相关的商业贿赂问题。例如,证监会宣布南京圣和药业股份有限公司的被否理由为“发行人有关支付返利的内部控制存在缺陷”。发审委的聆讯问题也有很明显的表示:①报告期,市场拓展费金额较大的原因,是否符合商业模式和行业惯例;②在营销活动中是否存在给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;③有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形;④自主学术推广会议相关组织和支出情况,包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等;⑤针对市场拓展费,发行人是否建立并完善了相关的内控制度,报告期内控制度的执行情况。
4.需要考虑所处行业增长前景、整个行业的景气程度等因素
前者指行业空间过于狭小、“天花板”效应明显的情况。后者指发行人个体情况与所属行业的景气程度明显背离,或者经营效率、经营业绩明显超过同行的情况。对于后者,需要高度谨慎地进行尽职调查,查明其原因及真实性。
5.重视行业资质问题
部分行业还存在资质管理的情况。因此需要重点考察有无资质、超越资质经营(例如低级别资质承担高级别资质才能从事的业务、“挂靠”经营)、虚假取得资质、出借资质(允许别人“挂靠”)等问题,具体分析其对于合法合规性、财务核算真实性、内控有效性方面的影响,根据实际情况落实解决办法。