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五、“实在”：防范财务操纵
二、辅导与申报材料制作
（一）关于上市辅导的法律依据与要求
《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号，2009年，以下简称《保荐办法》）明确要求保荐机构在申报前应该对发行人进行辅导，并由发行人所在地的中国证监会派出机构（以下简称“证监局”）辅导验收。因此，接受保荐机构的辅导并通过验收是A股IPO的必经程序。 《保荐办法》具体条文如下所示。
第二十五条：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
第二十六条：保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
以上条文对辅导提出的明确要求包括：①辅导的对象除发行人本身外，还包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）；②辅导的内容包括系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
在实践中，辅导既是上市过程的必经环节；同时辅导期也是申报前的重要筹备期。在此期间，保荐机构会进一步完成尽职调查，解决企业上市前需要解决的规范性等问题，并完成财务审计及申报材料的制作。
（二）实践中关于辅导的通常程序与要求
中国证监会曾经颁布《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发〔2001〕125号，以下简称《辅导办法》），对辅导机构和辅导人员、辅导协议、辅导内容和实施方案、辅导程序、辅导工作的监管等内容进行了详细的规定。但该《辅导办法》已经被前述《保荐办法》废止，而《保荐办法》对于辅导的规定仅有前文所引的两条。
因此，目前实践中进行辅导主要是依据当地证监局的工作程序规定及保荐机构内部的相关要求，并参照原《辅导办法》的内容进行的。
实践中，辅导的主要流程如表3-2所示。
表3-2 辅导的主要流程
从2001年《辅导办法》颁布实施起，中国证监会就取消了对辅导期限的要求。《保荐办法》同样也没有对辅导期限进行规定。目前，多数发行人的辅导期限为3～6个月，并在此期间按当地证监局的相关规定提交1～3期辅导工作报告。
（三）地方证监局对于辅导备案、辅导过程与辅导验收的一般要求
根据《保荐办法》的相关规定，当地证监局对辅导的验收通过是中国证监会受理IPO申报材料的前置程序。在业务实践中，各地证监会局通常都会制定关于辅导程序的及相关格式文件的具体规定。这些具体规定与程序在细节上存在着不同，而且有可能随时进行修订。
因此，无论保荐机构是否在当地有过辅导经验，一旦准备对发行人进行辅导，就应该首先与发行人共同前往当地证监局的相关部门（一般是“上市处”）进行咨询，获取相关具体规定，然后根据这些规定进行具体辅导工作。
例如，深圳证监局2017年7月11日在其官网发布新闻稿，指出：为了深入贯彻依法全面从严的监管要求，深圳证监局拓宽“阳光监管”的范围和深度，于2017年6月新制定了《上市辅导备案及验收申请指南》，同时对原《辅导监管工作指引》予以修订，以进一步优化辅导监管流程，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责，提升辅导监管法治化和透明化程度。 [1]
根据该新闻稿，该局新制定和修订的《上市辅导备案及验收申请指南》和《辅导监管工作指引》就是对深圳辖区拟上市公司进行辅导的具体工作规定。该新闻稿还指出了该辖区辅导监管流程的三大变化。①提高辅导监管过程透明度。在外网网站新增并每月更新拟上市企业辅导工作进展总体情况；在深圳证监局和保荐机构网站同时公示企业辅导备案情况以代替报纸公示。②增强辅导监管规范性。深圳证监局对保荐机构辅导工作底稿格式进行修改，同时规范了辅导信息披露文件的内容及格式。③减轻发行相关方辅导成本。深圳证监局扩大了免于“两法”测试人员的范围，放宽了测试预约时间，改进了辅导验收方式。
下面以某证监局对于辅导流程的具体规定为例进行示例性说明。特别提醒注意的是，此处的列举只是便于实例了解，具体操作时必须以发行人所在当地证监局的规定为准。
1.辅导备案
保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容。①辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名。②辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含两名保荐代表人。③保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章。④辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历。⑤辅导协议、辅导工作计划及其实施方案。⑥辅导情况备案表。
经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《保荐机构辅导工作履职提示书》一式两份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、证监局各留存一份；若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。
受理辅导备案申请材料后，将组织首次见面沟通会，了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍辅导监管工作的基本程序及要求。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人，至少一名保荐代表人应参加首次见面会。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。
首次见面会后，将出具《辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖证监局印章，交保荐机构、辅导对象各留存一份，证监局留存一份。首次见面会日即为辅导备案登记确认日。
辅导对象在办理辅导备案登记确认手续后，证监局将在5个工作日内将辅导备案企业的有关情况在互联网平台予以公示。
2.辅导过程
保荐机构应按照提交的辅导工作计划，认真开展辅导工作，按阶段报送由辅导人员和保荐机构负责人签名、加盖保荐机构公章的辅导工作备案报告；其中，对辅导工作的评价意见应由辅导对象董事长签名，并加盖辅导对象公章。
辅导期间，保荐机构辅导人员发生变更的，应及时提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况做出说明。
辅导期间，保荐机构与辅导对象终止辅导关系的，应分别就终止原因提交书面报告，同时提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。
辅导期间，保荐机构无故超过6个月未提交辅导工作备案报告，应视作自动终止辅导。
3.辅导验收
保荐机构完成辅导工作，达到辅导计划既定的目标，可以申请辅导验收。申请材料应包括：①辅导工作总结报告；②验收申请；③辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；④保荐机构改制、辅导工作核对表；⑤公司营业执照、设立批文、主要业务流程图；⑥公司及其大股东的股权结构图；⑦公司及其大股东控股、参股企业情况说明；⑧公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；⑨公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；⑩公司历次验资报告、改制审计报告、最近三年及一期的审计报告；k关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；l公司聘请的注册会计师对公司财务独立性，是否建立健全公司财务会计管理体系，资产产权是否明晰，关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；m公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见；n环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告；o国有企业、集体企业改制的，提供省政府出具的对公司转制的确权文件；p含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。
收到保荐机构的辅导验收申请后，将在5个工作日内完成审核。若发现申请材料不完备，将该材料补充完备后再进行辅导验收；若发现辅导对象存在构成发行上市申报实质性障碍的相关问题，将该相关问题解决后再进行辅导验收。
辅导验收时，保荐机构及辅导对象需要准备并提供以下材料原件：①辅导工作底稿、辅导工作教程；②公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）；③公司“三会”议事规则；④“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录；⑤公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同；⑥公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告；⑦公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明；⑧公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息；⑨公司主要的管理和内控制度；⑩税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；k有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等；l公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议；m公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。
辅导验收期间，将履行以下工作程序：①安排进场见面会，要求辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师参加，了解辅导工作情况和主要整改事项落实情况；②查看辅导对象的办公场所及生产经营场所；③审阅辅导工作底稿；④审阅辅导对象提供的相关材料；⑤约见有关董事、监事、高级管理人员、控股股东（或其法定代表人）以及其他相关人员进行谈话；⑥视情况要求保荐机构、其他中介机构和辅导对象提供说明或其他材料；⑦组织除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员进行书面闭卷考试，对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，将在辅导对象有关人员补考合格后，再出具辅导监管报告。辅导监管报告将在保荐机构提交正式的内核意见后再正式发出。
（四）申报材料制作和保荐机构内核
《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条规定：保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
1.制作申报文件
（1）主板、中小企业板首次公开发行股票并上市申请文件的内容。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年），申报主板中小板IPO审核的文件目录如表3-3所示。
表3-3 主板、中小企业板首次公开发行股票并上市申请文件目录
（2）创业板首次公开发行股票并上市申请文件的内容。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年），申报创业板IPO审核的文件目录如表3-4所示。
表3-4 创业板首次公开发行股票并上市申请文件目录
2.保荐机构内核
在保荐机构向证监会报送首次公开发行股票并上市申请文件之前，须经过保荐机构设立的内核机构通过。实践中，地方证监局一般也会要求在保荐机构提交正式的内核意见后再出具辅导监管报告并报送证监会。也就是说，在保荐机构完成尽职调整和申报材料制作后，须先行经过保荐机构的内核机构审核通过之后，并且由地方证监局完成辅导验收并将辅导监管报告上报证监会之后，申报材料才会被中国证监会正式受理。
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年）规定，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书。发行保荐书应当包括保荐机构内部审核程序简介及内核意见。《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（2012年）也明确要求：保荐机构的内核小组应切实发挥内核把关作用，对发行人存在的问题和风险进行仔细研判，确信发行人符合法定发行上市条件，信息披露真实、准确、完整。
发行部2017年9月发布的《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》进一步要求：保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上，进一步强化保荐项目的风险控制，保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系。风险控制应当贯彻保荐业务各个环节，反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序。保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。
3.申请文件申报
发行部2017年发布的《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》规定首次公开发行书面申报文件改为电子版光盘报送，并提出具体要求。
（1）受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。
（2）反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的招股说明书、复印件）及2份全套书面文件电子版。
（3）初审环节：申请文件上会稿及招股说明书预先披露更新稿2份电子版。
（4）发审环节：提交告知函回复的申报文件应包括9套书面回复意见单行本（包括相应修改后的招股说明书、复印件）及9份电子版。
初审会后发审会前的申报文件有更新的，申报文件应包括9份电子版；补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。
审核过程中的申请文件相关原件由保荐机构在封卷材料及会后事项中一并提供存档。
上述电子版文件应为非加密的Word等可编辑、可索引模式，并应具有结构清晰的文档结构图；申报文件使用标准A4纸张；复印件简易胶装，厚度不超过5厘米；不使用金属夹、硬纸板等材料，并且应该确保电子版报送文件（包括签字盖章页扫描件）与纸质原件的一致性。
[1] 资料来源：中国证监会官网之深圳证监局子页面“深圳证监局优化辅导企业监管流程”（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/gzdt/201707/t20170711_320262.htm），访问于2017年12月28日。