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附录 A股IPO相关文件检索地址
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第二，对发行人有重大影响的股东以及持股5%以上股东控制的企业。
已废止的《股票发行审核标准备忘录第一号》（2001年发布）将竞争方的范围规定为“适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位”。另外，目前适用的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年）将关联交易与同业竞争放在一起说，在将持有发行人股份5%以上的股东界定为关联方的同时，询问发行人与关联方之间是否存在同业竞争。
由于前一个文件已经废止，后一个文件仅是对律师工作报告的要求（该编报规则中只是在规定律师工作报告时要求就该事项进行说明和披露，但对法律意见书则无此要求），不能将其等同于发行条件的要求，但审核方可以要求进行披露。而且，存在此种情况时，审核方即便不能直接将其视为同业竞争，但也可以以实质性审核理念认为其会导致发行人独立性不够为由否决发行人。所以，对此仍然要进行尽调和充分重视。建议保荐机构要根据具体情况说明其他主要股东是否会对发行人的独立性有重大影响，包括结合股权结构是否分散及股东的影响力等对此进行说明。
需要补充的是，第二大股东的身份比较敏感，审核上一般将其与控股股东等齐论之，不允许存在与之的同业竞争。
第三，控股股东、实际控制人虽然不控股但能施加重大影响的企业。
此种情况与前述第二种情况类似。虽然不是严格上的“竞争方”，但仍然应该进行充分的尽职调查，考察控股股东、实际控制人对该企业的实际影响力，说明会否对发行人的独立性构成影响。
（2）关于“同业”。
根据《招股说明书准则》和《创业板招股说明书准则》的规定，只要发行人与竞争方有从事相同、相似业务的情况就构成“同业”。
业务实践中，审核方要求不能简单依据经营范围对是否“同业”做出判断，而是要对竞争方的实际经营情况充分尽职调查后从同一业务或者相似业务的实质判断出发得出结论。一般来说，只要业务之间具备替代性即可认为是相同或相似业务。此外，虽然业务不具替代性，但拥有共同采购或销售渠道等对独立性有重大影响的事项也有可能被认定为“同业”。
（3）关于“竞争”。
根据《招股说明书准则》和《创业板招股说明书准则》的规定，只要发行人与竞争方有从事相同、相似业务的情况就构成同业竞争，除非发行人能够对不存在同业竞争做出合理解释。也就是说，与竞争方同业即构成同业竞争，除非有强有力的反证来说明“同业不竞争”或者不存在“实质性同业竞争”。
从审核实践看，能够被审核方接受的同业不竞争的理由有越来越收紧的趋势。审核方明确要求不能仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
一般认为，如果要论证同业不竞争，就要结合生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素进行综合考虑。除了关注其是否存在直接竞争外，要具体看是否存在替代关系，是否存在利益冲突，是否可能争夺商业机会，是否使用相同的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等，设备、工艺流程、技术等的通用性等。
3.同业竞争的解决方案
包括同业竞争在内的内部独立性问题的根源往往在于发行人在股份公司设立方案（改制方案）的设计上。所以，整体上市的改制方案可以从源头上解决同业竞争问题。从目前审核实践看，反馈意见往往会询问涉嫌构成同业竞争的经营实体未纳入发行人的原因。
在股份公司设立后，如果面临同业竞争问题（包括前文所提到的不构成严格意义上的“同业竞争”但同样可能对独立性构成严重影响的情况），发行人应在提出发行上市申请前考虑采用“买”（纳入发行人）、“卖”（发行人或者竞争方出售构成竞争的业务或者经营主体）、“停”（发行人或者竞争方停止从事相竞争的业务）等三大类方式予以解决。
具体来说，“买”是三类方式里面最受鼓励的。《证券期货法律适用意见第3号》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕22号）对同一控制下的业务重组给予了明确支持的态度。在同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，只要被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额未超过重组前发行人相应项目100%的，将不会被要求增加运行时间。
如果选择“卖”，则有卖给第三方或者发行人卖给竞争方两种选择。对于前者，审核方一般会本着风险导向审核理念，对“卖”的真实性（收购方作为非关联第三方的真实性，是否会有后续回购，仍然掌控控制权等“抽屉协议”等）提出进一步的核查与披露要求。对于后者，审核方则会关注是否影响发行人业务发展，估值定价的公允性，是否新产生关联交易等问题。
2017年7月18日召开的发审会通过了广东骏亚电子科技股份有限公司的IPO申请。从聆讯问题看，发审委对于发行人以“卖”的方式解决同业竞争问题曾经存在疑虑。这类问题包括：①发行人控股股东转让深圳万基隆电子科技有限公司（以下简称万基隆电子）股权而不是纳入发行人的原因及商业合理性，是否存在关联交易非关联化情形，程序是否合法合规；②报告期内发行人与万基隆电子是否存在同业竞争，万基隆电子的收入、资产和利润情况及其对发行人独立性和资产完整性的影响，是否构成业务重组及其会计处理是否符合会计准则的规定；③万基隆电子是否存在重大违法违规行为，股权转让和资产转让协议的具体约定情况，是否存在争议或潜在的纠纷，发行人的环保是否符合相关法律法规的要求；④股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下收购万基隆电子的目的和原因及合理性、收购价格及定价依据、目前经营情况。请保荐代表人说明对上述问题的核查方法、过程和依据。