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三、关联交易
三、审核
（一）A股IPO审核的特点
中国证监会发行监管部门审核发行人IPO的申请依据《证券法》的授权，按照《中华人民共和国行政许可法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》规定的程序进行。《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的；②向特定对象发行证券累计超过200人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。首次公开发行股票是一种公开发行证券的行为。
根据多年的制度演进与优化，A股的IPO审核呈现出了与其他行政部门的行政许可（行政审批）不同的特点，主要体现在两个方面。
第一，严格的程序化。A股IPO审核工作流程由多个环节组成，由多人参与，相互配合也相互制约。其具体体现为每一个环节、每一个岗位的监督和多层级的审核决策。这一机制使得任何一个个人都不能单独决定一家企业能否上市。特别是发行审核的重要环节与决定均通过会议形式以集体讨论（例如反馈会、预审会）和投票表决（例如发审会）的方式提出意见或者做出决定。
第二，透明基础上的严格舆论监督与公众及利益相关者的参与。这主要表现在审核程序的透明度和实施申报材料的预先披露制度。
具体来说，包括以下措施：
（1）中国证监会发行监管部门每周五均会在其官网公布“首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况”，每个企业的审核进展均可以得到及时查询。
（2）发行人申报IPO审核前须接受辅导并进行公告。发行人申报材料被中国证监会受理后需要披露招股说明书。发行人回复反馈意见后，证监会官网会公布反馈意见全文。发行监管部门通知发行人上报“上会稿”之后会在证监会官网更新披露招股说明书。
（3）发行监管部门安排发审会之后，会在证监会官网公布发审会召开时间及出席委员名单。发审会召开当天，发行监管部门会在证监会官网公布审核结果及发审会上的聆讯问题。证监会还专门发布《发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求》（2015年1月23日）和《发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题》（2017年12月6日），对反馈意见和发审会询问问题公开、股票预先披露等事项进行明文规定。
2017年6月9日，证监会公布了2017年1～4月终止审查（申请撤回）和未通过发审会（被否决）IPO企业情况。其具体公布了每一家终止审查企业和被否决企业在审核中被关注的主要问题。新闻发言人当天表示：今后，证监会将继续定期公布终止审查和未通过发审会的IPO企业名单及审核中关注的主要问题，持续提高发行监管工作的透明度。
从以上两个特点可以看出，尽管证监会的IPO发行审核仍然需要个人完成，每个参与审核人员的主观能动性对审核结果仍然会具有较大影响，但就审核过程的程序性与透明性而言，在中国所有的行政许可中相对更加突出。
（二）A股IPO审核的主要流程
1.受理和预先披露
中国证监会对IPO的发行监管部门是其发行监管部。IPO审核由中国证监会发行监管部负责，但受理是由中国证监会行政许可受理部门统一进行。受理部门根据《首发办法》《创业板首发办法》等规则的要求受理首发申请文件，并按程序转发行部。保荐机构在提交申请文件的同时，一并提交预先披露材料。
发行部在正式受理IPO申请材料后即会在证监会官网预先披露招股说明书，并将申请文件分发至相关审核处室（目前发行部审核一处、二处分别负责主板中小板申报企业的非财务和财务事项审核；发行部审核三处、四处分别负责创业板申报企业的非财务和财务事项审核），相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。
中国证监会于2017年12月7日发布《发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题》，专门对预先披露事项进行了规范。
根据该监管问答，保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料：
第一，保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料。
第二，保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。
用于预先披露的材料包括：招股说明书（申报稿），关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见附件）等。中国证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露。
2.召开反馈会，发出反馈意见
两名预审员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交发行部组织的反馈会讨论。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会参会人员有两名预审员、相关审核处室负责人、分管相关审核处室的发行部副主任等。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。
何时能够拿到反馈意见，对申报企业把握审核进程非常重要。因为这个时间一旦确定，整个审核过程的历时就能有一个大致的预期。在IPO排队“堰塞湖”问题严重的时候，往往要等待一两年的时间才能拿到反馈意见。而所谓发行审核的常态化，一个重要的指标就是能否做到“即报即审”。这是指发行申请材料被受理后，无须等待，就能够分发给预审员，预审员能够开始审阅材料。随着A股IPO审核进程的加快，到2017年第四季度，发行人大概三个月能够拿到反馈意见，已经基本实现了“即报即审”。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（2017年12月7日），发行人及保荐机构应当在第一次书面反馈意见发出之日起一个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过两个月。三个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行部综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。预审员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
如果发行部发出第二次书面反馈意见的，发行人及保荐机构应当在第二次书面反馈意见发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
3.召开见面会
根据证监会2017年12月公示的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》，反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会的任务包括向发行人传达发行审核纪律等，建立发行人与发行部的初步沟通机制等；参会人员包括发行人代表、发行部相关负责人、相关审核处室负责人等。
在审核实践中，见面会的重要性在逐渐下降。历史上，见面会先于反馈会，关系到企业留给审核人员的第一印象，被企业高度重视。后来，见面会被挪到反馈会之后，逐渐变成可有可无的程序。从审核实践看，见面会实际已不再召开。
4.预先披露更新
反馈意见已按要求回复，财务资料未过有效期，且须征求意见的相关政府部门无异议的，进入预先披露更新阶段。
根据中国证监会于2017年12月7号发布的《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题》，发行人及保荐机构按要求提交反馈意见的书面回复意见后，中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日。30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。预先披露的材料包括招股说明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见附件）等。中国证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露。
对于整个审核进程而言，预披露更新是承上启下的关键节点。因为，对于企业来说，进入这个阶段就意味着应对审核的主要工作已经完成，即将迎来决定自己命运的初审会和发审会阶段。
5.召开初审会
预先披露更新完成后，将按受理顺序安排初审会。
初审会由两名预审员、相关审核处室负责人（主板、中小企业板由审核一处、二处负责人；创业板由审核三处、四处负责人）、发行部分管相关审核处室的副主任、发审委委员等参加，将讨论由预审员形成的初审报告，并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。
根据初审会讨论情况，预审员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，将书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作（发出“告知函”）。发行人及保荐机构应当在告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题，暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
中国证监会于2017年12月7日发布《发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题》，专门规定了初审会后发行监管部门、发行人及相关中介机构还需履行的事项，具体包括以下内容。
发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后，发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。
发审会前，发行人及其保荐机构无须根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。
发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。
6.召开发审会
发审委通过召开发审会进行审核。2017年7月7日，中国证监会颁布了新修订的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。该办法对发审委制度做了较大的调整。最大的变化是对原有的审核主板中小板IPO的发审委与审核创业板的发审委予以合并，成立一个统一的发审委负责所有IPO项目的审核。同时，对发审委员的任职规定进行了调整，规定：发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过两届。发审委委员每年至少更换一半。
2017年9月30日，证监会正式公布聘任63人为中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会委员，其中专职委员42人，兼职委员21人。第十七届发审委成为合并主板、中小企业板与创业板发审委之后的第一届“大”发审委。根据证监会网站提供的公示信息，第十七届发审委组成情况如表3-5所示。
表3-5 第十七届发审委组成情况
发审会以投票方式对首发申请进行表决。对于IPO项目，参会发审委委员7名，5票通过视为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前须撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前由证监会官网发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。
发审会由预审员和发审委委员参加。预审员首先向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，之后是聆讯环节。
聆讯时间一般不超过45分钟，由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问。实践中，发行人代表为企业负责人和另一名相关负责高管。一般情况下，企业负责人由董事长（法定代表人）参会；另一名高管是财务总监或者董秘。一般来说，董秘熟悉整个上市过程和相关准备工作；财务总监主要熟悉企业财务情况。选董秘还是财务总监参加发审会往往成为一个头疼的问题。虽然实践中发审会问题一般不会超过初审会问题的范围（初审会的问题会以告知函的方式通知发行人），但考虑到财务相关事项仍然是占主体的否决原因，多数企业仍然会安排财务总监上会。
聆讯结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。
综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
7.封卷
发行人的首发申请通过发审会审核后，进行封卷工作。封卷是指将申请文件原件重新归类后存档备查。
8.会后事项申报
会后事项是指发行人IPO申请通过发审会审核之后、招股说明书刊登之前发生的，可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的，应予披露的事项。
保荐机构及发行人律师、会计师要对发行人在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
发生会后事项的须履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向发行部综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关审核处室。预审员按要求及时提出处理意见。
9.核准发行
核准发行前，发行人及保荐机构应及时向发行部相关处室报送发行承销方案。
发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
2017年第四季度起，A股IPO审核基本实现了“即审即发”，即发行人通过发审会后，只要履行了封卷、会后事项申报等必经程序，就可取得发行批文，不需要再经历较长时间的排队等待。
（三）A股IPO审核流程中的特殊事项
1.征求相关政府部门意见
发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见。
主板和中小企业板申报企业，证监会还要就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。《发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求》（2014年）规定主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。上述材料须在报送预先披露材料的同时报送。
特殊行业的企业还可能根据具体情况征求相关主管部门的意见。
2.静默期
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》关于静默期的规定（“审查部门负责审查申请材料的工作人员在首次书面反馈意见告知、送达申请人之前，不得就申请事项主动与申请人或者其受托人进行接触”），在反馈意见发出前，发行人及其中介机构不能与审核人员进行沟通。
静默期结束，即发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通。
3.“绿色通道”
《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》明确规定了行政许可的审核时限。但受历史上IPO停发等因素的影响，在A股IPO常态化审核（“即报即审、即审即发”）完全实现之前，仍然存在企业“排队”的情况。在这种情况下，证监会对于部分特殊情况下的发行人给予“绿色通道”待遇，可以不按通常排队顺序优先审核。
目前，适用这种待遇的有两种情况。
（1）西部企业优先政策。
证监会指出：为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。
从当前审核实践来看，西部企业优先政策的意义并不明显。
（2）贫困地区和新疆维吾尔自治区、西藏自治区的企业。
贫困地区是指国务院扶贫开发领导小组确定的国家扶贫开发工作重点县（592个）和集中连片特殊困难地区县（680个），合计共832个（680个+集中连片特殊困难地区县外的国家扶贫开发工作重点县152个）。
根据《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕19号），对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、即审即发”政策。
以上交所主板为例，截至2017年9月30日，已有安徽集友新材、西藏卫信康、宁夏嘉泽新能等3家企业利用IPO扶贫绿色通道实现上市。
需要注意的有两点：第一，享受的“即报即审、即审即发”政策仅是在审核时间与顺序上的优待，但审核“标准不降、条件不减”。
第二，目前证监会对享受“即报即审、即审即发”优惠政策的贫困地区企业IPO企业全部均须实施现场检查。
考虑到2017年IPO审核节奏已经大幅加快，到2017年底时已经基本实现IPO发行审核的常态化，即普通企业已基本或者接近实现“即报即审、审过即发”。在这种情况下，刻意去选择适用贫困地区通道没有必要，更不需要专门迁入贫困地区。
目前新疆维吾尔自治区、西藏自治区的企业实际上也享受“即报即审、即审即发”的政策。
4.反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项
中国证监会于2017年12月7号发布《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，专门对IPO申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项进行了专门规定。
（1）反馈回复时间。
发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》发布之日，第一次书面反馈意见发出之日起已超过3个月未提交书面回复意见的，第二次书面反馈意见、告知函发出之日起已超过30个工作日未提交书面回复意见的，发行人及保荐机构应当在该监管问答发布之日起10个工作日内补充提交。10个工作日内未补充提交且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
（2）报送上会材料。
发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后，中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。
发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日。30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》发布之日，自通知之日起已超过30个工作日未报送上会材料的，发行人及保荐机构应当在该监管问答发布之日起10个工作日内补充报送。10个工作日内未补充报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。
（3）中止审查。
发行人IPO的申请受理后至通过发审会期间，发生以下情形时将中止审查：
第一，发行人，或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
第二，发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
第三，发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
第四，发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。
第五，发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。
第六，对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关做出解释，进一步明确具体含义。
第七，发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。
第八，发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。
发行人、保荐机构及其他相关中介机构在应当获知上述情况之日起2个工作日内提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，履行中止审查程序；发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，直接履行中止审查程序；对于发行人、保荐机构及其他相关中介机构应当获知上述情况而未及时报告的，发行监管部门将视情节轻重依法采取相应的措施。
《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》发布之日尚处于中止审查状态企业，不属于该监管问答规定的中止审查情形的，中国证监会在监管问答发布之日起10个工作日内予以恢复审查。
（4）更换中介机构或中介机构签字人员的程序。
发行人更换保荐机构的，除前述中止审查中的情形（保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形）外，须重新履行申报及受理程序。
发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无须中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构更换手续。更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。
发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无须中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构签字人员更换手续。更换手续完成前，中介机构原签字人员继续承担相应法律责任。
（5）恢复审查。
发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行以下程序：
第一，发行人，或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人、保荐机构及发行人律师提交恢复审查申请。
第二，发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。
第三，发行人的保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。
第四，发行人的签字保荐代表人等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。
第五，发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施已解除的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。
第六，发行人其他证券品种已完成相关发行程序，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。
第七，发行人中止审查后更换保荐机构、律师事务所等中介机构或签字人员，完成更换程序后由发行人及保荐机构提交恢复审查申请，更换前的相关中介机构或签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查，或执业受限等情形的，须履行复核程序。
恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。
（6）需要中介机构履行复核程序的情况及如何复核。
需要中介机构履行复核程序的情况包括：
第一，发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。
第二，发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，被司法机关侦查，或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。
第三，发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。
第四，发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。
涉及的中介机构应对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告须明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。
（7）终止审查。
首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。
5.信息披露质量抽查和现场检查
在IPO发行审核过程中，发行部将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。
《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》（发行监管函〔2014〕147号）规定：对申请首次公开发行股票的企业，将在上发审会前对发行人信息披露质量进行抽查，以推动各方进一步归位尽责，共同促进首发信息披露质量的提高。抽查将通过审阅申报材料及工作底稿，并以抽样的方式进行现场检查，从而核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责。抽查完成后，如发现存在一般性问题的，将通过约谈提醒、下发反馈意见函等方式督促其在后续工作中予以改进。情节较重的，将依法采取监管谈话、警示函等行政监管措施。经过抽查发现明确的违法违规线索的，将移送稽查部门进一步查实查证，涉及犯罪的，将移交司法机关严肃处理。
为此，中国证券业协会2014年9月9日发布《首次公开发行股票企业信息披露质量抽签工作规程》（中证协发〔2014〕154号），对抽签的工作规程专门进行了规定。
2017年3月10日，证监会新闻发言人在新闻发布会上表示：证监会将对IPO企业实施常态化的现场检查，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责。检查对象主要来自三个方面，一是首发企业信息披露质量抽查中抽签抽中的企业；二是在标准不降、条件不减的前提下享受“即报即审、即审即发”优惠政策的贫困地区企业；三是日常审核中认为有必要进行现场检查的企业。 [1]
2016年第四季度，证监会对12家IPO企业进行了现场检查，其中信息披露质量抽查企业4家，日常审核发现重大疑点企业6家，贫困地区企业2家。2017年3月，证监会启动2017年第一次现场检查，对34家首发企业进行现场核查，其中信息披露质量抽查企业14家，日常审核发现重大疑点企业11家，贫困地区企业9家。这两批检查之后，先后向证监会稽查部门移送4家公司涉嫌违法违规线索，对5家企业采取了出具警示函监管措施。2017年9月以来，中国证监会又开展了新一批23家IPO企业的现场检查。
[1] 资料来源：中国证监会官网“2017年3月10日新闻发布会”（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwfbh/201703/t20170310_313454.html），访问于2017年12月28日。