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第三十八节 律界“天元”是怎样炼成的？
第八章 公司法律职业的视野
第三十八节 律界“天元”是怎样炼成的？
有这样一家律师事务所，她的足迹几乎没有踏出过曼哈顿岛，区区260名律师的规模令它在诸多同行竞争者面前显得那样地袖珍。然而，在她短短50年的发展历程中，却有近一半的时间打败了所有的竞争对手，成为全美效益最好的律师事务所——哦，不，其实是全世界利润最丰厚的律所，越过“魔圈”（magic circle），撇下“白鞋”（white shoe）。律所界“天元”的称号，她当之无愧。
根据American Lawyer 的统计，在律所综合水准最关键的指标——合伙人人均利润（profit per partner，简称PPP）方面，在2016年之前的20年间，有19年时间她都高居首位，并且将第二名远远甩开。2014年，她成为世界首家PPP突破500万美元大关的律所；然而转过年来就刷新了自己的记录，再次成为史上首家PPP突破600万美元的律所。并且，由于其低得异乎寻常的律师—合伙人比，她也常年占据律师人均利润（profit per lawyer，简称PPL）的首位。而在另一张评价律所声誉的金榜Vault律所排名榜中，她又连续13年荣膺“最享盛誉的律所”之称。说到这里，相信对熟悉律师行业的人来说，她的名字已经呼之欲出。对，这一节要讲的正是华尔街上的一家小律所——Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（WLRK）。
2015年美国合伙人人均利润前30强律所
续表
创始人传奇
WLRK的四位创始合伙人——Herbert Wachtell、Martin Lipton、Leonard Rosen与George Katz无疑是纽约大学（NYU）法学院引以为豪的传奇人物。这四个人非但都是她的校友，其中三位还是同一年毕业。更为有趣的是四人同为犹太裔，并且他们的父亲都曾在制衣厂工作。日后，他们又分别在不同领域成为业界翘楚——Wachtell是美国首屈一指的诉讼律师，Lipton则被誉为美国“当代并购法律的三位塑造者之一”，Rosen成为纽约著名的破产法律师，Katz则参与了大量公益法律诉讼。
Lipton被公认为四人中的核心，用Wachtell自己的话说，他是“同侪中的首席（first among the equals）”。1931年，Martin Lipton出生于紧邻曼哈顿的新泽西州泽西城一户波兰裔犹太家庭，父亲是制衣厂的经理，母亲是家庭主妇。高中毕业后，Lipton进入著名的宾夕法尼亚大学沃顿商学院就读，取得经济学学士。不过，本科毕业后，Lipton未如其父所愿地成为银行家，却发现自己更想当一名律师，于是，他选择了NYU法学院。当时NYU还未如今日这般属于美国顶尖法学院之列，对于一名常春藤毕业的本科生而言，就读于NYU法学院并非寻常之举。Lipton后来回忆说，之所以选择NYU部分原因是其极富远见的前院长Arthur Vanderbilt当时出任Lipton家乡新泽西州最高法院的首席大法官。
在NYU法学院就读期间，Lipton曾出任NYU Law Review 的主编——一个通常由最富学术潜质的学生出任的职位。在二年级的时候，Lipton入选NYU法学院著名的Root-Tilden公益奖学金项目。这个以NYU杰出校友、诺贝尔和平奖得主Elihu Root与前纽约州州长Samuel Tilden命名的项目从美国每个联邦上诉巡回区（当年为10个）各挑选两名优异的本科毕业生，给予其就读法学院的全额学费和食宿资助，Lipton是这个项目第二届的学生。Root-Tilden项目注重学生的综合素质，规定必须选修人文、社会科学、历史以及自然科学课程，入选该项目者还要一周五天同食同宿。这个项目的宗旨是培养最富有尊重法律精神和遵循最高伦理标准的学生，因此特别强调投身公共服务的价值观。
1955年从NYU法学院毕业后，Lipton先去了哥伦比亚大学法学院跟随美国公司法巨擎、现代公司治理理论的奠基人之一、最具影响力的公司法著作Modern Corporation and Private Property 一书的共同作者Adolf Berle研究公司法，接着又成为美国最重要的证券法案件初审法院——纽约南区联邦法院——Edward Weinfeld法官的助理。随后，他进入一家以公司破产业务见长的律所Seligson，Morris & Neuberger，并逐步升任该所的初级合伙人。也是在那里，Lipton遇到了日后WLRK的另两位创始人Rosen与Katz。自1958年起，应NYU时任法学院院长Niles之邀，Lipton开始在NYU兼职教授证券监管和公司法长达近20年，他的学生中包括日后成为华尔街老牌“白鞋”律所Cravath，Swaine & Moore主任的Evan Chesler。
Lipton与比他高一届的师兄Herbert Wachtell相识是在NYU就读期间，当时，Lipton将自己撰写的一篇法律述评（Notes，由优秀在读法学院学生为Law Review撰写Notes是美国法学院的一项悠久传统）交给担任NYU Law Review 法律述评编辑的Wachtell，后者尽然几乎将通篇全部改写了一遍，而这段插曲则成了两位终身合作伙伴友谊的开端。与Lipton一样，Wachtell也是Root-Tilden学者，而且是首届入选者。更加巧合的是，两个人的父亲居然都曾在女式内衣的制衣厂工作。1954年毕业之后，Wachtell先去哈佛法学院读了一年的法学硕士（LLM）课程。随后，他作为NYU著名学者Bernard Schwartz的助手参与了美国国会对联邦监管机构的调查，而Schwartz日后也成为Wachtell的第一位诉讼业务客户。再后来，Wachtell当上美国南区联邦助理检察官，接着又创办了自己的律所开展诉讼法律业务。
辉煌业绩
君子之和 。Lipton、Rosen与Katz一同供职的律所Seligson，Morris & Neuberger在五十年代前期出现严重的内部纷争，并于1964年解体，于是，这三位年轻律师决心另起炉灶。此前，他们与Wachtell就一直有业务往来，有关诉讼的案件经常被介绍给Wachtell，这时，四个人商量共同创所更是一拍即合。多年之后，Wachtell与Lipton两人对创所之日的细节有些记不真切了，比如后者认为他们商谈创所是在曼哈顿Lexington大道上一间空置的办公室中，而前者却说是在旁边的一家简易咖啡店Automat里。不过，有一点所有的创始人都很清楚，那就是他们没有任何书面的合伙协议，一切都是握手成交的君子协定。由于Wachtell当时已经有了自己的事务所，所以大家决定把他的名字放在首位，不过，谁都知道，这个即将出世的传奇律所的真正核心是排名第二的那一位。
除了WLRK现在的四位命名合伙人之外，创立之初的另一位合伙人是同为NYU法学院毕业生的Jerome Kern。但Kern不久后离开，成为银行家，而他的名字后来增添在了Wachtell和Lipton先后入选过的NYU法学院Root-Tilden项目的名称上，如今，该项目全名是“Root-Tilden-Kern公共利益奖学金”项目。另外，还有两位律师（associate）跟随五位合伙人共同踏上创所之路。1965年WLRK正式成立，当时这七名年轻人的启动资金是11万美元，价值大概相当于现在的80万美元。
风华初显 。成立之后的最初几年，这家小所在华尔街上默默无闻，并不为传统“白鞋”大所（如Cravath，Simpson和Sullivan）重视。WLRK第一次受到华尔街的关注是1974年Lipton代表著名投资公司Loews Corp.向处于困境中的保险公司CNA Financial Group发起要约收购，Loews当年的法律总顾问Lester Pollack（LBO行业的先驱，后担任著名投资银行Lazard的董事总经理）是Lipton在NYU法学院的师弟和好友，而代表被收购方的正是“华尔街并购律师三杰”中最年长的Joseph Flom。
有趣的是，尽管日后Lipton以并购的抵御方律师闻名，而Flom则以担任进攻方的律师著称，但在WLRK创立后两人的这首次较量中，他们的位置却翻了个个儿。最终，Lipton帮助Loews成功取得了83%的CNA股票，以2亿多美元的价格获得了对CNA价值45亿美元资产的控制权。到了第二年，在Colt Industries以1.5亿美元收购Garlock的交易中两人的攻防位置调转过来。著名法律媒体人、American Lawyer 杂志的创办人Steven Brill专门对这场收购战作了详细报道，Lipton由此奠定了其作为顶尖收购防御律师的声名。
1979年，美国运通（American Express）意图对著名出版商McGraw-Hill发起敌意收购，公司的第四代掌门人专门跑到Park大道上的WLRK求助于Lipton。起先，Lipton因为业务太多有意拒绝McGraw的请求，但在两人交谈过程中，Lipton被后者的这样一句话打动：“你知道，我实在不忍心看到在传承四代人之后，我要成为那个丢掉公司的McGraw。”Lipton接受了McGraw的请求，最终帮助他保住了公司。
也是在那个时候，Lipton开始认真思考面对敌意收购，公司董事会应该扮演怎样的角色。他认为抵御收购应当在董事会的商业判断范围之内，为此，他发表了有名的论文Takeover Bids in the Target’s Boardroom（The Business Lawyer 1979）。这篇文章引发了美国公司法学界众多超一流高手的大讨论，参与其中的包括哥伦比亚大学的John Coffee、芝加哥大学的Frank Easterbrook和Daniel Fischel、斯坦福大学的Ronald Gilson以及当时尚在哈佛法学院求学的Lucian Bebchuk。
尽管这些学者大多不赞成Lipton的观点，但他的文章却深深打动了实际把握美国公司法走向的特拉华州法官的心。在对美国公司法具有划时代意义的Unocal Corp.v.Mesa Petroleum 一案中，法官大量引用了此文的观点作为判决理由
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。在后来的回忆中，主审Unocal 案的Moore法官称赞Lipton的文章具有“开创性的”贡献。
改写历史 。1980年，Rosen作为15家贷款人的特别法律顾问参与营救美国第三大汽车生产商克莱斯勒公司（Chrysler）的行动，这项总额高达15亿美元的融资行动成为世上最大规模的公司拯救计划。1984年，Lipton代表Getty Oil大股东参与了价值超过100亿美元的Texaco收购Getty Oil的交易，这是当时利用“白衣骑士”（white knight）抵御敌意收购规模最大的交易。
1985年Katz领衔的WLRK律师团队代表目标公司董事会出庭，在Moran v.Household International 一案中获得决定性胜利，最终为有收购抵御超级武器之称的“毒丸”（poison pill）确立了合法地位。从此，Lipton的这项发明风行全美
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。1982年Lipton在帮助El Paso天然气公司抵御Burlington Northern Railroad公司收购的时候，向Burlington方面的法律顾问、“三杰”之中的第三位Arthur Fleischer解释了“毒丸”的构想。当时担任Fleischer助手，日后也成为华尔街精英并购律师的Stephen Fraidin听罢Lipton的描述满以为法院不可能支持“毒丸”。谁知短短三年过去，继Unocal 案之后，法院再次站到了Lipton这一边。
1986年Wachtell领衔在另一个里程碑式的案件Revlon v.MacAndrews & Forbes Holdings 中代表Revlon董事会出庭。该案不仅确立了著名的“露华浓规则”（Revlon rule），也可谓是“三杰”的一场大会战。这次，Fleischer领导下的Fried Frank站在WLRK一方，代表Revlon董事会属意的“白衣骑士”Forstmann Little，而Flom领导下的Skadden则代表意图发起敌意收购的Pantry Pride。会战的结果可谓各有所得，尽管收购方最终胜诉，不过，特拉华最高法院也肯定WLRK为Revlon设计的抵御措施“毒债”（poison debt），以及与Forstmann Little的锁定交易（lock-up）安排原则上不违反特拉华法律。
在80年代的最后一年中，Wachtell再次展现出作为顶尖诉讼律师的才华。他在时代与华纳的并购交易诉讼（Paramount Communications Inc.v.Time Inc. ）中代表华纳出庭，成功说动法官支持时代与华纳既定的并购方案，排除了“百乐门”（Paramount）公司的敌意收购威胁。而在四年之后，Wachtell又在另一场以“百乐门”为对手的并购诉讼（Paramount Communications v.QVC Network ）中登场，赢得了这场被著名公司法学者Coffee教授认为不可能获胜的诉讼
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就这样，在20世纪80年代那个底定特拉华并购交易法律的关键时期，WLRK几乎直接参与了所有的标志性诉讼，在法律的形成过程中留下了自己深刻的印迹。
与时同行 。进入90年代，WLRK的传奇继续演绎。除了上面提到过的QVC 一案之外，他们还为这个年代众多的银行并购交易提供法律顾问服务，成为参与此类交易最多的一家律所。颇有些不同寻常的是在1998年Banc One Corp.与First Chicago NBD两家银行规模达300亿美元的并购交易中，买卖双方居然同时聘请WLRK担任自己的法律顾问。两家银行的负责人表示，他们之所以作出这样的决定而不担心发生利益冲突是因为对WLRK的职业操守具有充分的信任，并且此前的合作让两家银行都对他们的服务高度满意。
如果你自己是一家纽约知名的律所，当你被告的时候，你会希望谁成为你的律师？1992年，纽约律所凯寿（Kaye，Scholer，Fierman，Hays & Handler）的选择又一次证明了WLRK在业界拥有的卓越声誉与广泛信任。这一年，凯寿受到美国联邦政府的指控，称其帮助前客户实施欺诈，要对这家律所施以2亿7500万美元的罚金。凯寿找到WLRK的合伙人，后来担任克林顿总统白宫法律顾问的Bernard Nussbaum为其提供辩护。最终，在Nussbaum的帮助下，凯寿与美国政府达成的和解仅仅让这家律所支付了4100万美元。
到了新千年，WLRK的业务伴随着不平常的政治经济时局而展开。2000年，他们帮助美国电报电话公司（AT&T）实现大规模重组，将公司的移动电话和宽带业务分割开来，组建四个独立的上市公司，即AT&T Wireless、AT&T Broadband、AT&T Consumer和AT&T Business。WLRK又代表AT&T完成了规模达600亿美元的并购美国有线电视巨头MediaOne的交易。2000年一年之中，WLRK参与的并购交易总金额就高达4250亿美元。
众所周知，21世纪的第一个年头对美国而言意味着什么。9/11恐怖袭击事件发生后，Wachtell为其老友、世贸中心双子座的业主Larry Silverstein赢得了41亿美元的保险理赔。此后，WLRK又参与了几乎整个曼哈顿南区的重建项目，并主持完成世贸中心重建主协议的谈判，业界将这场谈判称为“史上最复杂的不动产交易”。
2008年，金融危机狂潮袭来，雷曼兄弟（Lehman Brothers）宣告破产。为摆脱相同的厄运，美林证券（Merrill Lynch）时任CEO John Thain迅速作出反应，及时将美林出售给了美国银行（Bank of America）。在这场价值500亿美元的并购交易中，WLRK的身影再次出现，这次他们代表的是买方美国银行。随后，WLRK又在美国政府拯救AIG的融资行动中充任美联储的联合法律顾问。实际上，Lipton本人几乎参与了所有金融危机之后发生的主要银行并购交易。
近年来，随着股东积极主义（shareholder activism）的兴起，对冲基金投资人对公司经营事务的干预加剧，Lipton又积极投身于帮助董事会抵御股东积极主义的工作中。2014年，WLRK代表拍卖行业的龙头索斯比（Sotheby’s）拍卖行赢得了抵御对冲基金积极干预的诉讼。在Three Point LLC v.Sotheby’s 一案的判决中，特拉华法院承认董事会为抵御积极干预的股东而设计的“双层毒丸” （two-tiered poison pill）具有合法性
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在当年的这家七人小所跨过成立半个世纪的门槛之时，他们正在继续谱写着自己的辉煌篇章。2015年底，WLRK帮助世界主要制药商之一的Perrigo成功抵御住了世界最大通用药生产商Mylan发起的价值260亿美元的史上最大规模的敌意要约收购。同样在这一年里，WLRK还为戴尔公司（Dell）收购云计算和数据存储服务公司EMC的交易提供法律资讯。2016年9月7日两家完成合并，这项刷高科技行业并购纪录的交易金额高达670亿美元。
小所大道
用险创新 。WLRK在短短的50年间能超越众多历史悠久的竞争对手，成为无可争议的业界魁首，与其独特的理念、文化和模式恐怕是分不开的。从创立之时起，Lipton就为自己的律师事务所确立了明确的市场定位，那就是不求全，不贪易，但求新，乐用险。WLRK从一开始就不接手寻常的公司法律服务，而只做具有高难度和高风险的业务。Lipton强调与客户的关系建立在单个的交易之上，而不是全方位地绑定客户。这一战略方针使得WLRK有可能吸引到那些已经与“白鞋”律所具有长期协作关系的华尔街主要玩家，让他们在特定的交易中聘用WLRK担任自己的顾问。而这种以交易为基础的客户关系也解消了“白鞋”律所对WLRK抢走客户的担忧，从而让他们愿意在特定交易中与后者一起担任客户的联合法律顾问（co-counsel）。
在半个世纪的历程中，WLRK绝不是常胜将军，比如，他们在El Paso的防御战中败给了Fried Frank，又和后者一起在Revlon之战中败给了Skadden。然而，他们始终坚持挑选最具挑战性的业务，并且以自己的创造力来应付挑战。El Paso攻防战见证了Lipton“毒丸”理念的雏形，Revlon则将“毒丸”发展为“毒债”。进入新世纪之后，WLRK又成为了REIT并购业务的先行者。
而代理QVC与百乐门争讼则称得上是WLRK一次用险的自我挑战。由于在此前的Paramount v.Time 一案中，Wachtell的出色表现将目标公司董事会拒绝敌意要约的决策自由度极大提高，QVC 案判决前，包括最享盛名的公司法学者Coffee在内，几乎没有人相信Wachtell还能站在敌意收购方的立场上取得胜利。可是，就像当年Fraidin不相信法院会支持“毒丸”一样，Wachtell摆脱了Coffee教授的预言，又一次让不可能成为可能。
合伙文化 。由于WLRK只提供最高端服务，不接受劳动密集型业务的战略，事务所得以长期保持很小的规模，而这正是保证Lipton确立的“合伙文化”得以贯彻的关键。Lipton认为自己的所不是一份买卖（business），而是一群伙伴（partnership）。WLRK是志同道合的伙伴发挥自己特长，追逐自己兴趣的地方。所以，律所成立之初就靠朋友之间的握手成交，而没有签订过正式的合伙协议——并且从来都没有。WLRK的创始人们清楚地知道，只有为了兴趣工作，方才可能创造出顶级的质量；能赚钱当然很好，但只是随之而来的副产品。
正所谓无欲则刚，出于这样的理念使得Lipton在创所之初就敢于坚持自己的判断而不惜开罪客户。根据Lipton本人以及WLRK早年重要合伙人Nussbaum的回忆，在建所的头两年里，Lipton就因为与客户Metromedia的创始人John Kluge出现战略性判断分歧而断然拒绝继续为这个客户提供服务。要知道，当时Metromedia可是新生的WLRK 40%的收入来源。然而，这恰恰应了塞翁失马的典故，由于看到WLRK不事迎合客户，坚持独立判断，秉持职业操守的立场，众多客户反而更加增强了对这家新兴小所的信任，业务也接踵而来。
作为伙伴合作文化的最具体表现，WLRK在合伙人之间始终坚持严格的按资历分配制度（lockstep），同样资历的合伙人收入分配均等，绝不因为个人营销创收能力的强弱而有区别。刚刚晋升的合伙人报酬大约是合伙人平均报酬的1/3，随后逐年递增至平均数的100%直到其成为资深合伙人。除了几位创始人之外，其他资深合伙人的报酬与平均数相当，而创始人则拿平均数125%的报酬。WLRK特意不将合伙人报酬与其拉客户的营销能力联系起来。实际上，Lipton始终认为营销创收能力不应在分配制度中占有一席之地，因为最好的营销就是高质量的专业服务，WLRK讲求的只是业务水准而非营销水准。Lipton说，真正优质客户绝不会因为你陪他打高尔夫或者与他应酬吃饭而对你另眼相看。而WLRK的客户则表示：（WLRK）“工作干得这样好，自然不必自我推销，你的工作自己就会说明一切。”
尽管Lipton是全所最大的客户来源，但其从不借此索取更多报酬，而是慷慨地将客户资源分享给同仁，让每个客户都成为WLRK的客户，而非Lipton个人的客户。WLRK的现任联席主任Daniel Neff认为，与他对所里的贡献相比，Lipton长期处于严重报酬不足的状态，“以此为律所这个机构的长期存续创造最大可能性”。另一位合伙人则估计，假如Lipton去别的所，他的报酬会是现在的三倍到六倍。Lipton的率先垂范为WLRK营造出一个真正“合伙事业”的氛围。
正因为是为了兴趣而工作，正因为只注重业务水准，所以，WLRK的合伙人和律师无不全身心地投入工作之中，7天24小时地随时处于应对危机的状态。WLRK与其他华尔街律所一大不同是其极低的律师—合伙人比，半个世纪以来，这个比例始终维持在1比1。要为客户提供第一流的服务，就必定要求具有丰富经验的合伙人走上第一线实际从事具体工作，而非躲在幕后接业务、拉客户，把真正的律师工作甩手交给缺乏经验的普通律师。
不过，这样一来就大大增加了合伙人，特别是高级合伙人的工作强度。WLRK 四位命名合伙人中的两位——Katz和Rosen——都坚持工作到生命的终点，而今年87岁的Wachtell和86岁的Lipton也依然在第一线继续着律师工作。WLRK的前合伙人，现任哈佛法学院教授的Coates曾经有个形象的比喻：在WLRK晋升合伙人犹如赢得了一场吃馅饼比赛，而奖品则是让你吃更多的馅饼。而用Neff的话说，作为WLRK的合伙人，“你必须在洗澡的时候也想着你的活”。难怪一位熟悉WLRK的同行竞争对手称赞道：“WLRK律师们对工作的勤奋尽职程度在全美无出其右”。
由于极其重视自身独特的合伙文化，WLRK的合伙人几乎全是内部培养形成的，极少从别的律所平行雇用（lateral hire）合伙人。因此，《华尔街日报》曾不乏调侃地问道：“以下哪件是稀罕事？（A）日全食，（B）棒球完全比赛，（C）球状闪电，（D）WLRK平行雇用合伙人，（E）以上全是”。而接下来《华尔街日报》自己给出的正确答案正是E。据称，在WLRK五十年的历史中，平行雇用合伙人的情况只出现过三次。而对于地域性扩张，WLRK更将此视若异端，除了曾短暂在伦敦开设过一个办公室之外，WLRK的足迹从未踏出曼哈顿岛。
作为一家重质不重量的顶尖律所，WLRK招募的法学院毕业生自然也是一流的。通常，WLRK每年会从1200多名报名求职的法学院学生中挑选出20到25名作为暑期实习生，再向其中的12到15名发出长期雇用邀请，最终接受邀请入职的人数大约为6到7人。由于极低的律师—合伙人比，初级律师在WLRK能得到很好的在职培训。Neff认为：接受良好的职业训练是成为一名优秀律师最重要的条件，而Lipton本人就是一位最杰出的导师。WLRK将所有年轻律师都当作具有自主判断能力的专业人士，而非人云亦云的打杂小跟班。
在WLRK，年轻律师之间并没有激烈的竞争，整个律所更为强调一种同伴共荣的协作关系。那里律师晋升合伙人的年限比其他华尔街大所更短，而晋升的比例却更高。WLRK律师晋升合伙人的比例一直维持在四成左右，不但是业界平均水平的三倍，也比位居第二名的律所高出60%。同时，WLRK也为律师们提供了优质的后勤保障，其后勤人员与律师的比例又是同行中最高的，几乎接近三比一，更是像硅谷的那些高新技术企业一样，为律师们提供各种饮料和食品。
WLRK给予律师的报酬始终是律所中最优厚的，他们并不引领市场的标准，而是一贯超出市场标准。早在70年代中期，WLRK的起始基本年薪就达到22500美元，超越当时律师市场的薪酬水平。不过，WLRK律师的报酬中基础年薪只是有限的一部分，而高额的奖金则构成另一大部分报酬，这与其他律所律师的报酬结构十分不同。譬如，在2016年华尔街律所调高起薪之前，华尔街大所律师的起薪多年维持在16万美元的水平，而WLRK的起薪也只比这个数字高出5000美元，但他们付给律师的奖金却高达基础年薪的100%。即便在金融危机之时，WLRK仍以基础年薪50%的比例向律师支付奖金，也就是说一年级律师的收入将近25万美元。难怪WLRK的年轻律师们表示该所的报酬结构让他们“对自己的辛勤付出感到物有所值”。
服务与计酬 。在为客户提供优质服务方面，除了勤奋尽职的工作态度，以及设身处地为客户商业利益着想的思维模式之外，WLRK的另一个法宝是项目团队（task force）服务方式。就是打通不同专业领域的藩篱，每次根据项目的业务需求组建跨专业、不固定的服务团队，由这样的团队来为客户工作。这种做法很好地避免了律师作为专业人士画地为牢的倾向，有助于从更为宏观地角度把握客户需求，综合跨专业的业务能力，为客户谋划最佳策略。而这种跨专业协作又离不开WLRK“合伙”而非“买卖”，“同志”而非“对手”的文化氛围。
当然，为客户提供第一流服务的WLRK收费不会便宜。一般说来，普通律师拿的是固定工资，无论其工作时间长短；而律所问客户收费则是按律师工作的时间计算，所以，普通律师的总计工作时间越长，留给合伙人的利润就越丰厚。这就如同公司的股东通过借债来放大自己的收益。可是，由于每个律师的时间都是有限的，每人每天顶多向客户收24小时的费用，所以，增加律师总计工作时间的秘诀在于提高律师相对合伙人的人数比例。律师—合伙人比在业界被形象地称为“杠杆率”，借提升杠杆率赚钱是律师行业人尽皆知的秘密（高杠杆率的律所可以从本文上面列表中PPP与PPL的失衡中察觉）。
然而，由于超低的杠杆率，WLRK不可能像其他律所一样，通过售卖律师的时间来盈利，因此，他们采用一种律师行业不多见的计费方式。实际上，在很长一段时间内，WLRK的收费方式一直是华尔街上人人都想打探的秘密。直到去年，由于著名投资人Carl Icahn对WLRK的收费提起诉讼（与WLRK缠斗多年的Icahn这次最终还是败诉了），外界才得以对后者独特的费率结构一探究竟。
原来，WLRK的收费分为两部分，一部分为一笔预付的20万美金聘用费（retainer），另一部分则是按交易金额比例收取的律师费。第二部分的收费比例是：2亿5千万美元以下的交易不低于1%，而超过250亿美元的交易比例不高于0.1%，介于这两者之间的交易，收费比例也介于0.1%到1%之间。除此之外，WLRK还会向客户要求实际费用的报销。在出具给客户的收费单中，WLRK并不会开列每个律师具体提供的服务内容及时间，而只是写上总价。根据这样的比例，今年WLRK从戴尔并购EMC这一项交易中就能得到大约6700万美元的律师费。
对于自己的收费标准，WLRK是这样向客户解释的：“本所承接的所有业务都会由在相关领域独具专长、经验老到的合伙人直接亲自处理，我们在人员配置方面坚持以提供最高水准的代理服务为宗旨。为维护这种经营模式，我们必须不按时间，而按本所付出的努力、承担的责任、业务的复杂性以及取得的成果来计费。总之，我们力求以卓越的成果让客户感到我们的收费公平合理、物有所值。”在竞争激烈的纽约律师界，能如此特立独行地收取超越市场标准的费用，还能源源不断地吸引到高端客户，除了让人心悦诚服的质量，恐怕没有别的办法可以做到。
不过，假如你以为WLRK只做能赚大钱的业务，那么你就错了。不要忘记，Wachtell和Lipton都出自NYU那个特别强调公共服务精神的Root-Tilden项目。从创所之初起，WLRK就承接了许多公益性业务。1975年，为帮助纽约市摆脱财政危机，实现财务重组，WLRK全员出动，奋战了整整6个星期。金融危机爆发后，他们又为美国财政部接管按揭贷款公司房利美（Fannie Mae）和房地美（Freddie Mac）提供公益法律服务。Lipton本人还常年担任母校NYU的校董会主席、法学院院董会主席，为母校的发展贡献卓著。另外，他也是北大光华管理学院国际顾问委员会的成员。
可以复制吗？
WLRK这个律师行业的传奇究竟有可能复制吗？对此，笔者不敢轻言。以下，我只来分析WLRK成功的天时、地利与人和。至于这个问题的答案，还是留待读者诸君各抒高见吧。
天时 。说天时，首先是说上世纪70年代中后期到80年代美国公司并购市场的新发展。在Lipton步入律师界的年代，公司的并购基本都出现在具有战略协作价值的企业之间，这些所谓的战略投资项目通常都是以友好协商的方式实现的。偶然出现的对公司管理权的争夺，也主要借助委托投票权争夺战（proxy contest）的方式进行，而这样的争夺战也让Lipton最初意识到了公司控制权竞争可能带来的巨大法律服务需求。
到了70年代中晚期，公司间并购的形态发生了重大变化。伴随垃圾债券（junk bond）这种新型融资手段的诞生，以及Carl Icahn、T.Boone Pickens等既独立于传统投资银行，又能调动众多资金的投资创业家的出现，一类新型的并购活动日益涌现，这就是财务投资人发起的并购。比起战略投资人来，这些财务投资人更加注重短期的财务收益，而不那么在乎公司的长期战略方向。他们发起的并购往往大比例地举债，甚至谋求在短期内分解、出售公司的资产获利。这些并购方案很多得不到公司管理层的支持，因而成为敌意收购。进入80年代，借着里根主义美国经济摆脱滞涨、开始复苏，市场上的资金也愈加充沛，敌意收购更趋活跃。
当时特拉华的法律有如今日中国的法律一样，对于如何处置敌意收购中攻防双方的举止进退一片空白，而华尔街上传统的精英律所又视暴发型财务投资人发起的敌意收购为不体面的交易，不愿积极涉足。Lipton却根据自己对市场动态的洞察，敏锐把握住这个时代公司法律业务的发展方向，率先就相关法律问题发表深刻洞见，引领了法律发展的潮流。他以自己的法律服务实践，对法律的发展提出新的要求，也引导着新的动向。在此意义上，说他是美国公司并购法律的塑造者可谓恰如其分。也正是在这个并购交易转型、相关法律演进的年代，WLRK确立起了自己在业界的崇高地位。
天时还有另一层特别的意思，那就是上世纪中期美国法律行业，尤其是传统的“白鞋”律所对犹太裔律师抱有的偏见。很长一段时间内，最精英的法学院和最顶尖的律所都不愿对美国的犹太人敞开大门，由此，很多优秀的犹太裔学生进入NYU法学院就读。而当WLRK初创之时，这些受过良好法律教育，具备高智商，却又得不到“白鞋”律所青睐的犹太裔律师为这家新所提供了充沛的一流法律人才。尽管Lipton本人表示，在他离校择业的年代，“白鞋”所已经开始招收犹太人，但研究者多认为WLRK最初的人才优势与其吸引优秀犹太裔律师的能力分不开。
地利 。说地利主要是美国独特的法律体系和法律职业结构。作为一个具有悠久法治传统的国家，法律专家在美国各个领域的重要性无可替代
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。归根到底，律所要兴盛，律师行业要兴盛，离不开法律在国家治理中的基础性作用。而作为一个普通法国家，美国的法律又体现出高度的灵活性与精细性。法官造法为法律的动态发展提供了有利条件，以判例建立起来的规则体系又离不开细致形象的事实背景，因而使得判例法的发展不得不依赖于律师们具体的法律服务实践。再者，美国作为一个联邦制国家，不同法域之间的竞争压力进一步促使法律的发展必须不断回应市场交易发展的需求，这就为在第一线从事法律实践工作的律师们赢得了在法律规则演进中扮演关键性角色的机会。假如把法治传统、普通法传统与联邦主义体制这三者拆开来看，能满足其中一二的国家恐怕不少；而倘若把这三者加在一起，要同时具备这些条件的国家，除美国之外，全世界举目望去并不多见。
地利方面值得一提的最后一个方面是美国社会，特别是在商业领域，尊重专业性的强烈意识。毫无疑问，Lipton能豪言不拉关系，只靠品质取胜，必定要基于市场对律师专业品质的认可。而Neff认为在信息技术高度发达，客户与律师之间信息日趋均衡的今天，具有高度专业品质的律所愈加容易获得市场的认可。这种观点也只能建立在市场发达到足以准确辨别专业品质高低的境界。否则，信息传播越快，泥沙俱下、金石不分的混淆性信息也越有机会蛊惑人心。
而在鉴别公司业务律师水准高低方面，公司内部法律顾问的专业素质无疑举足轻重。如果挑选外部律师的人自己缺乏相关经验和知识，难以辨别专业水准的高下，那浑水摸鱼的律所自然也就得到了以劣币驱逐良币的机会。美国大公司法律部门的掌门人几乎都是在一流律所摸爬滚打多年的资深合伙人，而很少有从年轻时就专职担任公司内部律师，完全在机构之中升迁上来的。因此，这些大公司的法律总顾问对律师业的内情可为一清二楚，对外部律师服务的门道更是洞若观火。由他们来挑选外部律师，自然就少了看走眼的机会。
人和 。最后，我们来看人和。这首先离不开一个Lipton般既有超群的专业素质，又有一流抱负和眼光的领导者。他要为律所的长期发展确立清晰的方向，要在律所内部建设足以凝聚人心的文化与体制，最后，还要能不计较个人得失，以自己的榜样推进文化与体制的践行。当然，这样的领导者也离不开志同道合、素质相当的伙伴们的帮衬与扶持。假如没有几个创始人的步调一致，团结协作，光靠Lipton一个光杆司令，恐怕也很难成就WLRK今日的辉煌。而要保持团队的高度专业素质，维护团队价值取向的协调一致，就不得不抵挡住规模扩张的诱惑。这个世界上高智商、高素质的人才数量肯定是有限的，其中选择从事律师工作的人数就更少。于是，数量的放大必定意味着质量的降低。这个道理很容易理解，但要抵制住规模扩张的诱惑却不容易做到。说到底，就是无法摆脱对高利润的追求。
律师这个行业的特点是高度依赖人才，而人才这种资源的最大瓶颈就是时间。再优秀的人才，一天也只有24小时。用经济学家的话说，就是律师行业的生产技术特征不具备规模收益递增乃至恒定的性质，因此，做律师不可能暴富。倘若一味为了追求利润而扩大规模，那么，实际上得以增加的生产要素只是“人”——也就是放大律所的杠杆率，而不会是“才”——因为“才”的供给注定有限，其伴随数量的扩大必然呈现边际质量递减的趋势。简言之，假如贪图跑量获利，就注定要以牺牲专业品质为代价。相信这正是Lipton强调WLRK不是“一份买卖”，而是“一群伙伴”的高明之处。
见到某法律公众平台推送“大所之路”，忍不住花费数月时间作了以上这篇文字来描摹、阐发一家纽约小所的不平凡道路。智慧的读者们自可两相对照，各自体悟其中的别样滋味。或许没有比《福布斯》杂志（Forbes）为采访Neff的报道添加的引语更合适用来结束对WLRK这家律界“天元”的介绍了：A classic is a book that doesn’t have to be written again（所谓经典者，就是那册不劳再写的宝卷）。
参考文献
1.NYU Stern School of Business，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz：Statistical Studies of Law Firms
2.SEC Historical Society，Interview with Martin Lipton
3.FundingUniverse，History of Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
4.Business Insider，What It’s Like to Work for Wachtell Lipton
5.Vault Rankings & Reviews：Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
6.NYU Law School Magazine，Partner for Life
7.Super Lawyers，A Boardroom Lawyer：How Martin Lipton Changed Corporate Law
8.The American Lawyer，Distinguished Leaders
9.The American Lawyer，Wachtell’s Secret Formula
10.New York Times，A Rare Peek into How Wachtell Bills for Deal Work
11.Forbes，On Leading the Market’s Most Prestigious Law Firm
12.Wall Street Journal，All the Way to the Bank：Wachtell Is an Omnipresent Mergers Firm
13.Wall Street Journal，Wachtell Lipton Hires a Lateral
[1] 参见第二章第五节。
[2] 参见第二章第七节。
[3] 参见第二章第六节。
[4] 参见第二章第七节。
[5] 参见本章第四十节。