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13 资本与信誉
托尼·弗兰克帮我们获得的美国钢铁公司的投资极大缓解了公司的资金压力，但这种缓解只是暂时的，我们的资金压力仍在持续攀升。这很讽刺。增长是成功的标志，它代表着这家公司做的事情符合人们的需求。但对于一个像我们这样的初创公司而言，增长速度太快，会出现资金获取能力跟不上的问题，即便我们把赚来的每一分利润都重新投入公司，也仍然不够。
那时，我开办这家公司已有5年，我们筹集资金的能力始终无法满足高速增长的需求。我们一直持续不断地寻找资金，以支撑公司未来的发展，由于公司总部在加州，我们自然而然地想到寻求美国银行的帮助。
美国银行的前身意大利银行由A.P.詹尼尼创办于1904年，20世纪80年代，它已经坐拥1 200亿美元的资产和遍布加州的零售网络，成为全美第二大银行。它与同处旧金山的富国银行展开了激烈竞争，这两家银行的总行在同一条街上。美国银行以其“为中小客户服务”的独特传统而自豪，我很认可这种理念。纵观整个加州，几乎每个城镇的主街或第一大街拐角处的银行一定是美国银行。在20世纪的大部分时间里，美国银行都为加州提供资金用于基础设施建设，助推加州的经济腾飞。美国银行为金门大桥的建设提供资金，还建造了旧金山第一高楼作为自己的总部，除金融事务外，它还主导了旧金山湾区市民的日常生活。
皮特·莫斯一直在与银行协商，沟通能否为我们在帝国银行贷款的基础上额外增加一笔次级贷款。这两笔贷款很有意义，它们为公司的资本充足率提供了缓冲区。我们希望能从美国银行获得700万美元的贷款，这对当时的我们来说绝对是一笔大买卖。
1981年9月，皮特给我带来了惊喜。美国银行改变了开始的想法，对我们越看越喜欢。美国银行已不满足于仅仅提供贷款，而是想要收购嘉信理财。
对于像我们这样挤在市场街对面的一栋老建筑里，经营着随时可能消失的新兴业务的小公司来说，真的很难相信美国银行会有收购我们的想法。在此之前，我们与美国银行谈的交易不过是申请商业贷款，还总是被拒绝。事实上，我们四处碰壁。大多数银行的董事会成员都与传统经纪公司有着千丝万缕的联系。他们可不愿意支持自命不凡的竞争对手。
可我并不想卖掉嘉信理财。实际上，独立性的意义对我来说超越一切。不过我不得不承认，把公司出售给美国银行这样备受尊崇的机构，让我觉得很有吸引力，甚至让我很兴奋。首先，它能从根本上解决我们面临的资本金短缺的问题。首次公开募股失败后，我们有幸通过托尼·弗兰克与美国钢铁公司建立了联系，从而获得400万美元的资金，但这笔资金已经所剩无几了。我们的业务一直在飞速增长，那些想从我们这里借保证金的大客户把我们逼到了资金能力的极限。最近，随着折扣经济行业逐渐成熟，我们发现有很多小型竞争对手可以被我们收购。行业进入了整合阶段，通过收购或被收购，公司能够获得更多的增长机会，我想做好准备，应对即将到来的行业趋势。
被美国银行收购对我们来说，是一个能向外界，尤其是向客户传递的利好消息，我也很喜欢这个消息。首次公开募股折戟后，我们受尽新闻界的冷嘲热讽。业内人士和投资者认为我们并没有做好迎接黄金时代的准备。但是，全球最大的银行之一想要收购我们，情况就变得不一样了。
美国银行想要收购我们这件事本身，就已经可以被视为它对我本人、对嘉信理财以及对整个折扣经纪行业的认可。
这件事为我们带来了即时生效的信誉。
我必须补充一点，美国银行提出收购嘉信理财这件事发生在一个重要时点，尽管在那之前，我们一直在快速增长，但这件事之后，我们即将开启一个真正的爆炸性增长的新时期，其特征是分支机构网络的迅速扩张。当然，我没有水晶球，无法预知20世纪80年代，新一轮的大牛市即将开始，但是，我一直密切关注总统竞选，我很清楚，如果提倡放松管制和减税的罗纳德·里根在11月当选总统，那么市场将会积极回应。1980年选举日那天并不是交易日，但如前文中提及的那样，我还是决定让我们的电话保持24小时畅通。当里根当选的迹象越来越明显时，订单蜂拥而至。那次经历让我确信，是时候提供每星期7天、每天24小时的下单交易服务了。1982年3月，我们成为行业内首家选择全天候开放电话线路的公司。这一切都依赖于美国银行对我们的收购计划，它在我们最需要的时候为我们提供了两大促进增长的要素——资本和信誉。
最后，还有一点我不可能忘记的是，我通过将持有的嘉信理财控股股权转换成美国银行的股份，突然变成了一个非常富有的人。虽然这只是纸面财富，但在当时，我很难想象有什么形式的纸面财富比世界上最大、最强、最受尊敬的银行的股票更安全。对于一个此前没什么资产，也几乎没有现金的年轻人来说，这很令人兴奋。
如果没有对方的推动，这笔交易永远不会被启动。美国银行方面的代表是34岁的高管史蒂夫·麦克林，他是不久前从芝加哥第一银行跳槽过去的收购与兼并专家。他与当时42岁的山姆·阿马科斯特几乎同时入职美国银行，后者接替传奇人物汤姆·克劳森出任首席执行官。1981年4月，克劳森离开美国银行，出任世界银行行长，此前他带领美国银行实现了连续58个季度的利润增长。史蒂夫认为，自己的任务是帮助阿马科斯特摆脱前任首席执行官超高业绩带来的压力。要做到这一点，必须确保利润持续稳定增长，并让董事会看见一些明显的、大的进步。对他而言，这意味着要寻找银行传统业务范围以外的收购目标。
折扣经纪公司自然符合他的标准。由经济大萧条催生的1933年《格拉斯-斯蒂格尔法案》在经营存贷业务的商业银行，经营证券发行、承销与买卖等高风险业务的投资银行，及其派生的经纪业务之间构筑了一道高墙。近50年后，尽管商业银行和投资银行都在尝试寻找墙的裂缝，试图动摇其根基，但这道密不透风的高墙依然矗立着。
造成这种情况的一部分原因是折扣经纪商发起的行业革命和货币市场基金的流行，两者打破了银行对消费者储蓄账户的绝对控制。当时，货币在储蓄账户和经纪账户之间的流动速度和自由程度前所未有。谨慎的中产阶级储蓄者正在转变为雄心勃勃的中产阶级投资者。银行、经纪公司甚至保险公司都渴望从彼此的业务中分一杯羹。
《格拉斯-斯蒂格尔法案》注定会被废除，我们现在都知道了。人们对大萧条的记忆终将淡去，消费者和服务供应商要求由同一家金融机构提供全方位服务，这方面的压力越来越大。1999年，美国总统比尔·克林顿正式签署文件废除了该法案。但当1981年美国银行开始呼吁时，业务隔离仍是绝对红线。如果这笔交易成功，我们将成为半个世纪以来银行与经纪公司联姻的首个案例。
史蒂夫和皮特见过面后，建议我与山姆·阿马科斯特坐下来谈一谈。山姆和我在位于美国银行总部大楼52层的私人餐厅会面，商讨这笔交易的可行性。我们的年纪差不多大，都热爱高尔夫球，都从斯坦福毕业，都拥有远大的志向。从个人角度出发，我认为没有理由不促成交易。随后，史蒂夫和山姆走过几个街区，来到第二大街1号参观我们的办公场所。在金融服务领域，更不要说在沉闷的银行业，没有公司能比得上我们的计算机自动化水平。没有人比我们更接近无纸化办公的理想水平，显然，我们的技术优势是吸引美国银行的重要原因之一。除此之外，给美国银行留下深刻印象的还有我们的活力和在营销与技术方面的创新精神。
这笔交易的核心条款很快被敲定了，我们决定换股。首先，美国银行向我们发行180万至220万股股票，确切的数字将在交易前确定（以美国钢铁公司获得100%以上的投资回报率，同时我得到价值2 000万美元的美国银行股票为基准确定）。其次，我获得美国银行董事会的席位。再次，由于双方都清楚需要几个月的时间最终敲定协议——我们需要获得监管部门的批准，这是面对《格拉斯-斯蒂格尔法案》的第一个重大挑战——美国银行将立即向嘉信理财以次级债的形式注资700万美元。这在当时是一笔巨款，也是一个明确的信号，表明我们可以期待母公司未来能够为我们提供怎样的支持。
交易细节的确定花了点儿时间。对我来说，协议中的关键问题都围绕着我是否能在美国银行帝国的地盘中保留一个小角落的控制权展开。我们将继续留在第二大街的办公室里，我将继续担任嘉信理财的首席执行官兼董事会主席，此外，嘉信理财将保留两个内部董事席位，并增加两个由美国银行高管担任的董事席位。在我的坚持下，我们可以继续聘用自己的会计师（德勤会计师事务所的丹尼斯·吴，自20世纪70年代中期公司创办至今，他一直是我们的合作伙伴），保留自己的外部法律顾问（霍华德赖斯律师事务所的拉里·拉布金）和自己的内部审计师。这些对美国银行来说，都是极不寻常的让步。一般来说，在像这样的交易中，大鱼会把小鱼整条吃进。美国银行愿意给予我们如此大的自主权，我选择理解为史蒂夫·麦克林和山姆·阿马科斯特对我们的尊重，以及给予我们自由发展空间的意愿。但其实他们也很清楚，这些问题没有任何商量的余地，他们是做交易的行家。我们是脚踏实地、自力更生的创业者，是有创造力的局外人，我决定不为即将到来的收购改变我们自身。我最大的担忧是，我们会被美国银行的官僚制度束缚，失去灵魂。里奇·阿诺德与我们的律师拉里·拉金一起讨论了这笔交易的细则，并在文件中的表达涵盖了我的所有顾虑。他过去经常说“沙发部”这个词，他要确保美国银行没有任何官僚部门，比如“沙发部”，试图指挥我们应该如何布置办公室。
协议里面还有一个细节，几年之后，它让一切产生了翻天覆地的变化。它与我的姓名和肖像的所有权有关。我们在《华尔街日报》上刊登我的照片作为广告已经很多年了，以至很难在我的个人身份和公司身份之间划分一条个明确的界线。出于这个考量，拉里和里奇认为，合理的做法是，明确界定美国银行的收购对象，一旦美国银行决定出售嘉信理财，那么我的姓名和肖像的所有权应该被排除在交易标的之外，归还我本人。这类似于婚前协议中保护某些个人财产不受离婚分割的条款。也正如人们对待婚前协议一样，签订双方都不愿相信它在某一天会派上用场。
我们与美国银行在1981年11月底达成一致意见，并对外宣布了这笔交易。很快，我们发现自己被卷入一起由美国证券行业协会发起的诉讼，诉讼质疑此次收购交易违背了《格拉斯-斯蒂格尔法案》。我们毫不惊讶，因为这一天早晚会来。我们双方都在等待法庭和监管机构的最后裁决。在我们完成交易的1982年1月，美国联邦储备委员会（简称美联储）就马上给出了肯定意见，但直到1983年夏天，美国最高法院才以支持美联储意见的形式出具了最终裁定。
在长达18个月的时间里，发生了很多足以改变整个交易的事情，其中大多数对美国银行不利，而对嘉信理财来说却是好消息。我们在签署协议的同时，立即获得了美国银行承诺的700万美元次级债。这笔钱对我们的经营产生了积极影响。使我们得以抓住1982年春天市场开始好转时出现的增长机会。不过，说实话，随着嘉信理财的发展，我们已经越来越能够依靠滚存利润满足资本金需求，支撑扩张计划。那次之后，我们再也没有从美国银行手中拿过一分钱。1982年，我们开设了16家分支机构，其中得克萨斯6家，纳什维尔、新奥尔良、俄克拉何马、夏威夷等各一家，香港一家。香港分支机构是我们的第一家海外分支机构。同年，我们的客户数量增长了85%，达到37.4万，公司收入攀升至1亿美元以上，账户资产翻一番，超过2 310亿美元，利润达到520万美元。
但此时，美国银行的情况却急转直下。阿马科斯特的上任恰逢美国银行长期保持的季度利润增长势头的终结。包括我在内，没有任何人认识到美国银行发展危机的严重程度。我们只知道它的股价在下跌。1981年11月我们达成交易时，美国银行的股价为24美元，1983年1月交易最终完成时，已经跌至20美元。最初的协议考虑到美国银行股价的变化，允许双方对最终交易的股份数量进行动态调整。最终，我们以市价5 200万美元的260万股股票成交，这在一定程度上弥补了嘉信理财的损失，但不足以挽回全部损失。结果就是，美国银行以低于预期的价格收购了一家业绩表现远超预期的公司。
我们这边没有人能高兴得起来，尤其是皮特·莫斯。他认为情况已经发生了实质性变化，我们不适合继续推进这笔交易了。在激情的促使下，他给所有反对我的持股员工发了一份备忘录，阐述自己的观点。我无法忍受这样的情况，只好要求皮特离开。这很难，但协议就是协议。
几个月前，我就已经做出承诺，我很清楚市场会不断波动，很多事情都会发生变化。但是，我们签订了协议，我有义务遵守承诺。
就这样，作为美国银行的全资子公司，我的公司开启了一个新时代。回想起来，我本应预见这段合作关系在未来必定充斥着矛盾。如果真的预见到，我会停止交易吗？我不清楚。这很痛苦，但我们从交易中也获得了很多好处。它做到了让嘉信理财合法化，做到了让折扣经纪行业合法化。它赋予了我们信誉。它让我们拥有了获取资金的渠道，至少最开始是这样的。但麻烦才刚刚呈现出冰山一角。