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17 终得自由
1986年秋天，位于第二大街1号的办公空间已经无法容纳嘉信理财的全体员工，于是我们搬到了位于蒙哥马利大街101号的新总部。我们的办公环境从此上了一个新台阶。我们现在有28层楼，1层临街的门市被装修成了一个宽敞、明亮、充满科技感的分支机构办公室，我们就在金融区的中心地带。我自己和其他高管的办公室都在28层，营销和广告部（包括我们的内部广告代理公司——CRS广告）在27层。我跟营销和广告部离得很近，但是还没有我想要的那么近。在搬进来之前，我让承包商在28层的地板上开了一个洞，为我搭建了一个连接两层楼的楼梯。我的爱好是营销和广告，我想与负责这方面工作的同事保持密切联系。
在某些方面，我一直相信自己的知识和直觉，从不完全放弃控制。而在另外一些方面，我迫切希望得到帮助。
保持对营销的严格控制是一件重要的事情，但是更重要的是，嘉信理财即将被推向拍卖台。我知道，如果希望公司避免被卖给第三方的命运，那么单靠我自己是做不到的。
我求助的第一个人是里奇·阿诺德，在过去的很多时候，他都为嘉信理财的发展起到了至关重要的作用。里奇于1985年离开了嘉信理财，他回到了祖国澳大利亚，负责美国银行零售业务在当地的扩张工作。就任新的岗位后，他发现由于澳大利亚特有的各种监管政策，美国银行的扩张计划不会奏效，最终他取消了整个计划（为美国银行避免了1亿美元的损失）。计划取消后，他基本上没什么事情做。当他提出想回旧金山工作时，我问他是否愿意在即将到来的战斗中做我的战友。他一定是立刻买了最近的航班，因为他第二天就到了旧金山。
我清楚在这种情况下，里奇能为我们做什么，我们需要他的专业技能。我还知道，尽管我们不能把嘉信理财拱手让给其他买家，但与这件事情同样重要的是，我们不能让整个机构卷入争斗。我需要戴维·波特鲁克和其他人专注于他们的职责。因此，我选择了克里斯·多兹辅助里奇。克里斯是我不久前聘用的年轻员工，后来成了公司的首席财务官，也是我最信任的财务顾问之一。克里斯在克莱姆森大学打过篮球。1980年，克里斯在一场对阵印第安纳队的比赛中，在最后一秒的关键时刻，越过以赛亚·托马斯，以一记跳投带领团队击败了印第安纳队。那个赛季的全国冠军就是印第安纳队。很显然，他是不会屈服于压力的人。他还是金融领域的专家，对现金流折现、折现率等所有涉及公司估值的概念都了如指掌。克里斯可以帮助里奇应对数据方面的问题。
我已经汇集了我需要的所有律师：拉里、桑迪和巴特。最后，我还是像以前一样，在公司发展的关键时刻选择向老朋友乔治·罗伯茨求助。作为一名非正式顾问，乔治的参与并不引人注目。美国银行聘请了所罗门兄弟投资银行作为卖方代理公司，所以我请乔治推荐一个优秀的投资银行作为我方代表。乔治找到了几个备选，同我和里奇一起坐下来进行挑选。乔治从一开始就坚持认为，我应该找一家愿意为交易提供资金的公司。所有公司都想通过提供咨询赚取不菲的费用，但是没有哪家公司愿意承诺为我们提供交易所需的资金。
就像乔治多年前在网球场提醒我的那样（那时我刚刚打算进入折扣经纪业务领域），在某种程度上，这个问题的核心是如何给嘉信理财估值，华尔街对此并不确定。最后，我意识到自己已经从身边的人那里得到了最佳建议。也许我根本不需要什么大型的投资银行。我有律师、会计师和乔治，这就足够了。“那么，好吧。”当我邀请乔治作为首席策略师加入团队时，他这样回答：“如果你想让我帮忙，我就一定会帮。”
与此同时，所罗门兄弟公司给出的估值为2.5亿到3.5亿美元的区间。我不想为一家几年前被我以5 200万美元出售的公司付那么多钱。另一方面，我已经下决心不放过这个机会。因此，我找到汤姆·克劳森和弗兰克·纽曼，要求获得两星期的排他期，以便在此期间提出报价。克劳森同意了，尽管他并没有完全放弃拍卖的想法，但是他肩负着剥离资产、筹集资本和避免美国银行破产的使命。将嘉信理财出售给现任管理层不仅可以实现上述目标，而且操作起来也很简单，克劳森很清楚这一点。正如我现在每次见他时都会说的那样，从那时起，他就是我心中的大英雄。
两星期并不是一段很长的时间。我们甚至没确定好应对策略。最大的未知数当属申请撤销协议的诉讼。我认为它是相当重量级的武器，巴特·杰克逊也同意这一点。巴特真的很想代理这个案子，他一想到我站在陪审团前的画面，好像口水都要流下来了。他认为，我在广告中表现出的可信形象有效地为公司做了宣传推广，我应该也会在陪审团面前树立一个可信、可怜的证人形象。我同意了，准备好让他放手一搏，无论结果如何，我都会承担。
巴特曾提醒过海伦和我，诉讼将使情况变得十分混乱，与这座城市里最有权势的机构抗衡要承担相应风险。他完全没有夸张。我已经听到有人说，“这个世界很小，你不要惹这样的麻烦。”但我没有被吓倒，我满脑子想的都是该如何纠正错误。我认为自己对嘉信理财的早期投资者负有巨大责任，他们大部分都是我的员工，跟随我投入了美国银行的怀抱，结果却由于股价暴跌而为自己的忠诚付出了惨重代价。我也付出了代价，但我提前套现了。我的“战斗基金”里仍有1 000万美元可供使用，如果有必要，我可以把这笔钱全花光，以纠正我认为的严重不公。
也许是我对事业的激情给我带来了回报。我何其有幸，能拥有乔治·罗伯茨这个伙伴。乔治完全反对提起申请撤销协议的诉讼。他强调，我们如果想取胜，就得证明这件事中存在欺诈。但正如乔治所说：“愚蠢和欺诈有天壤之别。”换句话说，没错，美国银行在1982年用高估的股票收购我们时，的确对其财务健康状况进行了错误的描述，这是我们已经知道，而且可以证明的事实。但我们能证明这是故意为之吗？那可太难了。一旦失败，我们就会与对方结下梁子，再回过头来与敌人讨价还价，将难上加难。乔治建议，最佳的方式是礼貌协商。听完他的建议后，我同意了。
此外，来自前任董事的诉讼威胁本身就是一个巨大的杠杆。美国银行原本就是由愤怒的投资者提起的第三方调查诉讼的诉讼对象，这些投资者和我一样，也是美国银行未能及时充分披露信息的受害者。作为前任董事，我是作为被告出现在那几起诉讼中的。想象一下，如果我突然转向同情原告的立场，还把我在研究过程中分析过的所有沟通记录和内部文件公之于众，那么将会出现怎样的情形。这是一枚美国银行绝不希望碰到的重磅炸弹。更何况，美国银行显然正在迫切地筹集资金，想要摆脱监管机构的纠缠。出售嘉信理财已经不是一种选择，而是绝对必要的。但在一场重大诉讼的阴云笼罩下，把它卖给除我以外的任何一方，都是几乎不可能的。任何买走嘉信理财的人也会一起买走那场诉讼。没有人想接这个烫手山芋。
是的，我相信自己有很大的筹码。但前提是，美国银行及其律师要相信我有能力采取严肃的法律手段。巴特·杰克逊已经起草了诉状，我允许他向美国银行的法律总顾问乔治·库姆分享我们的诉状。我想让库姆看看我手中拥有的到底是什么底牌。诉状中提到，1982年，美国银行有55亿美元的资产“本应被列为次级资产或可疑资产”，超过了该行当时46亿美元的股东权益。诉状要求撤销协议，并由美国银行向嘉信理财赔偿“暂时无法确定的，不低于2亿美元的损失”。我只能想象乔治在阅读诉状时的表情。
与此同时，风格与巴特全然不同的拉里·拉金（他的咨询风格以理性和温和著称）通过非正式渠道向美国银行内部的朋友们传达了，我是很认真（甚至有点儿疯狂）地看待这件事情的。由于美国银行股价暴跌，我的财富遭受了严重侵蚀，因此我愿意采取一切补救措施弥补损失，不排除提起申请撤销协议的诉讼。这吓坏了他们，也让他们感到很愤怒。对这件事情，美国银行的怒火主要是乔治·库姆针对我本人的。这不足为奇。我的手指就停留在被里奇·阿诺德称为“红色按钮”的上方。里奇曾说，我如果按下按钮，就可以摧毁这家银行。
在巴特·杰克逊竭力主张全面开战之际，拉里·拉金尽力说服美国银行相信，他能做的只有让我保持克制和理智，桑迪·塔特姆同时把一些非常糟糕的消息传达给了美国银行。桑迪在旧金山有着长期辉煌的职业生涯。不过，如果你在多年后问他最满意的职业经历有哪些，我很确定他会提及自己在1986年时写给美国银行法律总顾问的备忘录，他在备忘录中提醒对方，在最初的收购协议中，有一条几乎被大家忘记的条款存在。
现在回想起来，我们没有把我的姓名和肖像所有权出售给美国银行，简直是天才之举。当时没有人能预见到这个条款在某一天会扭转乾坤。但谢天谢地，拉里·拉金坚持把它列入了协议。它从法律上明确了，当我把嘉信理财出售给美国银行时，我只是授权这家美国银行的全资子公司继续使用我的姓名和肖像，一旦嘉信理财被关闭或出售，这两项权利就会回到我手中。协议中并没有约定美国银行可以对外出售嘉信理财股权的时间，在这种情况下，我可以自由地穿过街角，继续用嘉信理财的名号另立门户。美国银行可以卖掉我的业务，但他不能卖掉我本人和我的管理团队。
桑迪向乔治·库姆传达的信息彻底扭转了交易环境。尽管提起撤销协议诉讼的威胁真实存在，但那不过是一种威胁。如果诉讼真的进入审判阶段，那么结果很可能存在不确定性。所有人都知道，这将是一场旷日持久的诉讼，势必引起广泛争议，甚至有可能在嘉信理财发展的关键时期摧毁它的未来。我比美国银行更不愿意看到这一幕。毫无争议，我本人姓名和肖像的所有权都属于我。这一事实对美国银行的立场造成了毁灭性的打击。
在为期两星期的排他期即将结束之际，我们向美国银行提交了一份报价。当然，这不是最终报价。我们的策略是首先提出一个非常离谱的报价，离谱到如果有11个人在现场，那么10个人会起身离开。当我们报出1.9亿美元的价格时，真实场景基本就是这样。史蒂夫·麦克林是唯一一个留在那里发表了象征性讲话的人。他看了看条款，思考了美国银行在那个时点的所有选项，最终对他的同事们说：“等一下伙计们，我想我们应该听一听这些人的想法。”
最终，我同意支付2.8亿美元，外加5 000万美元的未来利润分成（乔治·罗伯茨称其为“吸血保险”），使得最终总价与嘉信理财的价值基本匹配。对于美国银行来说，这笔4年前做出的，价值5 200万美元的投资项目回报属实不错。但实际上，在我最终同意这笔交易之前，乔治需要让我相信自己没有被骗。的确，这笔交易对我来说实在太有利了，它充分说明了我带到谈判桌上的筹码拥有强大的力量。的确，美国银行获得了6倍于初始投资金额的收益，但我要提醒大家的是，我们当年的卖出价格是当时收入的3倍，而我们以相同的市销率将其买回，基本上是等价交易，并且使用的资金也主要是借来的。
这笔交易的关键之处在于创新型的交易结构，我们是有史以来首批针对服务型公司的杠杆收购之一。杠杆收购本身不是什么新鲜事。但直到现在，除非被收购对象有足够多的实体资产，如工厂、设备、存货等可以被定价，而且在必要时可以被出售，以偿还伴随杠杆收购而来的巨额债务，否则基本不可能进行杠杆收购。我们选择的是现金流杠杆收购，因为嘉信理财几乎没有实体资产。当然，我们有一些计算机和很多办公家具，但是我们的实质性资产是我们的客户，因为他们代表着交易收入。换句话说，嘉信理财的价值根植于客户。认识到这一点（更重要的是说服我们的贷款人认识到这一点），就解锁了嘉信理财的真正价值，使得交易得以推进。
我们借了很多钱，首先，我们从太平洋安全银行借了1.5亿美元的优先债务。优先债务意味着，如果我们破产了，那么太平洋安全银行将是第一个得到偿付的公司。接下来，我们向美国银行借了5 000万美元的高级次级债和5 500万美元的次级债。我们一共借入了2.55亿美元，比购买价格的90%多一点点。最后，剩下的2 500万美元中，有600万美元是太平洋安全银行提供的优先股，还有1 900万美元的权益资本，一半来自我本人，另一半由嘉信理财的高管自掏腰包。我们动用了所有能动用的资源，包括我出售美国银行股票的收益，以及在作为美国银行子公司期间建立的员工股票期权计划变现的收益。这1 900万美元是整个交易的全部权益资本。
在确认收购的资产时，我们计提了一份价值1.37亿美元的可税前抵扣的待摊资产——我们的客户名单。这种方式在经纪行业前所未有。虽然我们与美国国税局产生了一些争执，但最终我们获得了裁决，被允许分年冲销客户在回购时产生的价值。一方面，这意味着我们的净利润比较低，这在公司上市后成了一个问题，我确信股价因此受到了影响。另一方面，允许税前抵扣减轻了我们的所得税负担，从而释放了现金流，这些现金让我们的贷款人放心，并最终对偿还巨额债务至关重要。
我还确保了所有支持我的人都能从中受益。我让乔治·罗伯茨和他在KKR集团的合伙人共同持有新嘉信理财15%的股份，这只花了他们不到300万美元。乔治的大部分投资最终都进入了他的基金会，支持他的慈善事业。后来，我从自己50%的股权中分出了一部分，向一直以来支持我的员工、我的朋友和家人发放了认股权证，这与股票期权类似。我们发放的认股权证相当于新嘉信理财15%的股份。为了获得认股权证，员工必须提交声明，详细说明他们在美国银行持有嘉信理财期间，因持有美国银行股票蒙受的损失。实际上，当我第一次考虑起诉美国银行时，我们就已经发放了追溯性的损失补偿。认股权证为那些在公司工作多年的老员工创造了巨额财富，但更重要的是，它激励着每个人致力于将嘉信理财打造成一家伟大的公司，并满怀热情地追求自己的使命。当时有人告诉我，这种给员工和客户如此多股权的方式闻所未闻，也没有必要。我不这样认为。对于所有忠诚于公司，并与我站在同一战线的人来说，这都是一件正确的事情。
没错，这是一笔很有利的交易，但考虑到经纪行业的历史性波动，它也蕴藏了很大的风险。当我们在1987年1月达成协议时，股票市场已经进入疯狂的牛市状态长达5年了，似乎这种繁华没有尽头。
如果说我在这个行业浸淫多年后学到了什么东西的话，那就是我对明天的市场走势几乎一无所知。
显而易见的是，我们没有犯错误的资本。如果市场行情突然转向，嘉信理财那段时期的盈利就会转为亏损，我的公司会立刻被债权人收走。
整件事情的参与者如此之多，以至很难判断究竟是哪个人或哪件事情最终促成了交易。回首往事，我可以肯定地说，许可协议起到了关键性作用。但撤销协议的威胁也很重要。我在把公司出售给美国银行后保留了自己的律师和会计师，这应该也是推动交易成功的因素之一。乔治·罗伯茨的加入也很重要，他的创造力和专业性让他在谈判中获得了交易双方的尊重。还有里奇·阿诺德，他做事很有技巧，经常能比我自己更好地说明我的观点。我的整个高管团队都非常棒，他们在谈判的关键时刻明确表示，如果美国银行将嘉信理财出售给第三方，他们将站在我身边，与我并肩战斗。
很多因素都对我们有利。但对美国银行来说，放弃嘉信理财不是一件容易的事情。我们是美国银行硕果仅存的“皇冠上的明珠”之一。我们盈利能力很强，并且在高速增长。在美国中产阶级储蓄者加速转变成中产阶级投资者的时期，我们是美国银行在公开市场上唯一的立足点。4年前我们吸引美国银行的所有因素至今仍然适用。
归根结底，美国银行为什么要卖掉我们？因为它所面临的新情况让它不得已而为之。美国银行需要现金。嘉信理财是一项价值不菲的资产，出售它是完全合理的。史蒂夫·麦克林和克劳森都认识到，把嘉信理财卖给我而不是其他第三方竞购者具有压倒性的优势。这是一笔干净的交易。即便我的报价很令他们失望，但考虑到撤销协议的威胁、没完没了的诉讼、高管组团离职，以及我的姓名不再授权给公司使用这些情况，其实也不太可能有人报出更高的价格。
在我50岁生日的前几个月，嘉信理财的回购顺利地完成了。在这个人生的重要时刻，它让我切实感受到努力工作是有回报的。只要你下定决心为自己的信仰而奋斗，坚持做自己认为正确的事情，就会有好的结果。这次回购显示出我们作为一家公司在短时间内已经走了多远：从“暴发户”到“贱民”再到“后起之秀”（尽管那时我们还依赖于美国银行这样更富有、更成熟的大型机构），再到成为行业内的一股重要力量，我们从未如此坦然。我们繁荣发展着，并且以前所未有的广度和深度传播着的品牌和投资理念。
我当然为此高兴。但我已经继续向前看，并开始担忧了。我们在拉里·拉金位于内河码头的办公室签署交割文件，并摆出庆祝的姿势一起拍照时，我就开始思考如何降低杠杆水平的问题了。我从来都没有摆脱债务的阴影，我发现自己陷入了比以往任何时候都要困难的境地。只要我们的现金流维持现状，我们就能支撑下去。但是现金流依赖于交易量，交易量依赖于市场环境，而市场的健康状况是我无法控制的。我一直记得在交割时丹尼斯·吴与我的谈话，他提醒我注意一个基本而残酷的事实：上升的利率是股市的大敌。
股市下行，通常是由于利率的上升。
对于经纪公司，尤其是高杠杆经营的经纪公司，利率上升意味着收入下降，支出上升，这是一个致命的组合。市场已经在高位持续了很久，我觉得这代表着我们正处于顶峰时期，向下走是未来合乎逻辑的方向。
那天下午晚些时候，我在圣弗朗西斯酒店的大宴会厅里向1 500多名员工发表了演讲。在那里，我正式宣布成立新嘉信理财公司。我们都戴上了徽章，上面印着蓝色斜体字的“终得自由”。那是我人生中最幸福、最开心的时刻。当穿过舞台走向演讲台的时候，我觉得自己好像要飘起来了。不过，我已经开始思考下一步的行动了。完成交割的那个早上，在离开律师事务所之前，我抓住拉里·拉金的胳膊，把他拉到安静的走廊里。我平静地对他说：“请开始筹备我们的首次公开募股吧。”