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4.1.2 可转债的五大要素
1. 票面利率
可转债的票面利率是指一年的利息与票面金额的比值。由于可转债是债券与股票看涨期权的组合，因此与普通债券相比，票面利率要低一些。可转债的利率水平之所以较低，主要是因为它除了利息之外还拥有一份股票看涨期权。
以万达信息可转债（简称万信转债，代码123005）为例，其票面利率的规定如表4-1所示。
表4-1 万达信息可转债票面利率
数据来源：万达信息可转债募集说明书
2. 转股价
（1）转股价与正股价格。
可转债可在特定条件下按照约定的转换比例转换成股票，转股价就是确定这种转换比例的关键因子。因此转股价是可转债价格的基准，可以看作是可转债看涨期权部分的“行权价格”。
【案例解析】如何理解转股价
假如某只个股的股价为10元，且投资者看好该股票未来的价格走势，所以买入了该上市公司发行的可转债。其中转股价为12元，转股期为5年，那么投资者就有权利（但是没有义务）在5年转股期内以12元的价格购买该上市公司的股票。
接下来有两种情况需要讨论：
① 如果在5年转股期之内上市公司股价上涨到15元，那么投资者可以选择以15元的价格将股票卖掉，从而获取买卖价差收益。
② 如果在5年转股期内，上市公司的股价不仅没有上涨反而出现了大幅下跌（如跌至5元/股），那么投资者可以选择放弃债转股的权利，此时可转债中期权部分的价值就等于0，而可转债投资者只能获取很低的债券利息。
如果转股价低于正股价，相当于投资者低价购入股票，因此可转债的价格就会上涨并维持在100元的面值之上；反之，如果转股价高于正股价，相当于高价买入股票，这是投资者所不愿意看到的，因此可转债价格就会下跌，并可能跌破100元面值。
如表4-2所示为2018年5月18日两只具有代表性的可转债的统计数据。
表4-2 两只具代表性的可转债统计数据
数据来源：集思录
从表4-2可知，万信转债的转股价低于正股价，因此可转债价格高于面值（100元）；反之，辉丰转债的转股价高于正股价，因此可转债价格低于面值（100元）。
（2）转股价值与正股价和转股价。
转股价值与转股价和正股价之间存在如下关系：
转股价值=100（可转债的发行价格）÷转股价×正股价
比如投资者购买的100元可转债可以转换成20股普通股，那么转股价就是5元。假如此时可转债对应的股票价格（正股价）为10元/股，那么这只可转债的转股价值是多少？
转股价值=100÷5×10=200（元）。
所谓的转股价值，其实就是指该可转债的应有价值。
【知识链接】万信转债初始转股价格的确定
万信转债的初始转股价格为13.11元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
另外，万达信息本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2018年6月25日—2023年12月19日。
3. 转股价向下修正条款
投资者都很清楚，股市既存在牛市也存在熊市。如果在购入可转债之后，其对应的正股持续下跌，并远远低于转股价，那么此时的可转债便不再具备转股的价值。换言之，投资者为了规避债转股可能导致的亏损，会以债券的形式持有至到期。
但对于上市公司而言，他们发行可转债的目的就是希望投资者能够实行债转股，而不是到期之后不得已而赎回。这时怎么办呢？下调转股价！
【知识链接】万信转债的转股价向下修正条款
以万信转债为例，其可转债募集说明书中关于转股价的向下修正条款如下：
（1）修正权限与修正幅度。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，那么该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
根据万信转债的转股价向下修正的条款内容可知，一旦触发相应条件，上市公司即可通过下调转股价的方式增加可转债的转股价值，从而推动更多的可转债持有人转化为公司股东。
不得不提的是转股价向下修正条款中还有很多附加条件的限制，比如“公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”的提法表明，向下修正转股价并非是非做不可的事情，上市公司管理层始终掌握着主动权。另外，即便方案最终被股东大会通过，转股价向下调整的空间到底是多少依然存在很大的不确定性。除此之外，投资者需要注意的是通常只有正式进入转股期之后，转股价方可向下进行修正。
4. 强制赎回条款
上市公司为什么要发行可转债？其最终目的主要是希望通过可转债这一独特的投资工具将投资者转变为公司股东，这也是理解上市公司为什么要制定强制赎回条款和转股价向下修正条款的前提。
强制赎回条款的基本思想是：在可转债的转股期内，如果上市公司股价高于某个特定的阈值（如转股价的130%），那么上市公司便有权赎回全部或部分当初发行且未转股的可转债。
比如某可转债的转股价为5元/股，上市公司的强制赎回条款规定，如果公司股价连续多日超过转股价的30%（即持续位于6.5元/股之上），公司有权将可转债强制赎回，赎回的价格为可转债的发行价格再加上一定的利息（如102元）。当理性投资者面对这种情形的时候，都会选择债转股，而这正是上市公司所希望看到的。
【知识链接】万信转债的强制赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
强制赎回条款与转股价向下修正条款不同的是，前者不存在特定的限制程序，只要满足赎回条件，上市公司便会实施赎回条款，因此投资者对于赎回期限一定要记清楚，以免到期之后被强制赎回。
5. 回售条款
毫无疑问，下调转股价和强制赎回条款对上市公司有利，对广大投资者不利。那么是否有其他条款来保护投资者的正当权益呢？答案是肯定的，即回售条款。
什么是回售条款呢？它指在可转债的存续期内，如果股票收盘价连续多个交易日低于当期转股价的一定比例（如转股价的70%），那么可转债的持有人有权将全部或部分可转债以债券本金加利息的方式回售给上市公司。
【知识链接】万信转债的回售条款
（1）有条件回售条款。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权1次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
具体而言，万信转债的转股价为13.11元/股，如果对应正股（万达信息）的股价跌至9.177元/股以下时，可转债持有人有权将其持有的全部或者部分可转债按照面值再加部分利息的方式回售给上市公司。换言之，即便正股价格跌得惨不忍睹，可转债投资人依然可以保本并获得少许利息收入。
当然，所有发行可转债的上市公司都不希望上述情况发生，因为一旦可转债被回售，可转债的融资计划就等于彻底破产了。因此股价一旦逼近回售临界值，上市公司就会出手，不外乎两种手段：第一，尽量在短期内将股价抬高；第二，下调转股价。不论采用哪种手段，目的只有一个，即确保不触发回售条件。