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2.14.1 中概股回归的三大步骤
1. 从国外资本市场退出（以美国为例）
退市的过程也是私有化的过程，并购是私有化最常见的方式。根据美国和英属开曼群岛（以下简称开曼群岛）公司法的规定，当大股东持有上市公司流通股的股权超过90%时，可以直接进行私有化，并不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准，这就是“短式并购”。
大部分上市公司的股权不太可能如此集中，因此并购的方式主要包括一步并购和两步并购。一步并购，简单而言就是召开股东大会然后进行投票表决，需要被收购股份的股东人数超过50%，并且经持股价值75%以上的股东批准同意，私有化方案才会获得通过。另外，“一步并购”还需要证券监管机构审批，流程较慢。
在现实中大部分的并购都采用的是“两步并购”，控股股东首先向董事会提出要约收购，和公司的股东就价格问题进行谈判，如果价格谈妥，控股股东获得超过90%的股权，再直接通过短式并购的方式实现私有化即可；如果不能完成90%以上股权的收购，就只能走“一步并购”的路子。通常而言，整个并购过程持续的时间会比较长，少则三个月，多则半年以上。
2. 拆除VIE架构
中概股要回归，通常都无法回避“拆除VIE架构”这个环节。VIE（Variable Interest Entities，协议控制）即境外的母公司并不是通过持有境内子公司股权的方式达到控制子公司的目的，而是通过与境内子公司签订一系列协议的方式来控制子公司。
（1）VIE架构的内涵。
具体而言，VIE架构是这样的：企业创始人和风投基金出资在境外设立企业甲，为了避税或躲避监管，往往会将企业甲设置在开曼群岛；然后在中国香港设立企业乙，并通过企业乙来控制一家在国内经营的企业丙，这样一来，企业丙就是所谓的外商独资企业；然后，外商独资企业丙再与国内的运营实体企业丁签订一份控制协议，这份控制协议才是整个VIE结构的核心。
控制协议的内容大致如下：丙企业向丁企业提供咨询服务，作为代价，丁企业的所有利润和收入归属丙企业所有。
为了便于理解，在此用架构图的形式来对VIE架构进行阐释，如图2-43所示。
（2）为什么会出现VIE架构呢？
第一，企业有融资的需求。企业发展早期，尤其是互联网企业的发展早期，需要大量的创业资金，而当时的国内缺乏相应的风险投资机构，因此导致企业只能通过海外的风险投资机构融入发展所需的资金。
图2-43 VIE架构
除此之外，国内企业对新股上市会进行严格的审批，尤其是对公司营收和盈利方面有很高的要求，国内的初创企业往往很难达到。因此，这些企业一旦时机成熟，往往都会选择在海外上市，与此同时，国外的风投机构也可借海外资本市场上市之机适时退出。
第二，国内政策的限制。我国的法律对外商投资企业和互联网内容提供商存在诸多政策层面的限制。比如，企业的控股股东如果是外资，则不能在中国进行互联网相关领域的创业。
【知识链接】《外商投资产业指导目录》（2017年修订）禁止部分行业或领域名单
① 新闻机构（包括但不限于通讯社）；
② 图书、报纸、期刊的编辑、出版业务；
③ 音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务；
④ 各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视频道（率）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网），广播电视视频点播业务和卫星电视广播地面接收设施安装服务；
⑤ 广播电视节目制作经营（含引进业务）公司；
⑥ 电影制作公司、发行公司、院线公司；
⑦ 互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务；
⑧ 经营文物拍卖的拍卖企业、文物商店。
（3）VIE架构的拆除。
如果之前已经在海外上市的企业想要回归A股，就必须要拆除之前的VIE架构，但想要拆除却并不简单，会涉及很多环节，既费时又费力。
具体而言，VIE架构的拆除涉及对海外机构投资者股份的赎回、VIE相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等实际操作步骤。除此之外，还需要满足“实际经营时间满三年”、实际控制人未发生变化、董事会等高级管理人员未发生重大变化、实际的生产经营活动未受到实质性影响等条件。
另外，VIE架构的拆除，在国内还要走商务、工商、税收等监管程序，过程注定比较漫长。
【知识链接】VIE架构涉及的几大问题
第一，VIE协议在境内公司是否已经执行，即是否已经将境内的收入和利润转移到境外。
如果已经执行，那么就不满足在国内创业板IPO的条件。由于大部分在美国的中概股都已经执行了VIE协议，因此想要回归A股，似乎只有“借壳上市”这一条路。
如果VIE协议没有得到执行，即净利润并没有汇出国内，那么国内的监管机构可以视其为正常经营。比如，暴风科技就属于这种情形。2015年3月24日，暴风科技成功登陆创业板，成为第一家通过拆解VIE架构回归A股的互联网中概股。
第二，是否考虑将外资机构完全清理掉？
如果国内相关法规对外资准入有限制，比如互联网行业、广播电视节目制作等，要实现VIE架构的拆解并顺利回归A股，则必须将外资机构的持股部分完全清理掉；反之，对于外资准入没有限制的行业而言，外资机构的持股对VIE架构的拆解没有影响。
3. A股申请上市
其实上述内容中已经有所提及，中概股在A股申请上市，最主要的方式就是“借壳”，而不是正常排队IPO。从过去中概股回归的经验来看，选择借壳上市的企业占比要大得多，典型的案例有分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、盛大游戏借壳中银绒业、如家借壳首旅酒店、学大教育借壳银润投资、搜房网借壳万里股份，而选择IPO的则寥寥无几，最典型的当属暴风科技。
另外，如果中概股VIE架构已经执行，那么至少需要运营三年时间，才能满足IPO的条件，但即便满足在国内IPO的条件，还需要面临漫长的排队等候时间。