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2.14.3 中概股“借壳”套利案例解析
1. 奇虎360借壳江南嘉捷
2016年7月，奇虎360（以下简称360）完成私有化，正式从美国资本市场退市。2017年11月2日晚间，江南嘉捷发布公告，至此传闻已久的360借壳上市终于尘埃落定。如图2-44所示为江南嘉捷公告发布之后的股价走势图。
图2-44 江南嘉捷的股价走势图
对于360这种明星股和强势股，即便前期经过了多个涨停，在涨停板打开之后，投资者仍然存在介入的机会。假定在2017年12月1日涨停板打开当天，以51元/股的价格买入，截至2018年1月5日66.5元/股的高点位，收益仍将超过30%。
中概股借壳套利也存在较大的风险。如果投资者在事件发生之后再行介入，其实买入点往往已经处于高位，如果借壳的中概股其市场关注度不够强，那么涨停板打开的位置往往就是阶段性高点。如图2-45所示为巨人网络借壳世纪游轮上市之后，世纪游轮的股价走势图。
当然，如果投资者能应用一定的方法在中概股借壳上市的公告发布之前便潜伏进去，那么自然可以获取丰厚的回报，但要做到这一点对于投资者的能力要求非常高。
图2-45 世纪游轮的股价走势图
【案例解析】如何提前锁定360 A股上市的借壳标的
据说某位私募基金经理通过一定的方法成功捕获360借壳标的江南嘉捷，不论是真是假，单就其分析思路而言，是非常值得借鉴的。具体分析思路如下：
第一步，确定360在A股上市的辅导券商。根据监管层发布的辅导公告，最终确定为华泰联合证券。换言之，不论360是选择IPO还是借壳上市，财务顾问非华泰联合证券莫属。
第二步，搜集华泰联合证券最熟悉的上市公司。华泰联合证券最熟悉哪些上市公司呢？毫无疑问，一定是曾经保荐过IPO的公司。因为只有保荐过的公司，相互之间才更为熟悉，与上市公司管理层的沟通也会更顺畅。经过搜集，最终保荐IPO的公司数量为88家。
第三步，剔除大部分标的，缩小目标范围。剔除的方法主要包括如下几个：①创业板上市的公司；②壳公司的市值小于50亿元；③国有企业；④上市不满三年；⑤刚刚进行过定向增发或之前已发生过重组的；⑥被监管层处罚过的上市公司。
经过上述工作，最终最有可能被借壳的上市公司便只有寥寥几家了，其中就有江南嘉捷，从而大幅缩小了借壳标的的搜寻范围。
2. 巨人网络借壳世纪游轮
（1）巨人网络回归A股的3个阶段。
接下来以巨人网络作为案例，继续聚焦借壳上市、中概股回归这个话题。巨人网络原本是在美国上市的一家中概股。如果要实现在A股的重新上市，无可避免地要经过私有化、VIE架构的拆分和借壳上市3个主要阶段。
【知识链接】巨人网络在美国上市
2006年7月，巨人网络在开曼群岛设立在海外上市的主体——Giant Interactive Group（GA），史玉柱则通过Union Sky持有GA 51%的股权，并以此达到控制公司的目的。
2006年9月，GA设立了两家全资子公司，一家是Eddia，地点位于英属维京群岛；另一家是巨人香港，地点位于中国香港。另外，上海征途信息技术有限公司被巨人香港所控制，而前者便是外商独资企业。
最关键的VIE协议控制发生在上海征途信息技术有限公司与巨人网络之间，通过签订VIE协议，实质控制实体运营企业巨人网络。
经过一系列布局之后，GA作为上市主体于2007年11月在美国纽约证券交易所上市。
第一阶段：上市主体GA的私有化。
2013年11月，史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring等共同组成的财团向上市主体A发出私有化要约。在2014年1月，UnionSky在开曼群岛注册成立系列全资母子公司Hold Co-Giant Investment-GiantMerger，以Hold Co为母公司的私有化实施主体架构宣告搭建完毕。
2014年3月至7月，它们正式签署私有化协议并宣布实施，GA的股份被转换为同等数量的Hold Co股份。自此，GA从纽约证券交易所正式退市。
第二阶段：拆除VIE架构。
2015年6月至7月，巨人网络引入新的投资机构，包括兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等。2015年8月，巨人网络与Hold Co增资签订股份认购协议，共耗费资金18.6亿美元。
与此同时，巨人网络在2015年9月向巨人香港在国内的全资子公司上海征途信息技术有限公司增资，GA所持有的巨人香港的股份全部转让至巨人网络名下。
2015年9月，包括《购买选择权及合作协议》《股权质押协议》在内的多项VIE协议被正式解除。
第三阶段：借壳上市。
到了借壳上市这个阶段，又可以划分为获取壳公司的控制权和资产重组两个细分阶段。通常情况下，拟借壳的公司通过股份转让、增发新股或者间接收购等方式取得壳公司的控制权。在此基础上，通过资产重组的手段将原来壳公司的资产和负债全部置出，并将公司自身的资产和负债全部置入。
就巨人网络而言，借壳上市可分为如下细分子阶段：
① 重大资产出售。2015年11月，世纪游轮发布重大资产重组公告，将向其控股股东出售公司全部的资产和负债，共计作价6.27亿元。
② 定向增发新股。壳公司世纪游轮通过向巨人网络全体股东非公开发行股份的方式收购巨人网络100%的股权，交易完成后，巨人网络成为世纪游轮的第一大股东，构成反向收购和借壳上市。
③ 募集配套资金。在借壳重组完成之后，公司通过发行股份的方式向公众募集资金，用于网络游戏、在线娱乐及电子竞技社区等多个项目的开发。
2016年4月6日世纪游轮发布公告，巨人网络上市正式获得证监会的批复。
【知识链接】中概股回归的风险
中概股要实现回归并不是一件容易的事，中间还会面临各种各样的风险。具体而言，主要包括如下几个方面：
第一，拆除VIE架构过程中是否会遇到问题？到底需要多长时间具有很大的不确定性。第二，寻找壳资源的难度大。找壳就如同找媳妇，很多时候讲究的是缘分。第三，可能会面临不可预知的政策风险，比如IPO暂停等。第四，中概股回归的整个流程注定是漫长的，不太可能一蹴而就，在此过程中如何保证公司业绩的稳定是不小的挑战，而公司业绩的好坏直接关系到借壳过程中与壳公司之间的讨价还价。第五，过去A股市场的壳资源具有稀缺性，与美国资本市场相比，中概股回归可以享受更高的估值。但在未来，这种稀缺性是否还会延续，存在较大的不确定性。
（2）巨人网络回归A股的股价表现。
2015年10月21日，世纪游轮发布公告，将先以6.27亿元的价格向原实际控制人彭建虎及其关联方出售全部资产及负债，剥离旧有资产，再作价131亿元购买巨人网络100%股权并向巨人网络全体股东发行股票。
2015年11月11日，公司复牌之后，连续出现20个涨停，走势如图2-46所示。
图2-46 巨人网络连续20个涨停走势图
但巨人网络的行情并未就此结束。自2016年6月开始，一直持续到2017年3月31日，巨人网络的股价再次出现大幅上行，具体如图2-47所示。
图2-47 巨人网络的股价走势图