Local EPUB Text
37.高级管理者如何获得报酬和所有权
花时间查看代理声明来审查管理层的报酬和所有权利益是非常重要的，通过了解管理人员如何获得报酬，你可以深入了解管理人员的性格和动机，你也可以了解薪酬组合是否可以奖励长期或短期绩效。例如，如果一位首席执行官拥有1亿美元的股票，并且每年获得10万美元的薪酬，那么他更有可能做出长期的决定。相比之下，如果一位首席执行官每年获得500万美元的薪酬，并拥有100万美元的股票，那么和公司股票的价值相比，他很可能更看重自己的工作。
让我们仔细看看不同的薪酬情况以及你应该关注哪些方面。
寻找工资低、股权高的首席执行官
一些长期表现最优的股票，都是由具有低现金薪酬和高股权的首席执行官负责管理，这些管理人员一般都有长远眼光。这里有一些案例能够进行详细说明：
工业产品分销商快扣公司（Fastenal）的创始人罗伯特·科尔林（Robert Kierlin）和他的继任者威拉德·欧伯顿（Willard Oberton），他们的薪酬一直排在首席执行官薪酬的底部：例如，科尔林在2001年的总现金报酬为63,000美元，拥有该企业5.87%的股份。看看该公司股票表现如何：股价已经从1987年9月1日的每股0.32美元涨至2010年12月31日的每股60美元——这是一个巨大的增长！
99美分店的联合创始人戴夫·戈尔德（Dave Gold），在担任首席执行官时获得了6.2万至18万美元的总现金报酬（并且没有获得任何股票期权或红利），但他拥有约40%的股份。在他任职期间，股价从1996年5月23日首次公开发行的每股3.81美元增加到2005年1月他辞去首席执行官时的每股15.32美元——又一个大幅增加：超过400%。
晨星公司的创始人乔·曼斯威托（Joe Mansueto）的现金薪酬总额为10万美元，但拥有晨星公司52%的股份。股票价格从2005年5月的首次公开招股时的每股21美元涨至2010年12月的每股53美元——换句话说，在5年多的时间里达到了两倍多。
卡车运输公司哈特兰快递公司（Heartland Express）的首席执行官拉塞尔·戈丁（Russel Gerdin）每年获得的现金薪酬总额为30万美元，这一薪水自1986年以来一直没有变化。他还拥有34%的股份，没有获得股票期权，但股票价格却从1986年的每股0.43美元增加到2010年的每股16美元——又一次大幅增长。
警惕持有股票期权的管理人员
管理层获得薪酬的最常见方式之一是通过股票期权，这使得所有者有权以特定股票价格购买股票。这些股票代表了管理者没有风险的潜在回报：股票下跌趋势为零（如果股价没有上涨，那么管理者就没有支出；如果股价上涨，那么他们就会受益）。投资者认为给予管理人员股票期权补助将激励他们创造股东价值，因为这给了他们在企业中的所有权利益。
问题在于，股票期权往往会对管理人员不负责任的事情进行奖励，如广泛的经济收益或行业增长。正如一位投资者所说：“由于公司的市场价值多年持续上涨，每年就有人值得获得数千万美元的报酬，可笑的是，我一直很惊讶，怎么会有人板着脸说这很公平呢。”
实际上，大多数股票期权计划都会因为获得短期收益而奖励管理人员，这是因为拥有大量期权而不是实际股票的管理者倾向于采用华尔街的短期关注点，以提高股票价格来增加期权价值。他们可能会采取一些有害行动来推动短期内股价上涨，从而损害企业的长期健康。例子就是通过收购来提高短期收益或降低太多成本，但这些短期的决定最终会导致企业的价值恶化，因为糟糕的决定会越积越多。
警惕那些为首席执行官或其他管理者提供大型股权补助的公司
通常情况下，从其他公司或行业来的管理者会获得最高的薪酬包，而你需要谨慎对待管理层薪酬计划，这些计划会提供与首席执行官的贡献不成比例的大型股权补助，例如罗伯特·纳德利在担任家得宝的首席执行官时，获得3,000万美元限制性股票奖励和700万美元现金。此外，在2006年拉动了企业3800万美元的增长后，纳德利退出该企业时，还获得了2.1亿美元的天文数字离职补偿金，而这是本来可以让股东受益的资金。纳德利任职期间，股价从2000年12月他加入公司时的每股45美元，下降到2007年1月2日他离职时的每股39美元。
当纳德利在当年晚些时候进入克莱斯勒（Chrysler）时，他还获得了另一个有利可图的薪酬方案，即在纳德利任职期间，克莱斯勒解雇了35,000名工人，并走向破产，而纳德利仅仅过了21个月就离开了。在这两种情况下，纳德利获得的报酬都与企业绩效无关，他获得的是加入该企业的报酬。
但是，大额薪酬并不一定表明股票表现不佳，例如，软件制造商甲骨文的创始人兼首席执行官拉里·埃里森（Larry Ellison）是所有上市企业中薪酬最高的首席执行官之一，在2009年一年就获得超过7,800万美元的期权奖励，但甲骨文的投资者可能已经创造了截至2010年最近10年其投资的3.5倍。（但是，仍然很难说埃里森需要额外的股票期权来激励他去完成工作，因为截至2010年8月9日，他拥有甲骨文23.4%的股票。）
寻找不独占股票期权而向所有员工提供期权的管理者
你需要确定公司的股票期权计划是否仅属于少数顶级执行官，期权是否广泛地分发给员工，这将让你深入了解高级管理人员的特征，因为如果他们通过广泛分布的计划与所有员工分享财富，这意味着他们关心员工。相反，如果他们只给自己很多期权，这意味着他们更关心自己。
例如，在致股东的一封信中，文件管理公司铁山（Iron Mountain）前首席执行官理查德·里斯（Richard Reese）解释了为什么他不会接受任何股票期权，他说他更愿意用它们留住优秀的人，而不是补偿自己。
要查找有关公司股票期权计划的信息，请在代理声明中查找一个表格，列出执行官获得期权总数最多的前五名，把前五名执行官的期权总数相加。然后，在10-K报表或代理声明中，查找授予所有员工的期权总数，并计算与所有员工相比，排名前五位高管的期权的百分比，确定股票期权是否广泛分布或者是否集中在最高集团内部。
例如，在全食超市，根据自1992年全面启动的一项计划，大约92%的股票期权已授予非执行官的雇员。债券评级公司穆迪的管理团队在从邓白氏公司（Dun & Bradstreet）分拆出来时，获得了很大比例的股票期权。穆迪2000年的代理声明显示，首席执行官约翰·卢瑟弗（John Rutherfurd）在本财年获得了授予员工的所有期权的4.1%，其次是全球评级和研究部高级副总裁唐纳德·诺伊（Donald Noe），他获得了3.0%。这两位高级管理人员获得的股票期权与全食超市所有高级管理人员的股票期权的百分比之和相同，这应该是一个警告信号，因为它表明穆迪高级管理人员认为这家企业可以在不与员工分享这些福利的情况下获得个人利益。
寻找奖励长期绩效的薪酬计划
为了使薪酬计划能够对长期绩效进行奖励，它必须将薪酬与长期成效联系起来。例如，在埃克森美孚（Exxon Mobil），限制执行官该公司一半的股票在5年以后才得以归属自己，另一半必须持有10年或直至退休。无论哪一种都有较大限制，这种方式就会激励企业产生注重长期结果的管理。
理想的薪酬结构是那些为长期价值创造利润（如营业收入或每股账面价值），而非以股票价格作为奖励的结构。你需要确定薪酬是否与使企业变得更好，而不仅仅是更大的变量相关联。例如：
全球性物流公司——康捷国际物流公司，根据营业收入发奖金，这些奖金占管理人员薪酬的大部分。
全球家庭和保健产品制造商——利洁时集团（Reckitt Benckiser），将所有执行官的绩效薪酬与经济附加值联系起来。
专业保险公司——马克尔保险（Markel Insurance），在5年计量期内使每股账面价值增长，并将其作为总体薪酬的基础。
让我们更详细地看看这些公司的薪酬结构。
康捷国际物流公司的薪酬体系 康捷国际物流将其薪酬体系与经营利润（而非股票价格）联系起来，从10%的预定营业收入中向高级管理人员支付薪酬。自康捷国际物流于1984年上市以来，该系统一直存在。如果营业收入下降（与2009年相同，那时，营业收入比2008年下降19%），奖金也会按等量下降。此外，薪酬制度也是基于累计的营业收入，所以如果发生任何经营亏损，那么这些亏损必须先进行恢复，然后执行团队才能获得一定比例的营业利润。这给了高级管理人员更长期的激励，因为如果他们从事的是增加短期利润而牺牲长期利润的活动，那么他们一定将获得较低的奖金。这样的薪酬体系会使公司业绩与股东利益直接一致，因为薪酬与每位管理者的利润责任成正比。
利洁时集团的薪酬体系 利洁时集团将所有高管的绩效薪酬与经济附加值相联系，衡量净销售额增长、税后利润和净营运资本。长期激励计划要求每股收益（EPS）在3年内必须增长30%，才能使期权和股票全部获得归属。当主席彼得·哈尔夫（Peter Harf）被问到为什么薪酬计划没有奖励股票价格上涨时，他说：“我们已经远离了‘与股东总回报相关的发展方式’，因为它可能导致与公司发展方式完全脱钩的结果。”
马克尔保险的薪酬体系 马克尔保险选择在五年的测量期内增加每股账面价值后，为其执行官制定薪酬计划。马克尔执行官认为，保险企业的主要价值创造者是每股账面价值，而不是股票价格，所以马克尔用了五年的时间来阻止管理者承担不必要的风险。
还有各种其他薪酬形式，它们都是基于长期结果的薪酬指标，如限制性股票奖励，即股票所有权要求也将管理利益与长期效果结合起来。
寻找奖励长期价值创造的限制性股票奖励
限制性股票奖励比股票期权更能激励管理者长期价值创造，因其通常受制于年限或业绩等因素。换句话说，管理者必须在公司工作一段时间，或者必须达到特定的绩效目标，这是为了鼓励公司保有长期所有权。
例如，在高盛公司，员工收到的限制性股票的40%，通常会立即获得归属，但3年内不得交付。因此，如果员工离职，该员工有可能失去其受限制的股份。
同样，在马克尔保险公司，在高级管理人员达到预定的绩效目标后，将给予其限制性股票，而这些目标是根据5年内每股账面价值的增长获得的。马克尔认为，通过支付限制性股票单位（RSUs）的大部分奖金，既具有增加管理层股权的优势，又能创造留存激励，因为管理者必须继续受雇于公司，才可以获得股票。
寻找需要股份所有权的公司
一些企业拥有股份所有权和保留指导方针，要求管理层拥有一定数量的股票。例如， 2009年马克尔保险公司的代理声明指出：
本公司高度重视执行人员及其他高级管理人员的股权。董事会通过了股权指导方针，要求高管人员获得和维持普通股的所有权，其价值至少等于基本工资的5倍，并且要求其他高级管理人员获得并维持普通股的所有权，价值为至少等于基础工资的两到三倍，具体取决于职位。预计新雇用或新晋升的管理人员将在5年内达到最低的所有权标准。
如果你在代理中找到这种类型的薪酬计划，那么管理层很可能会具有长期执行该计划的动机。
阅读代理声明中关于薪酬体系的建立方式，了解其他有价值的见解
薪酬体系的构建方式可以给你提供对管理的特点和动机有价值的见解。理解高管如何构建薪酬计划更有用，而不是关注高管人员的薪酬。首先查看代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”的部分，董事会薪酬委员会就如何为高级管理人员和员工制定薪酬方案进行了沟通。例如，即使执行官员不符合绩效目标，他们也可能会得到报酬，壳牌（Shell）前首席执行官杰伦·范德维尔（Jeroen van de Veer）未能达到3年的绩效目标，但从激励计划中获得了190万美元的奖金。通过这样的薪酬安排来运作，肯定会让你了解正在考虑与之合作的管理团队的类型。
相比之下， 2009年晨星代理声明指出：
考虑到他作为我们的主要股东的地位，乔·曼斯威托认为，他作为我们的首席执行官，其薪酬应主要通过对我们普通股的长期价值的升值来实现。因此，应他的要求，他不参与我们的股权或现金激励计划。此外，自2000年恢复担任我们的首席执行官以来，他的年薪固定在10万美元。
你可以评估曼斯威托的品格，因为他为了股东的利益管理企业，并且拒绝接受股票期权。这让你对他的特点有了深刻的认识，这就是你应该寻找的作为长期合作伙伴的首席执行官类型。
谨防使用薪酬顾问的公司
如果由董事会聘请的顾问决定薪酬方案，这应该成为一种危险信号。这种薪酬基准通常不是关于企业的业绩，而是与业内其他企业的比较，然而，所使用的业内同行群体往往在完全无关的企业线中。你会发现大多数的薪酬计划都是以这种方式确定的。
例如，在2010财年，珠宝零售商扎列（Zale）聘请了一位薪酬顾问，他将21家公司列为同行群体。顾问列举了包括阿贝克隆比 & 费奇 （Abercrombie & Fitch） 、美国鹰牌服饰公司（American Eagle Outfitters）和儿童天地（Children’s Place）等公司，这些公司是专业成衣公司，而不是珠宝零售商。然后，该咨询公司在同行群体的一定百分比范围内定向支付薪酬，例如， 2009年扎列的代理声明指出：“基本薪资通常定位在市场的第25和第50百分位之间，而基于年度绩效的奖金也通常定位在市场的第25和第50百分位之间。”
这里给出了两个危险信号：通过与松散相关的同行比较确定薪酬，以及基本薪酬与企业绩效无关的事实。
谨防使用雇佣合同的公司
另一个危险信号是当你在代理声明中找到雇佣合同，合同中保证管理者在总现金薪酬中得到一定数额的支付，而这种薪酬并不直接使执行官员与企业的长期利益保持一致。
例如，凯马特向其25位高层管理人员发放了约3000万美元的留存贷款（留存贷款在公司失败时发放，但往往在破产申请后被授予），其中500万美元给当时的首席执行官查克·康纳威（Chuck Conaway）。贷款是为了吸引管理人员留在企业中，然而与此同时，管理层却解雇了数千名员工并削减了其他管理人员的薪水，这可能会降低凯马特员工的士气，而这些管理者最终也还是无法扭转企业。最终，这些高管被董事会解雇了，可他们已经获得了数百万美元的赔偿，因为这些赔偿是有过保证的。
你应该经常留意那些在加入企业或留在企业之前需要极高薪酬的管理者，有一种说法是，预先要求最多的人通常是那些在最后交付最少的人，这种说法通常是真实的，因为无论企业的业绩如何，获得有保证的薪金和奖金的人都没有任何创造长期价值的动力。
例如，一家能源公司的首席执行官和创始人被授予7500万美元的期权，以续签与公司5年的雇佣合同，而没有追求其他创业型企业。那么，这就是一个警告信号，你需要思考，为什么首席执行官会为了留在自己建立的公司，而要求其支付给自己7500万美元？如果他真的对企业充满激情，那么董事会很可能不需要用财务奖励来吸引他留在企业，显然，股东和管理层的利益并不一致。
寻找不断提高企业所有权权益的管理者
最佳的管理者是不断增加或保留其在企业的所有权的人，例如，下列首席执行官在其任期内出售了数量非常有限的公司股票：
伯克希尔·哈撒韦公司的首席执行官：沃伦·巴菲特；
布鲁克菲尔德资产管理公司首席执行官：布鲁斯·弗拉特；
99美分店分的创始人：戴夫和雪莉·戈尔德；
特利丹公司（Teledyne）前首席执行官：亨利·辛格尔顿（Henry Singleton）。
例如，亨利·辛格尔顿没有获得任何期权奖励，并且在继续购买超过20年后，才在1987年和1988年出售股票。当布鲁斯·弗拉特曾被问到其爱好是什么时，他回答说是回收他的股票份额。企业管理者布鲁斯·弗拉特的做法是明智的，因为所有的这些企业长期都为股东创造了巨大的价值。
通过查看5到10年时间里股票所有权的部分，使用代理声明构建管理者对股票的所有权。你需要注意分析，股票是如何通过直接购买或通过期权发行而获得的，还要确定管理者是否增加了，而不是减少了其在企业中的所有权权益。如果管理者的所有权权益随着时间的推移而下降，这不是一个积极的迹象，因为很多时候，管理者会声称他们出于多元化目的而销售：这是合理的，当然也是可信的，但请记住，在结束时，你需要查找和分析销售量数额。