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4.8 如果交易不幸流产
从交易达成到交易完成一般会有几个月时间，因为融资市场情况的瞬息万变，导致存在不确定性，一旦牵头负责融资的机构无法完成当初承诺的融资安排，那么就很有可能导致交易失败。作为大量使用债务资金开展收购的PE来说，在融资无法落实的情况下，必须根据实际的情况处理交易。
从2007年年中开始，美国的融资信贷市场因次贷危机而一片混乱，并因此导致2006年及2007年年初确定的交易在融资时面临大量的不确定性，有些交易已经无法完成。比如Cerberus在2007年7月与美国联合租赁公司（URI）达成协议，以每股34.5美元的价格收购URI，总的收购金额达到约40亿美元。当时，美洲银行（Bank of America）、摩根士丹利和雷曼兄弟都承诺提供融资。但在2007年11月，URI正式接到Cerberus的通知，无法完成交易，URI的股价当天下跌30%以上。这是Cerberus在2007年10月撤销了对联合电脑服务公司（Affiliated Computer Services）62亿美元的收购之后的第二次爽约，原因都是无法完成债务融资。
2007年3月，黑石和通用资本（GE Capital）共同收购一家车队管理和抵押贷款公司PHH。交易的方案是通用资本先整体收购PHH，然后黑石从通用资本手中收购PHH的抵押贷款业务。但因为债券市场的问题，JP摩根大通和雷曼兄弟无法为黑石收购PHH的抵押贷款业务进行融资，这一交易也因此而无法完成。但因为在通用资本与PHH的收购协议中约定了，如果黑石对抵押贷款业务的收购无法完成，则收购协议自行中止。这样通用资本就避免了为无法完成交易而向PHH支付赔偿金。
但JC Flowers就没有通用资本这么幸运。JC Flowers也是一家大型的PE机构，专注于收购金融领域的公司。其在2007年4月，确定以250亿美元收购提供学生贷款服务的Sallie Mae公司，由JP摩根大通和雷曼兄弟提供融资，但这项收购随着次贷危机的加深而变得不可能完成。同时，美国国会通过了一项《降低大学成本法案》，可能会使得Sallie Mae公司发放的获得联邦保证的贷款的利率有所下降。JC Flowers利用了这个机会，启动了收购协议中的MAC条款，（即实质性利空条款，在本章4.5节有所介绍。）希望停止交易且不用向Sallie Mae支付补偿费用。Sallie Mae认为《降低大学成本法案》仅会在未来5年内使利润下降1.8%～2.1%，不对公司业务构成严重影响。2007年10月，JC Flower试图降低收购价格，但Sallie Mae提起了对JC Flowers的诉讼，要求JC Flowers要么按照原来的条款收购，要么就支付9亿美元的违约金。
KKR在处理无法完成的交易时，可能比JC Flowers更聪明。当KKR和高盛的PE部门共同收购电子产品制造商Harman国际公司的时候，为公司定价为80亿美元。KKR的创始人亨利·克拉维斯（Henry Kravis）夸奖Harman是“全球领先的音频和信息娱乐设备制造商”。但在2007年9月初，随着Harman公布了不令人满意的2008年经营预测后，KKR和高盛便启动了MAC条款，终止收购交易，但KKR和高盛并未因此与Harman法庭相见。它们采取了另外一种更温和的处理方法，向Harman投资4亿美元，并参与了Harman的董事会。
为完成一项交易，PE机构需要克服重重困难，其中的艰辛与痛苦恐怕只有身处其中才能真正有所感受。当历经种种不确定性最终完成交易时，投资家恐怕也没有心思举杯庆贺，因为真正的挑战才刚刚开始。正如KKR的老板亨利·克拉维斯的名言：“我们买下时不要祝贺我，等到我们卖掉时，再祝贺我吧。”