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第十二节 宴会打嗝
迷雾 关于公司治理，巴菲特这个大股东兼CEO谈过什么看法吗？
解析 他的重点关注之一：董事会能否选出一个称职的管理团队。
在中后期的致股东信中，巴菲特比较多地谈了公司治理问题。本节讨论的内容主要来自1988、1993和2002年的致股东信，话题则主要围绕两个内容展开：（1）什么样的股权结构会产生称职的董事会；（2）什么样的董事会能催生出一流的管理层。
管理层的铁饭碗
“以我们近距离的观察，他们
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的表现与许多公司的CEO形成了鲜明对比——所幸我们一直能与后者保持安全的距离。尽管有时这些CEO们经常做出一些与其职位不相称的事情，但他们却总是能保住自己的饭碗。企业管理中最为讽刺的一件事就是：不胜任的CEO要比不胜任的部属更容易保住其职位。”（1988年信）
辅读：当巴菲特说“最”为讽刺时，我觉得这与他一贯的管理思想有关。董事会的职责之一（甚至有时可视为最重要的职责）就是选出一个称职的管理层并监督他们的工作。如果公司CEO不管表现如何都能“保住其职位”，这显然是不能接受的。
原因一：模糊的标准
“假设一位新入职的秘书被要求在一分钟内能够打80个字，如果发现她一分钟只能打50个字，很快她就会被炒鱿鱼，因为有一个客观的标准放在那里，其工作表现如何很容易就被衡量出来；同样，一个新的销售人员如果在规定的时间内达不到规定的销售业绩，也会立刻被辞退。为了维持纪律，很难允许有例外情形发生。
“但是，如果一个CEO表现不好，却总是可以无限期地支撑下去。其中一个原因，就是没有一套可以衡量其工作表现的客观标准。就算是有，也大多写得很模糊，或者很容易被蒙混过关。即便是过失很严重并且多次发生，也同样是如此。有太多的公司先让CEO把箭射出去，然后再走到墙边把靶心画在箭的周围。”（1988年信）
辅读：当巴菲特说“即便是过失很严重并多次”时，想必有些读者对此会产生一些共鸣。的确，这种现象不仅美国有，在中国，在我们的身边，同样也不乏其例。原因之一就是董事会对CEO的考核标准不但制定得比较模糊，而且还很容易会因各种外部原因最终将这些标准搁置一边。就像巴菲特所说：“先让CEO把箭射出去，然后再走到墙边把靶心画在箭的周围。”这样做听起来好像不合逻辑，但真这样做时，董事会的说辞是很多的。
原因二：其他5条
“另外一个很重要但却很少被关注的情况，是CEO与低层员工之间的差别还在于前者没有一个可以独立评估其表现的监督者。销售部的经理如果雇用了不称职的员工，他会很快发现自己的日子过得很艰难。为了他个人的利益，他会很快纠正这个人事上的错误，否则他自己的地位就会很危险。同样，一个行政部经理如果请到一位无能的秘书，也会遵循相同的行事规则。
“但CEO的上司——也就是公司董事会——却很少检视自己的工作绩效并为企业的表现不佳负责。就算董事会选错了人而且这个错误已长期存在，又能怎样呢？即使因为这个错误导致公司被其他企业收购，通常情况下，也会确保被逐出的董事有一笔丰厚的利益（公司越大，这个甜头就会越多）。”（1988年信）
辅读：在这段话里，巴菲特一共给出了5条原因：（1）CEO缺乏一个独立和有效的监督者；（2）信息传导会逐级弱化；（3）董事会对CEO的考核标准难以量化；（4）董事会自身也缺乏有效的监督；（5）即便公司因管理不善而被其他公司收购，董事们也不会有太大的损失。
很久以前，我记得香港新世界发展集团董事局主席郑裕彤说过这样一番话（大意）：每当我感到工作很疲劳时，我就知道下面的管理层出问题了。问题在于，任何一个层级工作人员的无能，都会很快传导到他的上级身上，然而当这个传导到了CEO与公司董事会这个层级时，就会出现明显的弱化，这也正是董事会对CEO的表现并不那么“敏感”的原因所在。
原因三：董事会氛围
“最后，董事会与CEO之间的关系通常都是融洽的——正如它被期望的那样。在董事会议中，对CEO的批评就好像是在社交场合中打嗝一样显得不自然。但是当办公室主任对表现不佳的打字员提出批评时，一切似乎都是顺理成章的。”（1988年信）
辅读：过去20多年来，我大大小小也参加不少次的董事会会议。依照我本人在国内的亲身经历，可以说巴菲特的上述看法在中国是存在的。每次开董事会，CEO（我们以前叫总经理）照例会把去年的工作总结一番，然后交由各位董事进行评估。几乎没有什么例外（除非董事之间有利益纠葛），大家的发言都不痛不痒。CEO如果表现得很好，大家自然会交口称赞。CEO如果表现一般，批评之声——如果有的话——一般也都是相当柔和的。
公司股权结构的三种形态
“无论如何，这样的问题让我有必要谈谈近年来一个相当热门的话题：公司治理。总体来看，我相信最近许多公司的董事们已开始挺直了他们的脊梁。现在的投资人比起不久以前，已逐渐地被公司当作真正的所有者来对待。但是评论家们很少对上市公司三种不同的‘经营者与所有者’形态做出区分。虽然在法律上董事们承担的责任是一样的，但在能让公司做出某些改变的能力上，各公司却不尽相同…………在这里我们有必要把这三种形态都讨论一下。”
形态一
“第一类，也是目前最普遍的一类：在公司的董事会里并没有一个控股股东。在这种情况下，我认为董事们的行为应该像是公司存在一个缺席的公司所有者，而他们应当以各种有效的方式去确保这位股东的长期利益不会受到损害。然而不幸的是，所谓‘长期利益’反而给了董事们很大的操作空间。如果他们既缺乏诚信又在能力上有所不足，从而导致董事的独立性受损，股东利益就会受到很大的伤害——尽管他们嘴里一直在说他们代表着股东利益。假设董事会运作正常，而管理人员却很平庸甚至很差，那么董事们就必须负起责任将管理人员换掉——就像每一个明智的老板都会做的那样。如果公司管理人员能力尚可，只不过有些过于贪心，不时地会走过界，想从股东的口袋里捞钱，那么董事们就必须及时出手予以制止。
“在这种常见的案例中，当某个董事发觉有不合理的现象时，应该试着说服其他董事认同他的看法。如果他劝说成功，那么董事会就有能力让公司做出适时的改变。假设这位落寞的董事孤掌难鸣，无法获得其他董事的支持，那么他就应该让并不在场的股东知道他的看法。当然，很少有董事真的会这样做。很多董事的秉性与这种具有批判性的行为并不相融。但如果事态比较严重，我认为这样的行动就没有什么不妥。一般情况下，提出异议的董事往往会遭到那些不认同其看法董事的强烈反对，结果就是迫使这个持不同意见的董事最终止步，并被冠之以过于追逐细枝末节并有些非理性。”（1993年信）
辅读：由于股权大多较为分散，美国的上市公司也多多少少存在“所有者缺位”的问题。正是由于所有者的缺位，才有所谓“经理人资本主义”之说。尽管如此，美国公司的所有者缺位与我国的所有者缺位应有着本质的不同。至少，他们的所有者是真实存在的，而我们的所有者则是较为虚幻的。记得年轻时看过一本书（书名记不起来了），里面写到有一位苏联的母亲带着自己的儿子去动物园玩，当她们看到一只长颈鹿时，她问孩子：你知道这只鹿是谁的吗？面对小孩期待的目光，我记得这位母亲是这样说的：它是属于我们每一个人的…………
形态二
“第二类形态正好出现在伯克希尔身上——具控制权的大股东担任公司经理人。在某些公司，通过将公司的股权分成具有不同投票权的两个类别，也会产生类似情况。在这种情况下，董事会明显不再处于公司股东与经理人之间的代理人地位，除非经由劝说成功，否则董事会很难发挥其应有的影响力。因此，如果大股东自身能力平平或情况更糟（也包括不适当的‘走过头’），董事们除了表示反对外别无他法。如果那些与大股东（也就是经理人）没有什么关系的董事们能联合起来提出反对意见，或许还管点用。但一般不会出现这种情况。”（1993年信）
辅读：我不知道有着类似股权结构的其他美国公司其董事会在公司管理上能发挥多大的作用，但在伯克希尔公司，董事会的影响力应当高于其他的美国公司。原因有二：（1）巴菲特这个大股东兼CEO一直有着较强的小股东意识（或可称为“合伙人情结”）；（2）公司董事会成员中有不少人都持有大量的伯克希尔股票（即他们又是董事，又是股东）。
对比我国的情况，公司形态（二）表面上看好像比较契合我国国有企业的股权结构与公司治理结构，但实际上则似是而非。道理很简单，那些掌控公司控股权的大股东们并不是实际的股东，只是代表一个虚幻的股东在行使职权而已。因此，这种股权结构下的董事会，想指望他们能为股东（包括那些已买入公司股票的小股东们）利益的最大化而行事，几乎等于天方夜谭。
形态三
“第三种情况是公司拥有具控制权的大股东，但却不参与公司管理（股权结构形态三）。这种形态在现实社会中有Hershey食品与道琼斯公司等，具体做法就是让外部董事具有足够的影响力。如果这些董事对管理人员的能力或诚信不满意，他们可以直接向大股东反映（大股东可能是，也可能不是董事会的成员）。这种状况很适合外部董事发挥作用，因为他只需将自己的不满向一个或许有着直接利害关系的大股东报告，而当报告具有足够的说服力时，后者马上就会采取行动。尽管如此，对现状不满的董事也只能循此单一途径发挥作用。如果他对事情的处理结果不满意，除了选择辞职似乎别无他法。”
辅读：具体到我国的国有或国有控股企业，它们到底是属于巴菲特所说的第二种公司股权结构，还是第三种公司股权结构，我看还真不好说。要说它们有控股股东并在其位、谋其政，但股东其实是虚的；要说他们的大股东虽然存在但不参与公司管理，似乎也与事实不完全相符。巴菲特这里给我们描述的三种股权结构是否适用于我国，我暂时没有答案。
最佳公司治理形态猜想
“逻辑上，第三种形态最能够催生一流的管理层。在第二种形态下，公司老板不可能把自己给解雇掉；第一种形态下，董事们会常常发现他们其实很难去影响那些表现平庸或捞过界的经理人。除非那些有意见的董事能够获得董事会大多数人的支持（这是一件艰难的社交活动），否则——特别是当管理层的表现尽管可恨但又罪不至死的时候——他们的手脚通常都是被牢牢捆绑住的。实践中，被禁锢在这一状况中的董事通常会这样说服自己：留在董事会，或许还能做点力所能及的补救工作。与此同时，公司管理层则可以继续为所欲为。
“在第三种形态下，大股东不需要进行自我评估，也不必自我担心如何取得多数人的支持。与此同时，他还可以确保所有的外部董事都将受到仔细的筛选，董事会的总体素质也将由此得以提升。作为回报，这些被选中的董事也都清楚自己的正确建议应该讲给谁听，而不是被强硬的管理层仅当作耳边风。如果大股东本身有智慧且有足够的自信，他也可以自我筛选出一个有能力且能以股东利益为导向的管理层。而且更加重要的是，他能随时改正自己所犯的错误。”（1993年信）
辅读：第一种形态属于“经理人资本主义”，因此难以产生一流
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的管理层；第二种形态尽管属于“投资人资本主义”，但如果大股东才能有限，董事会也是无能为力的；第三种形态是否能催生一流的管理层，在美国也许行，在中国，这个猜想也许并不适用。我们不妨想一个问题：华侨城（央企）的任克雷与万科（股权分散）的王石，谁更优秀？
抓要点：美国的股权结构及其公司治理大致有三种模式。
关键词：模糊的标准、蒙混过关、独立评估、丰厚的利益、打嗝、三种形态。
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注：指巴菲特3家永久持股公司的经理人。
[2]
注：所谓一流，按照巴菲特的一贯思想，最重要的是事事要以股东利益为先。