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第十四节 橡皮图章
迷雾 关于信息披露是否真实的问题，巴菲特发表过什么意见吗？
解析 有，比如如何对外部审计师进行管理。
财务造假、会计欺诈、使用各种财会技巧让企业的信息披露变得云山雾罩，并不是我国特有的情况，美国的上市公司同样如此。如何才能有效治理这个问题？在巴菲特看来，除了其他一些必要的手段外，对公司的外部审计师进行有效的管理，也会有助于问题的解决。
审计委员会需担起重任
“正如我们先前讨论过的，近年来有太多的经理人在公司的财务数据上造假。他们要么使用会计上的，要么使用经营上的技巧来虚构数据。这些手法尽管表面上看起来都合法，但却严重误导了投资者。通常情况下会计师都十分了解这些欺诈的手法，但他们往往会选择保持沉默。所以，审计委员会最主要的职责就是让这些外部的审计师能如实报告他们所知道的事实。”（2002年信）
辅读：以我国的情况为例（相信美国也差不多），每一家上市公司或基金管理公司的董事会内部通常会下设若干个专业委员会，其中有两个委员会应当必不可少：提名与薪酬管理委员会；审计委员会。所谓审计委员会，它并不直接负责对公司的财务报表进行审计，而是受托对公司的外部审计师进行管理。可以这样说，审计委员会是董事会里一个很重要的委员会。那么，他们对自己的职责履行得究竟如何呢？
不应有的暧昧关系
“要做到这一点，委员会必须能够让这些审计师充分认识到：误导审计委员会的后果，要比得罪管理层更加严重。近几年来，会计师的想法似乎刚好相反。他们往往把公司的CEO而不是公司的股东或董事当作自己的客户，这是他们每天都要和管理层一起工作的一个自然结果。他们很清楚，不管审计报告如何写，支付给他们酬劳以及决定他们能否继续为公司服务的是公司的CEO和CFO。近年来，修正的法令依然无法改变这个基本现实。要真正打破双方这种暧昧的关系，唯有让审计委员会十分明确地告知这些审计师：如果不将他们所发现或怀疑的事情和盘托出，将承担巨额的罚金。”（2002年信）
辅读：为何会出现这种情况，管理外部审计师的不是审计委员会吗？话虽如此，但实际情况则要略显复杂一些。尽管审计委员会对公司的外部审计工作负有监督责任，但每天和这些外部审计师一起工作的却是公司的行政管理人员，“支付给他们酬劳以及决定他们能否继续为公司服务”的，在这些人看来，是公司的CEO或CFO，而不是什么审计委员会。还记得我们以前讨论过的“为面包而歌”的问题吗？如果这些外部审计师认为手中的面包是公司CEO给的，那么，一个“聪明”的审计师自然就会对CEO唯命是从。
审计委员会的四个问题
“我个人认为，审计委员会可以通过向外部审计师询问以下4个问题来实现这个目标（委员会应当将他们的回复全部记录下来并及时报告给公司股东）。这四个问题是：（1）如果是由贵审计师单独负责本公司财务报表的编制，那么你的做法会不会与现有管理人员准备的这份报表有所不同？如是，那么是有重大差异还是非重大差异？如果审计师的做法有任何的不同，那么就需要将管理人员的争辩和审计师的回复同时予以公布，然后由审计委员会来进行评估。（2）如果贵审计师是一个投资人，那么你是否认为已经收到了——用通俗易懂的语言——足以让你清晰了解这家公司在报告期内财务状况所需要的所有信息？（3）如果贵审计师是本公司的CEO，那么你认为本公司的财务报告是否已经严格遵循了所有你认为必要的编制程序？如果不是，都有哪些差异？原因是什么？（4）贵审计师是否知晓公司管理人员有任何——通过财务或经营上的举措——将公司的收入或费用在不同报告期内进行腾挪的行为？
“如果审计委员会能认真询问以上4个问题，那么其组织架构（这是大部分改革的焦点）如何就一点也不重要了。此外，这一做法还可以大大节省时间与成本。一旦审计师能够面对这样的询问，他们就会乖乖地负起自己的职责。否则，嗯，结果想必大家已经知道了。”（2002年信）
辅读：我们现在所看到的外部审计师报告，给出结论的核心内容大多都是上市公司是否“真实”地记录了当期营运的情况。但如何界定“真实”呢？这里面应当还有很大的腾挪空间，否则，也就没有什么所谓的会计技巧之说了。巴菲特的四个问题，对细化和深化审计委员会的工作职责显然会有一些帮助。如能认真执行，对外部审计师也应能起到一些震慑作用。不过，有哪家公司的审计委员会会真的这样做呢？还记得我们对所谓“董事会氛围”问题的讨论吗？在一片和和气气、欢声笑语中，又有多少审计委员会会对公司CEO或CFO的工作提出挑战呢？
橡皮图章
“我们列举的这些问题，应当在财务报表正式对外公布的前一周就提出来。这样的时间安排，可以让审计委员会有充足的时间去了解审计师与公司管理人之间存在的差异并将问题予以解决。如果时间定得太紧——比如在审计委员会与外部审计师正在沟通时，公司需要马上公布它的利润数据——这将会使审计委员会在时间压力下变成一个橡皮图章。‘仓促’是‘精确’的敌人。我个人认为，证管会最近缩短公司财报公布时间的做法，将严重影响股东接收到的财务信息的品质。查理和我认为，这样的规定根本就是个错误，应该立即予以撤回。”（2002年信）
辅读：美国证监会对不同类型和不同规模的公司有不同披露时间上的要求，有些公司需要快一些，有些公司则可以慢一些。不过我倒是觉得“橡皮图章”早已深深嵌入我们讨论过的“董事会氛围”里了，至于信息披露的快与慢会对审计委员会的工作带来什么影响，这只是一个次生的问题。这里我们想要问的一个问题是：从2002年巴菲特提出这些呼吁至今，不知有多少上市公司的审计委员会采纳了这些建议？
他们代表的究竟是谁？
“我现在站在自己的肥皂箱上发表演讲，只是因为那些露骨的错误行为不断发生且践踏了数百万投资人的信任。许多业内人士相当清楚事件发生的真相，但没有人敢公开站出来说一句公道话，这最终促成Eliot Spitzer检察官以及协助他办案的执法同人开始着手进行一次大清扫。我们敦促那些基金董事们能够将这项工作延续下去。就像全美其他公司的董事们一样，这些受托人士现在需要做出决定：他们代表的究竟是投资人还是公司经理人。”（2003年信）
辅读：巴菲特的这段小结式表述指责的不仅是审计委员会，还有公司董事会以及董事会下设的其他所有专业委员会。作为本节讨论的结束，我想说的是：公司治理问题已经困扰了我们很多年——美国差不多是100年，我们则至少也有半个世纪了，但问题仍未解决。就以独立董事为例，无论是美国还是中国的上市公司（包括基金公司），折腾来折腾去，各种政策不知变了多少回，但独立董事难以独立的问题今天依然存在。
抓要点：“四个问题”可有效提高审计委员会的工作成效。
关键词：保持沉默、暧昧关系、四个问题、橡皮图章。