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4.19.4 外国的月亮有多圆
未知
4.18 合并
4.18.1 控制——谁拥有王牌
关于控制，大家比较熟悉的判断标准是：如果被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素，则通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方。但这其实并不绝对。
审计师需要认真审阅相关协议，如发现协议中存在某些特殊约定，如被投资方的某些决策需要三分之二以上表决权比例通过时，则拥有半数以上但达不到三分之二表决权的投资方，可能就没有控制权，还需要结合其他情况综合考虑。
在一些情况下，审计师所能了解到的有关控制与否的证据，并不完全是一边倒的。这就需要审计师把“故事”挖掘清楚，充分分析投资方与其他方的关系，像玩“斗地主”游戏那样，比比牌大牌小，看看投资方是不是拥有“王牌”，是不是真正可以起到主导作用，拥有控制权。
在前面，我们提到过“舞弊三角理论”（见3.7.1反舞弊的警惕性应该贯穿审计全过程 ），即当动机或压力、机会、借口三个条件同时成立时，出现舞弊的可能性就很大。类似地，关于控制，我们也可以借助“控制三角形”来帮助记忆，即控制的定义包含权力、回报和联系这三项基本要素。
上面所说的权力，是指投资方拥有对被投资方的权力；回报，是指投资方通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；联系，则是指投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。弄清楚这三项控制要素是否都满足，也就可以判断一家公司是不是可以控制另一家公司了。
下面，我们先以第一个要素——权力为例，用几个例子说明如何分析投资方是否拥有对被投资方的权力。
首先要看被投资方的设立目的和设计，看看为什么成立这家公司，这家公司主要是用来做什么的。
在《大话西游》里，唐僧说：“人是人他妈生的，妖是妖他妈生的。”只有搞清楚这家公司的设立目的，知道它主要是做什么的，是“人”是“妖”还是石头缝里蹦出来的石猴子，才容易弄清楚它到底有没有“妈妈”，以及“妈妈”是谁。
例如VIE（variable interest entities，可变利益实体）结构中，A公司因为其本身作为外资企业，不能直接在国内经营某个行业，便成立了B公司。虽然A公司表面上并不是B公司的股东，但通过一系列的协议安排，使A公司可以按照其意志经营B公司，并分配、转移利润。关于VIE，网上有很多讨论，这里就不赘述了。在这里要提醒大家的是，当你看到B公司的设立，实质是为A公司的融资、销售商品或提供劳务等特定经营目的服务时，就要留意判断A公司是否控制B公司。
评估投资方是否拥有对被投资方的权力，接下来要看的，是对被投资方的回报产生重大影响的活动有哪些，以及如何对这些活动做出决策。
审计师要关注决策所依据的文件，包括公司章程、投资协议和行业规范等；了解董事会、股东会的权利及投资方占有的席位；了解投资策略的决策权和收益分配方案由谁拟定。
最后，评估投资方是否拥有对被投资方的权力，还要看投资方是否有能力主导对被投资方的回报产生重大影响的活动。
例如，某项目公司是专门建造大型仓储并对外租赁获利的公司，原来由地产开发商A持股100%，预计建造周期为5年，后来，A将其55%的股权出售给一家私募基金B。出售时，与建造事项相关的决策基本定型，项目建设剩余年限约为2年。董事会5位成员中，3位由地产开发商A提名，2位由私募基金B提名。项目公司的所有关键管理人员均由地产开发商A任命。根据协议，地产开发商A将在2年后以固定价格回购私募基金B持有的项目公司股份。
在这个例子中，项目公司的相关活动，是用5年时间建造大型仓储，之后通过对外租赁取得回报。私募基金B由于进入较晚，并且在董事会和管理层中不占优势，对资产建造的决策影响很小；而项目公司的仓储建设刚刚完成，尚未开始产生回报时，B又要退出了。从这方面分析，B没有能力主导对项目公司的回报产生重大影响的活动，很可能无法控制项目公司。
再比如，一项资产管理计划Y，投资对象都是小微企业。X公司是Y的资产管理人，可决定单笔金额人民币6000万元以下的投资与退出，超过人民币6000万元的投资需由投委会全部委员一致同意。投委会3位委员中，只有2位由X公司派出。
从表面上看，X公司只在投委会占有2个席位，很难通过控制投委会而对资产管理计划Y的大额（超过人民币6000万）投资活动做出决策，然而，如果小微企业的贷款额度通常低于人民币6000万元，则X公司实质上可以对Y的绝大部分投资进行决策。
通过上面的分析，希望大家对控制的第一个要素“权力”有了初步的理解。大家一定要注意，这其中任何一个证据，单独来看，一般都不能直接得出投资方是否拥有对被投资方权力的结论。
第二个要素“回报”，相对来说比较容易判断。需要注意的是，投资方享有被投资方的可变回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。在判断回报是否变动以及如何变动时，应根据合同安排的实质，而不是法律形式。例如，投资方持有固定利率的交易性债券投资时，虽然利率是固定的，但综合考虑债券违约风险及债券发行方的信用风险之后，固定利率也可能属于可变回报。
第三个要素“联系”。准则规定，拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人（即实际决策人）的身份进行还是以代理人的身份进行。此外，在其他方拥有决策权时，投资方还需要考虑其他方是否以代理人的身份代表该投资方行使决策权。
通俗来讲，就是要看这个平时拿主意的人，是真的当家做主，还是只是为人作嫁衣裳，本质上还是跑腿挣辛苦费的。
当存在单独一方，可以持有实质性罢免权并能无理由罢免这个平时拿主意的人时，这人就只是个代理人，不是实际决策人。
所以，如果实际情况存在“实质性罢免权”，问题就简单一些，但实际情况往往更加复杂，在没有“实质性罢免权”存在时，就需要根据其他因素多方面进行考虑。例如，要看决策者的薪酬水平：相对于被投资方活动的预期回报，决策者薪酬的比重（量级）和可变性越大，决策者越有可能不是代理人。
更多考虑因素，这里就不展开论述了，大家需要的时候，可以再去研读相关的会计准则与讲解。