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2.1.2 案例1 海康威视
1.上市前股权架构
为了轻松了解有限合伙企业，我们来看海康威视（002415）的案例。海康威视，曾为深交所中小板市值第一股，其股东龚虹嘉也曾因减持46.8亿元被称为“套现王”[3]。2001年11月，海康威视在杭州诞生。2004年1月，海康威视董事会通过决议，对以胡扬忠为代表的经营团队给予期权激励。2007年11月，该期权进入行权期。据招股说明书披露，本次行权的员工共有51人，该51人如何持有海康威视股权呢？当时有两种方案可供选择，如图2-3所示。
图2-3 两种持股方案
甲方案为自然人直接持股，即激励对象直接持股海康威视。乙方案为自然人间接持股，即激励对象先注册成立一家持股公司，再以持股公司持股海康威视。
甲方案很快被创始人股东否决。根据《公司法》的规定，一旦有限公司改制为股份公司，每股股本将拥有同样的表决权[4]。自然人持股方案意味着，这51个自然人不仅拥有海康威视股份的财产权，也将拥有海康威视股份的表决权。让员工股东拥有拟上市公司的表决权，有哪些弊端呢？让我们来看两个真实案例。
【例2-1】 天地数码
天地数码（300743）在申报IPO时曾出现过两名小股东金投智汇（持股比3.6202%）、钱江创投（持股比2%）在股东大会上对公司申报上市的全部议案投反对票且拒不出具与上市有关的全部承诺，[5]导致证监会对该事件给予关注，并在反馈意见中提出质疑。虽然天地数码最后有惊无险地过会，但该案例却提示企业，让众多员工股东拥有表决权，一旦有股东行使否决权，确实会增加不必要的麻烦。[6]
【例2-2】 欧派家居
欧派家居（603833）在2013年10月由有限公司改制为股份制公司，股改后对员工进行股权激励，引入110名自然人股东对欧派家居直接持股。[7]在上市过程中，欧派家居所有直接持股股东都将被要求签署众多法律文件，在漫长的证监会审核期也可能出现员工因离职等原因退出持股的现象，[8]这种自然人直接持股模式导致程序效率低下，也极不利于股权激励的退出。
为了方便股权集中管理，海康威视选择了乙方案，先后成立了杭州康普投资有限公司（以下简称“康普投资”）和杭州威讯投资管理有限公司（以下简称“威讯投资”）作为51名自然人的持股平台，让自然人通过两家持股公司间接持有海康威视的股份。
2010年海康威视成功登陆中小板。其上市前的股权结构如图2-4所示[9]。
图2-4 海康威视上市前的股权架构图
2.痛不欲生的减持
上市后的海康威视市值一路狂奔，只用了3年的时间便成长为深圳证券交易所中小板的“市值王”。2011年5月28日，员工的限售股解禁，但员工们即将减持套现的喜悦很快被一抹阴云笼罩了，那就是减持税收！
由于当初采取了自然人→持股公司→上市公司的间接架构，未来减持套现的税负为40%，即持股公司出售海康威视股票所得交25%的企业所得税，75%的税后利润分红给员工时还需代扣代缴20%的个人所得税（75%×20%=15%税负）！如此沉重的税负，是海康威视员工无法承受之痛！怎么办？
3.最终的解决之道
翻开海康威视2011年的年报，我们看到“股本变动及股东情况”一章中有如下一段文字：“公司股东杭州威讯投资管理有限公司已于2011年6月迁往新疆乌鲁木齐市，并变更为新疆威讯投资管理有限合伙企业。”“公司股东杭州康普投资有限公司已于2011年6月迁往新疆乌鲁木齐市（以下简称‘乌市’），并变更为新疆康普投资有限合伙企业。”[10]
为何威讯投资和康普投资由杭州迁往新疆乌市？这是因为一个行政文件——《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》（新工商企登〔2010〕172号）。该文件规定允许符合条件的有限公司直接在工商局变更为合伙企业。
为什么股东们要不辞辛苦，举家西迁，在乌市将持股平台由有限公司变更为合伙企业呢？