一本书看透股权架构

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  自序

  如果人类失去太阳，会在8分钟之后发现。 但股东把股权架构搭错了，要几年甚至十几年后才会察觉。 初心：避开股权的那些“坑” 写这篇自序时，是我进入股权咨询领域的第15个年头。15年里，我陪伴并见证了很多优秀企业家用“股权”作为杠杆，撬动起一个个成功的商业帝国，但也见到很多企业家掉进了股权的“坑”：或是陷入股权纠纷，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；或是

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• 2

  1.1.1 股东捣蛋线（34%）

  这个案例改编自2005年我做律师时代理过的一个诉讼案件。 【例1-1】 有三个好兄弟，我们姑且称其为熊三、牛四和马五。他们曾在2002年一起注册了一家公司，注册资本100万元。在成立之初分配股权时，三人计划是三分天下，每人持股1/3。但工商注册持股比例需要以百分数表示，1/3不方便登记，于是熊三提出自己出资34万元，占股比例为34%；牛四和马五各出资33万元

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• 3

  1.1.2 绝对控股线（51%）

  51%的持股比例被称为绝对控股。很多人会受到“绝对”二字的误导，以为股东持股51%就可以拥有绝对话语权，在公司里呼风唤雨。但事实上，“绝对控股”仅仅是相对于“相对控股”的一个概念。根据《公司法》的规定，持股比例虽然不足50%，但所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也被称为“控股股东”，这种股东通常被称为“相对控股”。股东切记，即使拥有51%的持股

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• 4

  1.1.3 完美控制线（67%）

  除非公司章程另有约定，否则股东拥有公司67%的持股比例，才会拥有最完整的控制权，因此我们称67%为完美控制线。

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• 5

  1.1.4 外资待遇线（25%）

  在中外合资经营企业中外国合营者的投资比例一般不低于25%。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业才可以享受外商投资企业待遇。

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• 6

  1.1.5 重大影响线（20%）

  根据《企业会计准则》的规定，当股东持股比例超过20%但低于50%时，通常被认为对被投资公司有重大影响。投资方一旦对被投资公司有重大影响，将被要求以“权益法”对该项投资进行会计核算。 【例1-2】 华谊创星（833568）在新三板挂牌前曾投资一家公司“易茗尚品”[4]，持股比例为19.6%。因为持股比例没有达到20%，华谊创星对“易茗尚品”的投资采用“成本法”

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• 7

  1.1.6 申请解散线（10%）

  2010年，我曾经在兰州接到一桩关于股权纠纷的咨询案例。张老板、李老板、王老板3名股东合资成立了一家污水处理公司，三方的持股比例分别为51%、41%、8%。该公司盈利状况一直良好且稳定。但在运营过程中，张老板和李老板产生了矛盾，由于财务部里会计是张老板委派的，出纳是李老板委派的，股东间的战争直接导致财务部硝烟弥漫，进而财务系统失灵、公司运营瘫痪。大股东和二股

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• 8

  1.2.1 股东代表诉讼线（1%）

  2004年6月，北京红石实业有限责任公司的三位小股东汪钢、谢光学和姚军以潘石屹侵害公司财产为由将其告上法庭，索赔1.05亿元。三位原告在诉状中称，大股东潘石屹在他们不知情的情况下，将原红石实业拥有的SOHO现代城、建外SOHO的相关权益非法转让到了潘氏夫妇持有的SOHO中国名下，严重侵害了中小股东们的利益。[2]由于潘石屹是知名企业家，该案受到了法学家和企业

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• 9

  1.2.2 股东提案资格线（3%）

  根据《公司法》的规定，在股份有限公司中，只有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

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• 10

  1.2.3 股东大会召集线（10%）

  在股份公司中，股东大会是公司的权力机构，它是通过召开会议的形式来行使自己的权力的。股东大会会议依其召开时间的不同，分为股东大会年会和临时股东大会。由于股份公司通常股东人数较多，不可能经常召开股东会议，因此《公司法》确定股东大会应当每年召开一次年会，决定公司一年中的重大事项。股东大会年会何时召开、审议哪些事项，由公司章程规定。公司章程还可以规定一年中多次召开股

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• 11

  1.2.4 申请公司解散线（10%）

  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，具体解析见1.1.5内容。 [1] 本部分所涉及法规。见《公司法》第一百五十条，具体见本书附录A.2.1。 [2] 李领臣，赵勇.论股东代表诉讼的和解[D].昆明：云南大学学报（法学版），2010（2）：57。

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• 12

  1.3.1 重大重组通过线（67%）

  为了保护新三板公司小股东的利益，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，股东大会就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。新三板公司重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。新三板公司及其控股或者控制的公

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• 13

  1.3.2 实际控制认定线（30%）

  根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，当实际支配新三板公司股份表决权超过30%，将被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权。

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• 14

  1.3.3 权益变动报告线（10%）

  如果投资者及其一致行动人通过做市方式、竞价方式、协议方式拥有权益的股份达到新三板公司已发行股份10%，应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国中小企业股份转让系统，同时通知该新三板公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该新三板公司的股票。

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• 15

  1.3.4 重要股东判断线（5%）

  在对新三板公司进行监管的法规中，5%的持股份额是一个很重要的比例，持股比例达到5%以上的股东我们称之为“重要股东”。之所以“重要”，有以下几个原因： （1）重要股东减持需披露。在新三板挂牌公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。 （2）股权受限需披露。新三

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• 16

  1.4.1 重大事项通过线（67%）

  表1-4 上市公司股东持股比例含义 上市公司拟实施股权激励计划或者在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。由于企业申请A股上市，需公开发行的股份达到25%以上（见1.4.3），所以理论上，实际控制人要想在公司上市后拥有67%的表决权，在上市前需拥有接近90%[2]的

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• 17

  1.4.2 实际控制认定线（30%）

  投资者为上市公司持股50%以上的控股股东，或投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。

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• 18

  1.4.3 要约收购触碰线（30%）

  当投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%时，将被证监会认定为“拥有上市公司控制权”。因为上市公司股票流动性极好，投资者可以很容易地购买或抛售公司股票，所以大部分投资者并不会通过出席股东大会行使表决权，只会选择“用脚投票[4]”。因此，上市公司认定实际控制人的标准要比非上市公司低很多。另外，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公

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• 19

  1.4.4 首发公众股比线（25%）

  企业申请A股上市，公司股本总额不少于人民币3 000万元，而且公开发行的股份需要达到公司股份总数的25%以上（例外情况为公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上）。

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• 20

  1.4.5 权益变动报告线（20%）

  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书并进行披露。

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• 21

  1.4.6 科创板激励上限（20%）

  科创板上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。 科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。对这些产业，科创板给予了更包容的上市条件，而且对上市后股权激励的限制也给予了放宽。比如

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• 22

  1.4.7 激励总量控制线（10%）

  1.股权激励总量控制线 除科创板公司外，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 2.股份回购的最高线 当公司因3种情形（包括：①将股份用于员工持股计划或者股权激励；②将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；③上市公司为维护公司价值及股东权益所必须）回购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得

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• 23

  1.4.8 重要股东判断线（5%）

  无论是拟上市公司还是上市公司，5%的持股份额都是一个很重要的比例，持股比达到5%以上的股东我们称之为“重要股东”。之所以“重要”，有以下几个原因。 1.关联方认定线 根据上海证券交易所和深圳证券交易所的法规，均将持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人认定为上市公司的关联法人；将直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人认定为上市公司的关联

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• 24

  1.4.9 股东减持限制线（2%）

  根据《关于发布〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉的通知》（上证发〔2017〕24号）的规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，科创板上市公司，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自

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• 25

  1.4.10 独立董事提议线（1%）

  1.独立董事提议线 单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2.单个对象股权激励上限 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 [1] 本部分所涉及法规见本书附录A.4.1。 [2] 67

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• 26

  2.1.1 有限合伙企业简介

  2007年6月1日是中国商法史上具有里程碑意义的一天，因为修改后的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）在这一天开始实施，从此，中国诞生了一种新的组织体——有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：除了“普通合伙人”之外，合伙人中还包括“有限合伙人”。有限合伙制度源于英美法系，“普通合伙人”的英语为general partner

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• 27

  2.1.2 案例1 海康威视

  1.上市前股权架构 为了轻松了解有限合伙企业，我们来看海康威视（002415）的案例。海康威视，曾为深交所中小板市值第一股，其股东龚虹嘉也曾因减持46.8亿元被称为“套现王”[3]。2001年11月，海康威视在杭州诞生。2004年1月，海康威视董事会通过决议，对以胡扬忠为代表的经营团队给予期权激励。2007年11月，该期权进入行权期。据招股说明书披露，本次行

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• 28

  2.1.3 有限合伙企业妙用

  有限合伙企业作为持股平台，较之持股公司作为持股平台，有哪些优点呢？ 1.纳税上的节税效应 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次所得税。[11]在新疆，自然人合伙人的适用税率为20%[12]。而且自然人合伙人在纳税后，当地政府会给予地方留成部分60%～80%的财政返还

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• 29

  2.2.1 金字塔架构简介

  金字塔股权架构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。在这种方式中，公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，依此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。金字塔架构是一种形象的说法，就是多层级、多链条的集团控制结构。为了方便大家理解金字塔架构，举个简单的例子。 【例2-3】 王老板想注

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• 30

  2.2.2 金字塔架构启发

  常有企业家问：“未来我有计划上市，对拟上市公司，我是应该直接持股还是通过控股公司间接持股？”学习金字塔架构后，大家应该会得到一定的启发。在创始人股东和拟上市公司中间搭建控股公司，即自然人→控股公司→拟上市公司，具有以下6个优点。 1.股权杠杆以小博大 杠杆原理告诉我们，如果利用杠杆，就能用一个最小的力，把无论多么重的东西举起来，只要把这个力放在杠杆的长臂上，

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• 31

  2.2.3 两种股权架构比较

  以上介绍了金字塔架构（又称多层控股公司架构）和有限合伙企业。可以说两种架构都可以实现股权财产权和控制权的有效分离，那么两者比较又有哪些差别呢？ 1.税负的差异 控股公司架构和有限合伙企业作为持股平台，可能获得两种财产收益：一种为从被投资公司取得的分红；另一种为转让被投资公司股份的所得。我们举例说明两种持股平台取得收益的纳税情况。 【例2-9】 中国自然人张三

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• 32

  2.3.1 一致行动人的概念

  “一致行动人”的概念起源于英国《城市法典》，该法典将“一致行动人”界定为包括根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。我国《公司法》规定[1]，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的人。由此可见，即使不是公司股东，通过协议安排，也可能成为实际控

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  2.3.2 案例2 养元饮品

  养元饮品（603156）注册成立于1997年，在2005年之前系国资企业。2005年12月，随着河北省国企改革的深化，养元饮品被以姚奎章为核心的58名员工收购，完成了养元饮品的“摘红帽子”。由于公司特殊的成长背景，养元饮品被私有化之初，公司最大的股东姚奎章的持股比例仅为30.01%，未能绝对控股。截至2016年10月（公司IPO申报前），养元饮品上市前的股权

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  2.3.3 一致行动人点评

  “一致行动人”较之“有限合伙企业”和“金字塔架构”效力较弱，并非最好的控制权工具，主要原因如下。 1.一致行动人协议有“行动一致”的期限 一致行动人协议一般都有一定的期限，在期限届满后，协议将失效。例如，星星科技（300256）发布公告：“公司实际控制人叶仙玉先生及其一致行动人星星集团有限公司、王先玉先生、王春桥先生、荆萌先生、殷爱武先生已于2017年8月2

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  2.3.4 一致行动人协议

  一致行动人协议内容并非法律强制性规范，所以完全取决于协议各方的合意，协议的内容非常重要，表2-4和表2-5选取了一些一致行动人协议内容供大家在实践中参考。 表2-4 一致行动人共性条款内容摘要 表2-5 一致行动人个性条款内容摘要 [1] 见《公司法》第二百三十六条第三款。 [2] 见《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条第一款。 [3] 见德

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  2.4.1 委托投票权的定义

  委托投票权（proxy voting）是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。我国《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

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  2.4.2 案例3 天常股份

  天常股份（300728）[1]实际控制人为陈美城。该公司有一家子公司连云港天常[2]，申报IPO前，天常股份对其持股比例为40%。天常股份与连云港天常的自然人股东肖彩霞签署了《委托投票权协议》，约定肖彩霞将所持连云港天常19%的股权（含未来资本公积转增股本，送红股增加的股权）对应的股东权利（收益权和处分权除外）授权给天常股份行使，具体包括：①连云港天常股东会

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  2.4.3 委托投票权点评

  常有企业家咨询委托投票权和一致行动人有什么区别？通俗一点，如果把一致行动人表述为，大股东与小股东意见一致时，听大股东的，大股东与小股东意见不一致时，仍听大股东的；委托投票权则是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。因此，一致行动人需要各方均为公司股东，但委托投票权的受托方可以不是公司股东。 在公司上市过程中，如果存在股权分散且几个股东股权比例非常接

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  2.5.1 案例4 上海新梅

  我们来看一个上海新梅（600732）通过公司章程对恶意争夺控股权的野蛮人进行阻击的案例。由此可见公司章程设计对控制权的重要性。 1．一则公告 2014年5月31日，上海新梅（600732）发布了一则公告《上海新梅关于修订〈公司章程〉的公告》，很快又发布了一则补充公告《上海新梅关于修订〈公司章程〉的补充公告》。以下为补充公告的内容。 一、《公司章程》第五十三条

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  2.5.2 公司章程要点

  我们将区分公司为有限公司和股份公司两种类型，对其公司章程要点加以梳理。 1.有限公司 有限公司兼具“人合”[6]和“资合”两种属性。作为持股一方，往往因其特定的技术、才能、社会资源等因素获得股东地位，股东之间存有一定的利益分配或权力制衡的因素，公司股权结构往往经过充分而细致的考量，股权结构的稳定对公司的经营和治理有着极为重要的影响。基于这种“人合”的属性，《

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  2.6.1 优先股的含义

  国务院2013年11月发布了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号文，以下称为“46号文”），将在海外市场日趋成熟的证券品种优先股引入了我国，虽然仅为试点，但也是中国资本市场具有里程碑意义的大事件。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决

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  2.6.2 案例5 中导光电

  中导光电（839092）成立于2006年11月，2016年10月12日挂牌新三板。公司主营业务为平板显示器（FPD）和太阳能电池（PV）前后端检测设备的研发、生产和销售。由于中导光电研发投入大，曾在挂牌前多次股权融资。挂牌时，该公司股权架构如图2-15所示。 表2-7 发行优先股条件汇总表 ①见《优先股试点管理办法》第十七条至第二十二条。 ②见《优先股试点管

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  2.6.3 优先股点评

  优先股是一种听起来让企业家很兴奋的制度设计，让部分股东以放弃“权”为代价，去换取更低风险的“钱”；其他股东则以承担更多股权中“利”的不确定性，去换取更多的“权”。但很遗憾，优先股并未成为实务中高频次的控股权设计工具，主要是因为在实务中优先股的应用空间有限，目前只能应用于以下4类公司。 1.A股上市公司或H股上市公司 据笔者统计，截至2017年12月31日，A

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  2.7.1 AB股的概念

  通常公司的股权结构为一元制，即所有股票都是同股同权、一股一票，但在英美法系下的类别股份制度里存在二元制股权结构（又称AB股结构），即管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有N票（多为10票）的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，B股股

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  2.7.2 案例6 小米集团

  2018年7月9日，小米集团正式在香港证券交易所上市，股票代码01810.HK。虽然发行当日出现跌发，但估值依然在543亿美元左右，跻身有史以来全球科技股IPO前三名。小米集团对于香港股市具有里程碑意义，因为其是首家在香港上市的“同股不同权”（AB股）的公司。小米集团的创始人雷军持有小米集团31.4124%的股份，但投票权为57.9%。雷军是如何做到的呢？让

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  2.7.3 AB股点评

  AB股深受资本驱动型企业的创始人喜爱，但AB股的适用范围十分狭窄，仅适合以下3类企业。 1.科创板上市公司 2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。同日，上海证券交易所发布了6项配套业务规则。在这些政策中，首次允许科创板上市公司发行具有特别表决权的类别股份，标志着中国股市开始正式

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  3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒

  公司治理的特点是控制偏好、追求高度确定性；公司运营的特征是风险偏好、拥抱不确定性。所以股权的好“静”与业务的好“动”天生具有冲突性。如果大股东不懂得“平衡”之道，一旦遇到战略抉择，必然火星撞地球。 ——李利威 2012年年底，一档名为《罗辑思维》的知识型视频脱口秀蹿红网络。搭乘着信息时代的顺风车，罗辑思维在红遍大江南北的同时斩获了百万的粉丝，仅用了不到1年的

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  3.1.2 知深浅：案例8 1号店

  “找人是天底下最难的事情。” ——小米集团创始人雷军 雷军决定创建小米后，在前半年花了至少80%的时间找人，共找到了7个合伙人，平均年龄42岁，经验极其丰富且充满创业热情。为什么雷军要花那么多时间找合伙人呢？答案是：因为股权关系是深关系，完全不同于雇佣关系下的浅关系。为何股东关系是深关系呢？这要从股权的本质说起。股东投入公司前的财产所有权，由其直接行使权利（

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  3.1.3 驭人性：案例9 真功夫

  股权的内核是“人性”，每一部股权战争史，莫不是人性贪嗔痴的展现。让我们来看一个案例——“真功夫股权纠纷案”。[4] 打开真功夫餐饮管理有限公司的股权结构图，我们看到公司最大的两个股东蔡达标和潘宇海的持股比均为41.74%[5]。从2003年开始，蔡达标担任真功夫总裁。作为运营的主角，蔡达标对真功夫的控制欲望受到了持股比例的桎梏，于是蔡达标找到潘宇海协商调整持

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  3.2.1 vesting制度

  这里向大家介绍一种源自美国创投圈的vesting制度，希望其思路对本土的企业家有所启发。 1.vesting制度介绍 vesting，没有特别恰如其分的中文翻译，我暂且称之为“兑现”，使用vesting设计股权，称为“股权兑现术”。我们通过两个条款来认知下vesting。 No1：来自真格基金的【种子期/pre-A轮优先股融资协议】 “创始人股份限制 各创始

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• 51

  3.2.2 控分股节奏

  股权可以换取资源、资金、人才。在分股过程中，我们不仅要考虑公司的经营周期和分股节奏相匹配，也要考虑《公司法》对不同类型公司的规定，让分股节奏和公司类型相匹配。 【例3-2】 张三、李四、王五、马六、牛七5个朋友想注册成立一家医疗器械公司，未来计划上市。因宋江听说只有股份公司才可以去申报IPO，便想一步到位将公司注册为股份公司，以加快公司上市的步伐。但李四提出

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  3.2.3 避分配雷区

  前面我们曾介绍过创业初期平均分配股权的问题，除了平均分配股权外，还有些股权分配方式也可能为未来股权纠纷或企业运营带来隐患，以下为创业期股权分配的测试题： 表3-1 有限公司和股份公司差异表 ①北京市高级人民法院民二庭《关于新〈公司法〉适用中若干问题的调查研究》第五条第（二）款中认为，有限责任公司股东的会计账簿查阅权的范围可以包括原始凭证。 1.股东间是否存在

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  4.1 有限合伙架构简介

  在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。 图4-1 有限合伙架构 该架构的搭建过程为： （1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。 （2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。 （3）有限合伙企业持股核心公司。

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  4.2 案例10 蚂蚁金服

  蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁

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• 55

  4.3.1 合伙企业的税收陷阱

  1.退出税率的不确定性 如果君瀚合伙企业转让蚂蚁金服的股份，取得的收益分配给作为LP的马云，马云个人所得税适用的税率是多少呢？盘点一下涉及合伙企业的税政文件有财税〔2000〕91号、国税函〔2001〕84号、国税发〔2004〕81号、财税〔2008〕159号、财税〔2008〕65号、财税〔2012〕67号、财税〔2011〕62号、财税〔2017〕38号、财税

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• 56

  4.3.2 合伙企业注册地陷阱

  1.税收洼地 在实务中，有越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台，也有很多企业出于税负的考虑，选择在西藏山南、新疆霍尔果斯等地注册有限合伙企业，因为这类地区常给予企业两种税收福利：核定征收和财政返还。这类给予特殊税收待遇的地区被行业内称为“税收洼地”。 （1）核定征收。 【例4-1】 罗老板是福建某地注册的合伙企业的合伙人，该合伙企业主要从事管理咨询，共取得

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• 57

  4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东

  对于一些资金密集型的行业，如互联网公司，VC/PE在企业发展中起到了至关重要的作用，属于举足轻重的股东。如果创始人预判，自己及管理团队的持股比例会被稀释得非常低，为了控制权的需要，可以采取该种有限合伙架构，并尽可能让投资人或高管员工通过有限合伙企业间接持股核心公司（拟上市公司），创始人自己则作为有限合伙企业的普通合伙人[1]。 【例4-3】 绿地集团的实际控

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• 58

  4.4.2 有短期套现意图的财务投资人

  如前所述，选择在税收洼地注册合伙企业，合伙人可能享受核定征收或者财政返还的地方优待。如果投资人投资后，有短期内套现的计划，可以考虑有限合伙企业架构。 【例4-4】 月亮公司创始人罗先生计划一年内将月亮公司股权以1亿元价格出售给上市公司。如果罗先生直接持股月亮公司，他应缴纳20%的个人所得税。假设投资成本为1 000万元，则税负为（10 000-1 000）×

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• 59

  4.4.3 员工持股平台

  本书第2章2.1节中介绍过海康威视的案例。我们知道当股权激励的对象较多时，以合伙企业作为员工持股平台，不仅方便对股权进行管理，还有利于大股东获得更多的控制权。 [1] 从规避风险的角度考虑，也可以以创始人注册的有限公司作为普通合伙人。 [2] 见《金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》第21页。 [3] 根据《金丰投资重大资产置换

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• 60

  5.1 自然人直接架构简介

  在这种架构模型里，自然人股东均直接持有核心公司股权，如图5-1所示。 图5-1 自然人直接架构

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• 61

  5.2 案例11 明家科技

  2004年，东莞市诞生一家公司，名字为“东莞市明家电子工业有限公司”。注册成立时该公司的股东为兄弟俩：周建林和周建禄。两个人的持股比分别为50%∶50%。2006年，经兄弟俩商议，通过增资的方式，将两人的持股比调整为80%∶20%。2007年，公司确定了上市规划后，明家科技开始对核心高管实施股权激励，14名高管分别以受让股权和现金增资方式成为明家科技股东。2

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• 62

  5.3.1 自然人直接架构的优点

  自然人直接架构具有以下优点。 1.套现个税可预期 较之税收立法尚未成熟的合伙企业，自然人直接出售股票的税政非常明确。根据税法规定[1]，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即应纳税额=[限售股转让收入[2]-（限售股原值[3]+合理税费[4]）]×20%以明家科技股东周建禄为例，根据明家科技公告，周建禄于20

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• 63

  5.3.2 自然人直接架构的缺点

  自然人直接架构有以下缺点。 1.不利于控制权集中 在本书第2章中，我们曾通过海康威视案例总结过，员工通过合伙企业间接持股拟上市公司，可以使表决权得以集中，实现大股东想要的“钱权分离”。以下我们以瑞丰高材（300243）为例进行解析。 【例5-1】 图5-3为瑞丰高材（300243）上市前股权架构图[10]。 图5-3 瑞丰高材上市前股权架构图 上市发行后，瑞

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• 64

  5.3.3 自然人直接架构适用情形

  1.规划上市后售股套现的财务投资人 拟上市公司的股东，如果规划公司上市后把股票出售套现，最好采用自然人直接架构，不但套现时可以直接通过证券交易账户便利操作，而且税负较低。 2.创业期的创始人股东 创业期，商业模式尚未打磨成熟，股权结构也不稳定，公司能否存活下去也尚未可知，所以不宜把股权结构设计得过于复杂。待公司商业模式渐趋成熟，公司盈利前再做股权架构设计，然

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• 65

  6.1 控股公司架构简介

  在这种架构模型里，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司，如图6-1所示。 图6-1 典型的控股公司股权架构图

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• 66

  6.2.1 架构调整之痛

  在美凯龙的招股说明书中，我们看到这样一段文字[1]： 转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产。 公司为突出主营业务，于2011年10月28日召开2011年第五次临时股东大会、于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会、于2013年12月30日召开2013年第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房

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• 67

  6.2.2 美凯龙案例反思

  如果大股东车建兴在美凯龙设立之初便做好股权架构搭建，日后便不会以4年多的时间去调整架构。图6-6是2011年10月（美凯龙重组前）的股权结构图[7]。 图6-6 红星美凯龙原本的股权架构图 因为家居业务公司同房地产公司混放在红星美凯龙旗下，没有独立的业务板块管理公司，导致了家居业务上市时复杂的重组工作。但如果当初红星美凯龙设立房地产公司时，有股权架构设计的理

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• 68

  6.3.1 控股公司架构的优点

  在第2章所讲的金字塔架构中，我们曾总结过金字塔架构的优点，具体包括：股权杠杆，以小博大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便利债权融资；有助于人事安排；控股公司单独上市；方便上市后的资本运作等，其实控股公司架构就是一种金字塔架构。在红星美凯龙案例中，我们也可以得到启发，搭建持股公司平台作为业务板块管理公司，为未来资本运作提供更大的空间。

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• 69

  6.3.2 控股公司架构的缺点

  但控股公司架构并非适合所有的股东，该架构也存在如下缺点。 1.股东最终退出时税负太高 在第2章有限合伙企业架构中，我们曾讲过海康威视的案例，并对高管是采取公司作为持股平台还是合伙企业作为持股平台的最终税负进行了比较。自然人→持股公司→核心公司的架构，由于存在持股公司缴纳企业所得税和自然人缴纳个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现目的的财务投资人。在美

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• 70

  6.3.3 控股公司架构适用情形

  控股公司架构适用情形包括： （1）规划长期持股的实业家。 （2）有多个业务板块的多元化企业集团。 （3）作为大股东的家族持股平台。 （4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。 [1] 见美凯龙A股招股说明书第111页。

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• 71

  7.1 混合股权架构简介

  典型的混合股权架构如图7-1所示，创始人股东及其家人设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司C可能会引入战略投资人，控股公司C持有部分核心公司股权；创始人和创业伙伴直接持股部分核心公司股权；高管和员工通过有限合伙企业持有核心公司股权。 图7-1 典型的混合股权架构图

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• 72

  7.2.1 要上市的公牛

  公牛集团，一家专注插线板20多年的公司。2018年9月28日，证监会网站披露了公牛集团提交的IPO招股说明书申报稿，揭开了这家家族企业的神秘面纱。2015～2017年，公牛集团的营业收入分别为44.5亿元、53.6亿元、72.4亿元。2018年第一季度，公牛的营业收入为20.4亿元，平均每月收入6.8亿元。在利润方面，公牛集团的表现也很抢眼。2017年净利润

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• 73

  7.2.2 顶层架构设计

  公牛集团的创始人为阮立平和阮学平。两人系兄弟关系，对公牛集团的持股数量与持股比例相同，是公牛集团的共同实际控制人。为了保证阮氏兄弟的控制权，公牛集团在顶层架构运用了金字塔架构、有限合伙企业架构和一致行动人3种架构工具。 1.金字塔架构 2014年10月11日，阮立平、阮学平分别与“良机实业公牛投资有限公司[2]”签署股权转让协议，各将其持有的公牛集团股份有限

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• 74

  7.2.3 主体架构详解

  公牛集团的主体架构如图7-5所示，是典型的混合股权架构。 1.创始人阮氏兄弟 阮氏兄弟设立了控股公司良机实业间接持股公牛集团，不仅方便未来资本运作，也为未来搭建更多层级的金字塔架构预留了空间。另外，阮氏兄弟还每人设计了17.938%的股份直接持股，未来方便减持套现。 2.家族持股平台 阮氏兄弟给阮氏家族其他成员阮氏三姐妹准备了股份，该股份通过有限合伙企业持有

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• 75

  7.3 混合股权架构点评

  在混合股权架构中，根据股东不同的持股目的，组合不同的持股架构。 1.创始人大股东 如果创始人大股东在公司上市后计划长期持股上市公司，可选择设立控股公司作为持股平台，方便上市公司进行资本运作。当然，创始人大股东也可以直接持股一部分股权，以便未来减持套现更加便利。 2.创业伙伴 创业伙伴可以参考创始人股东的持股架构。 3.高管员工 拟上市公司可以设计有限合伙企业

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• 76

  8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式

  红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书

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• 77

  8.1.2 “走出去”架构：案例14 巨轮股份

  “走出去”又称为“对外直接投资”（outbound direct investment，ODI），是指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。“走出去”架构是为了对外直接投资搭建的架构。图8-3为上市公司巨轮股份（002031）投资德国欧吉索机床有限公司（OPS-INGERSOLL Funke

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• 78

  8.2.1 返程投资架构

  在开始龙湖架构案例之前给大家介绍一个概念——返程投资。返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为[1]。为了方便理解，我们来看一个案例。 【例8-1】

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• 79

  8.2.2 5层龙湖架构

  2009年11月9日，龙湖地产登陆港股主板，开盘首日，大涨13.3%，让龙湖的女掌门吴亚军一跃成为福布斯最新女首富。2012年11月，吴亚军和前夫蔡奎劳燕分飞。但与众多上市公司实际控制人悲剧离婚不同，吴亚军和蔡奎的分手并未给龙湖造成太多创伤，据媒体点评，这得益于龙湖“预离婚架构”。那么龙湖架构到底是什么样的呢？我们来看一下龙湖地产全球发售前的股权架构图[3]

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• 80

  8.3.1 红筹架构的并购审批

  2006年，中国六部委联合出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》[1]（以下简称“10号文”），该文件对海外红筹架构有重要影响的规定有如下3条。 第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商

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• 81

  8.3.2 海外股权架构的外汇登记

  根据我国外汇管理规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。该外汇登记主要经历了以下3个阶段。 第一阶段：2005年11月1日至2014年7月3日 在该阶段，外汇登记依据的文件主要为汇发〔2005〕75号（以下简称“75号文”）[6]。 根据75号文的规定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司（SPV）之前

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• 82

  8.3.3 海外股权架构的税收要点

  在搭建海外架构时，税务是非常重要的考量。以下笔者将分3个阶段对海外架构的税收考量要点加以提示。 1.投资阶段 关于投资时的架构安排可参考本章8.1.2巨轮股份案例和8.2龙湖案例，前者介绍了中国企业走出去的架构，后者介绍了返程投资架构。两个案例对在不同国家或地区搭建多层架构的税收考量都有很详细的介绍。 在投资阶段，除了股权架构之外，投资人还应考察投资项目所在

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• 83

  9.1 契约型架构概述

  契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常

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• 84

  9.2.1 设立员工持股计划

  根据奥康国际的公告[1]，奥康国际的员工持股计划如图9-3所示。 图9-3 奥康国际员工持股计划架构图 1.劣后级出资人 该资管计划的劣后级认购人为奥康国际及其下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共51人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体为公司董事兼副总裁徐旭亮，董事兼副总裁周盘山，监事潘少宝、姜一涵，CFO（财务负责人）王志斌，副总裁周

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• 85

  9.2.2 购买奥康国际股票

  2014年12月11日和12日，公司员工持股计划的管理人汇添富基金管理股份有限公司通过上海证券交易所大宗交易的方式购买奥康国际股票，累计购买数量1 662.5万股，累计购买金额25 329.85万元，购股后该资管计划持有奥康国际总股本的比例为4.15%，购买均价为15.24元/股。

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• 86

  9.2.3 员工持股计划套现

  奥康国际的员工持股计划于2015年12月15日通过大宗交易卖出了500万股，卖出均价为37.37元/股，成交金额18 685万元。2016年12月15日，员工持股计划又通过大宗交易卖出了497.5万股，卖出均价为24.14元/股，成交金额12 009.65万元。此时通过两次卖出，员工持股计划已经收回全部投资，不仅多出了3 097万元资金，还剩下665万股股票

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  9.3.1 契约型架构的优点

  1.员工激励 在奥康国际推出员工持股计划时，公司股价正在底部区域。通过员工持股计划，让员工以自有资金购入公司股票，充分调动持股员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速地发展，同时也激发了公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力与创造力，保证公司战略的顺利实施。 2.杠杆收益 在奥康国际案例中，

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  9.3.2 契约型架构的缺点

  1.适用范围较窄 在实务中，契约型架构一般应用于上市公司，非上市公司很少采用，主要有以下几点原因。 （1）契约型架构的工商登记难题。由于我国缺乏二元所有制制度，工商局对契约型架构无法进行登记，实务中，只能用管理人名义对契约型持股平台进行工商登记。我国法律规定，契约型私募基金、资管计划、信托计划的管理人均必须持有牌照。由于非上市公司股份缺乏流动性、退出难、风险

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• 89

  10.1.1 体内控股架构介绍

  华谊兄弟（300027）在2011年时还是一家传统的影视公司，其主营业务为影视+艺人经纪+音乐+影院。嗅到国内移动互联网崛起的商机后，华谊兄弟开始布局互联网娱乐，在集团内部成立了新媒体事业部，全面负责集团旗下各条业务线在新媒体领域的业务运营及业务合作。2012年7月12日，华谊兄弟将新媒体事业部剥离，成立华谊创星[1]。该公司作为独立运营的控股公司，负责华谊

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• 90

  10.1.2 体内控股架构点评

  为何华谊兄弟要将粉丝经济业务剥离至新公司运营呢？有如下的原因。 1.股权激励效果更佳 如果粉丝经济业务没有被单独剥离成为公司，而是在华谊兄弟内部作为事业部形式存在，对华谊创星员工授予股权激励则只能在华谊兄弟公司层面实施。这将让员工持股价值与华谊创星业务发展相关度很差，甚至会导致“员工趴在股权上睡觉”的大锅饭现象。成立了华谊创星，则可以在华谊创星层面进行股权激

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  10.2.1 顺丰借壳前的架构调整

  2017年2月24日，“顺丰快递”借壳上市成功，借壳方“鼎泰新材”更名为顺丰控股（002352）。至此，国内快递行业龙头顺丰登陆A股。在顺丰快递借壳之前，用了历时两年多的时间对股权结构进行调整。图10-6为2015年之前顺丰控股的股权架构[1]。 图10-6 顺丰控股股权架构图 2015年9月，顺丰控股对股权架构进行调整，将顺丰控股旗下的顺丰电商和顺丰商业剥

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  10.2.2 上市前调整架构的原因

  从2013年开始，顺丰的创始人王卫开始进军电商领域。按照王卫的规划，顺丰在生鲜配送领域有着丰富的经验和日趋完善的冷链物流体系，先进入生鲜电商，再切入电商领域，并确立了顺丰优选负责线上销售（顺丰电商负责运营）、嘿客门店负责线下体验和流量引入（顺丰商业负责运营）的商业模式。但历时两年多的时间，王卫期待的物流和商流协同发展的规划并未实现，商业板块出现了巨亏的局面。

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  10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么

  通过华谊创星和顺丰集团的案例，我们看到创新业务的孵化虽然是基于老业务的资源支撑，但也充满了创业的风险，有着很大的不确定性。因此，成立新公司运营创新业务，是更好的架构选择。新公司的投资主体有两种选择：一种是拟上市公司/上市公司投资设立，即体内控股模式；另一种是在拟上市公司/上市公司体外设立，由实际控制人控股，即完全体外模式[6]。顺丰的案例属于先由体内控股，后

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  10.3.1 剥离上市股权架构背景

  2003年，麻辣诱惑品牌的创始人韩东注册成立了“麻辣诱惑酒楼”[1]，进军以麻辣口味细分市场为主的餐饮行业，当年麻辣诱惑开设了第一家菜百店，很快在北京，乃至华北地区掀起了一股麻辣风潮，后席卷至全国，“麻辣诱惑”也成为全国餐饮麻辣细分市场上的第一品牌。2009年韩东转型试水互联网，成立了“麻辣诱惑食品”[2]，尝试在淘宝平台上卖鸡爪、豆干等便利性产品，但摸索了

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  10.3.2 第一阶段：“麻小外卖”初试水

  2015年12月，麻辣诱惑酒楼注册控股子公司“北京卖卖餐饮管理有限公司”，并把麻辣餐饮公司中的电商部门及生产部门剥离至该公司。股权架构如图10-8所示。 图10-8 第一阶段重组后股权架构图 在上述股权架构图中，韩东、周亮、杨涛是创始人股东（其中韩东和杨涛是夫妻）；股东“外外合伙”全称“北京外外投资咨询合伙企业（有限合伙）”，注册于2015年9月，是为员工入

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  10.3.3 第二阶段：“餐饮”转型“食品”

  2016年11月，“卖卖餐饮”全体员工与其解除劳动合同，将业务及员工迁移至另外一家公司“麻辣诱惑食品”[8]。同时，原卖卖餐饮的股东平移至“麻辣诱惑食品”持股。在股权结构调整完毕后，“麻辣诱惑食品”于2016年12月引入3家第一轮私募股权投资基金：五乐投资[9]、五岳天下[10]、梅花明世[11]；2017年8月引入第二轮私募股权投资基金：经天纬地[12]、

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• 97

  10.4.1 体内参股架构概览

  安井食品（603345）成立于2011年，总部位于福建省厦门市，主要从事火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品的研发、生产与销售。2017年2月22日，安井食品在上海证券交易所主板上市。2018年11月，公司发布公告，以7 800万元的价格收购肖华冰和卢德俊持有的洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业食品”）19%的股权。该交易完成后

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  10.4.2 体内参股架构背景

  安井食品为什么要参股新宏业食品呢？ 1.安井食品的主营业务 让我们先看看安井食品的主营业务。安井食品在速冻食品行业里深耕两大细分领域，分别为速冻火锅料和速冻面点。公司的主要产品为“安井”牌速冻食品，品种达300余种。接下来让我们来看安井食品的两大细分行业。 （1）速冻火锅料。火锅料业务为安井食品贡献收入比重约73%。根据2017年11月13日国海证券发布的《

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  10.4.3 体内参股架构点评

  安井食品选择参股而非控股新宏业食品，且参股比例只有19%，控制在20%以内。该种体内参股结构的布局又有什么奥秘呢？ 1.投资方（安井食品） （1）财务优势。根据《企业会计准则》的规定，投资方对被投资企业的持股比低于20%不需要合并财务报表，且用“成本法”进行会计核算[3]。以安井食品为例，因为安井食品采用“成本法”对新宏业食品投资进行会计核算，如果新宏业食品

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• 100

  11.1 项目跟投机制

  跟投（follow the investment）是与“领投”相对应的概念，最早源于风投领域。早期的“跟投”多是指风投基金作为主要投资方注资之后，其他基金跟进少量的投资，而投资后对被投企业的辅导主要由领投基金进行，而跟投的基金往往只作为财务投资者，不参与被投企业的管理。2014年，万科地产试水事业合伙人机制，把跟投模式引入住宅开发销售类项目，随后碧桂园推出了

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• 101

  11.2.1 事业合伙人持股计划

  该计划的具体操作为：由万科员工投资组建盈安有限合伙[1]，通过证券公司的集合资产管理计划购入万科A股股票。盈安有限合伙购买万科股票的资金有部分会引入融资杠杆，这意味着，事业合伙人团队将承受比普通股东更大的投资风险。

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• 102

  11.2.2 项目跟投制度

  该制度的具体操作为：部分员工跟随公司在项目公司中投资。原则上项目所在一线公司管理层和该项目管理人员为项目必须跟投人员，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，公司将对跟投项目安排额外受让跟投，其投资总额不超过该项目资金峰值的5%。项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内，额外受让此份额；受让时按人

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• 103

  11.3.1 碧桂园激励机制

  2012年12月，碧桂园（02007.HK）推出《成就共享计划激励制度》，只要项目现金流和利润指标达到集团要求，管理团队就可以获得“成就共享股权金额”。“成就共享股权金额”分为两部分：一部分为现金奖励发放；另一部分直接用于支付碧桂园（02007.HK）购股权计划[1]下员工行使购股权需支付的行权对价。2014年10月，碧桂园推出“同心共享计划”，该计划为员工

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  11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比

  以下将万科和碧桂园的跟投制度对比，如表11-2所示。 [1] 碧桂园全体股东于2007年3月20日通过书面决议案批准了购股权计划。根据购股权计划的条款，董事会有权于购股权计划获股东有条件接纳当日后10年内任何时间建议董事会授予购股权（建议）给董事会按其绝对酌情权选择为按认购价认购董事会决定的该数目股份。 [2] 以下资料是根据天眼查App查询工商登记信息整理

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• 105

  11.4 跟投制度点评

  虽然跟投机制对某类行业中某些企业的某个发展阶段确实有如虎添翼的作用，但需要提醒的是，跟投制度并非适合所有的企业。比如，近几年在房地产行业中，跟投机制被大规模使用并颇见成效，但其他行业鲜有传出跟投机制的成功案例。那么哪类企业适合采用跟投制度呢？ 1.跟投的公司需具有相对独立的价值链 例如，安井食品（603345）的基本价值链为研发—采购—生产—销售。安井食品2

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• 106

  12.1.1 海底捞帝国初建

  1994年，海底捞的第一家餐馆在四川简阳成立。2001年，海底捞商标的承载主体四川海底捞有限公司[2]（以下简称“四川海底捞”）注册成立，股东共有4人：张勇、舒萍夫妻和施永宏、李海燕夫妻，4个人的持股比均为25%。2006年，负责门店装修及翻修的北京蜀韵东方装饰工程有限公司（以下简称“蜀韵东方”）注册成立。2007年，施永宏将持有的四川海底捞18%的股权转让

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• 107

  12.1.2 拆分调料业务

  2014年，海底捞的火锅餐厅门店数量突破100家。同年，海底捞开始启动拆分价值链行动。海底捞首先拆分的是餐饮价值链中的供应链管理业务。 1.拆分前的架构 在拆分前，海底捞餐厅的火锅底料产品的运营主体为“四川海底捞”[4]的6家分公司（成都分公司、北京食品分公司、上海嘉定分公司、咸阳分公司、郑州高新区分公司及北京销售分公司）及郑州蜀海[5]，其中郑州蜀海及海底

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• 108

  12.1.3 拆分供应链管理

  2014年6月，蜀海（北京）供应链管理有限公司（以下简称“蜀海供应链”）成立。截至2018年年底，蜀海供应链旗下共有10家全资子公司（以下将蜀海供应链和10家子公司称为蜀海供应链板块）。蜀海供应链板块提供整体供应链全托管服务，与海底捞餐馆的业务关系如图12-4所示[10]。被拆分后，蜀海供应链发展十分迅速，如今已拥有遍布全国的现代化冷链物流中心、食品加工中心

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• 109

  12.1.4 拆分人力资源

  2015年3月，微海咨询[11]成立，海底捞将人力资源部招聘中心、员工培训中心业务剥离至该公司运营。微海咨询由仅对海底捞内部进行人才培养扩展到对全国中小规模餐饮企业、连锁经营服务业提供招聘、培训及咨询服务。该公司股权架构如图12-6所示。 图12-6 微海咨询的主体股权架构图

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• 110

  12.1.5 拆分信息技术

  2017年，海底捞集团和用友网络（600588）共同合资成立红火台[12]。红火台的股权架构如图12-7所示。红火台是餐饮核心业务SaaS+企业ERP一体化服务提供商，为海底捞集团提供三大体系的服务：①会员智能管理体系，通过大数据和精准营销，为会员提供个性化服务以提高转化率；②中央化库存管理体系，系统可以通过测算门店的客流量与销量，精准要货，提高库存周转率，

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• 111

  12.1.6 火锅餐饮上市

  火锅连锁餐饮是海底捞最核心的业务。2011年，海底捞实行阿米巴经营模式后，门店数量快速扩张，2017年门店数量已达273家，2014～2017年复合增长率高达34.6%。在海底捞集团将底料加工、物流配送、工程建设、门店运营、人力资源等多项价值链业务拆分后，张勇开始运作海底捞最核心的火锅餐饮服务业务在香港上市。图12-9为海底捞餐饮板块上市前的股权架构图。 图

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• 112

  12.1.7 海底捞帝国全貌

  截至2018年11月底，海底捞集团完成了火锅餐饮行业全产业链的股权布局（见图12-10）。在海底捞帝国中，已经有两个业务板块上市（颐海国际和海底捞），其他业务是否也会登陆资本市场，我们拭目以待。 图12-10 海底捞集团股权架构简图 [1] 本案例资料是根据海底捞（06862.HK）招股说明书和颐海国际（01579.HK）招股说明书内容整理。 [2] 根据启

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• 113

  12.2 拆分型子公司点评

  为何要将一家公司价值链上的业务进行拆分呢？其实海底捞案例已经给了我们部分答案。 1.降低管理成本 2014年，发展已经有20多年历史的海底捞开始出现“大企业病”，整个海底捞出现了严重的“三多一低”现象：部门多、人员多、费用多，效率却在逐渐降低。连锁火锅的发展在于不断地开新店，新店开设的关键在于“店长”，海底捞的复制扩张速度取决于储备店长的数量。所以海底捞的人

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• 114

  13.1 境内IPO

  我们以一家A股上市公司X为例，讨论其实际控制人张三在上市前进行的一系列股权结构调整。该公司在上市前共经历了15个阶段。 第一阶段：公司创立 这个阶段是公司的初创期，股权结构为张氏夫妻直接持股，注册资本100万元，全部实缴。张三持股70%，张三之妻持股30%（见图13-1）。此时的X公司尚属于夫妻店，没有完整的治理结构。 图13-1 第一阶段股权架构图 第二阶

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  13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭

  1.周黑鸭境内架构 （1）境内顶层架构。 1）业务初创。2002年，周富裕与妻子唐建芳在武汉成立了首家“富裕怪味鸭店”。2004年，成立了第二家店“周记黑鸭经营部”。2005年，“周黑鸭”品牌商标注册成功。 2）良性发展。2006年，周氏夫妻成立了周黑鸭控股[2]，2009年该公司增资至1 000万元人民币，增资后的股权结构为周富裕持股64%、其妻唐建芳持股

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  13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产

  正荣地产的创始人为欧宗荣。2018年1月正荣地产在香港联合交易所上市。欧宗荣是如何搭建的红筹架构呢？ 1.谋划上市 从2014年开始，欧宗荣开始谋划正荣地产上市。2014年7月，欧宗荣之子欧国伟在境外设立一系列离岸公司，公司架构如图13-24所示。 图13-24 2014年搭建系列离岸公司架构图 2.境内重组 2015年7月，正荣集团成立正荣地产控股，并以该

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  13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司

  在本书第8章海外股权架构中，我们曾对VIE架构进行过介绍，本小节将以美图公司（01357.HK）为例，一起讨论其在香港上市前的股权重组。[16] 1.美图境内架构 2003年6月，美图网[17]成立，创始人股东为吴欣鸿（持股比47%）、Cai Chongzhen（33%）和Mei Feng（20%），注册资本100万元人民币。但美图业务的真正发力是2008年

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  14.1.1 离婚之痛：案例27 昆仑万维

  2016年9月13日，昆仑万维（300418）的一则公告将董事长周亚辉推上了风口浪尖，该公告称： 根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》（〔2016〕京0108民初32888号），周亚辉将其直接持有的昆仑万维的207 391 145股股份分割过户至李琼名下，周亚辉将其持有的盈瑞世纪的实缴资本94.64万元分割过户至李琼名下，盈瑞世纪间接持有昆仑万维200 4

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• 119

  14.1.2 债务之痛：案例28 小马奔腾

  1.对赌之债 北京小马奔腾文化传媒股份有限公司[16]（以下简称“小马奔腾”），成立于1994年，创始人李明。小马奔腾是业内具有很高声誉的影视文化公司，曾出品过《机器侠》《花木兰》《武林外传》《无人区》《黄金大劫案》《历史的天空》《甜蜜蜜》《我的兄弟叫顺溜》《我是特种兵》等众多脍炙人口的影视作品。2014年1月，小马奔腾创始人李明因心肌梗死突然去世，享年47

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  14.2.1 兄弟反目

  【例14-2】 2006年，同胞兄弟龙大和龙二各出资250万元，成立龙文化传媒有限公司（以下简称“龙文化”），注册资金为1 000万元，后增资到15 000万元，龙大、龙二各占公司股份的50%。龙大负责外部资源整合，龙二负责内部运营管理，在兄弟二人齐心协力的经营下，龙文化业务发展十分迅猛。2014年，龙文化在上海市浦东新区购买了8 000平方米的土地及一栋办

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  14.2.2 分家方案

  龙大和龙二如何进行分家呢？有以下3套方案。 1.转股方案 在本方案下，龙大或者龙二中的一方彻底退出龙文化，退出方将持有的龙文化股份全部转让给经营方，经营方支付退出方股权转让款。经协商，龙二愿意退出，将股权全部转让给龙大。但双方因对龙文化估值无法达成一致，最终导致本方案未能实施。 2.分立方案 在本方案下，龙文化进行存续分立，分立成两家公司。龙文化将继续存续，

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  14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛

  富贵鸟品牌创立于1991年，创始人为四兄弟林和平、林和狮、林国强及林荣河[1]。巅峰时期的富贵鸟曾跻身国内第三大品牌商务休闲鞋产品制造商、第六大品牌鞋产品制造商，被誉为“县城男鞋扛把子”。2013年，富贵鸟在香港H股上市，在上市之前，富贵鸟更是经历了两位数的高速增长。2011～2013年，富贵鸟的归属净利润分别同比增长113.79%、27.47%和37.13

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  14.3.2 富贵鸟案例启发

  中国民营企业家的财富积累始于改革开放后中国经济的腾飞。对于如何实现财富传承，中国企业家并没有太多可供参考、借鉴的经验，尽管国外不乏相关案例，但毕竟与中国的国情不同、法律环境不同，无法直接拿来就用。企业家在处理离婚、传承等类似家庭问题时，主要依赖于情感或家长的个人权威来解决，不太愿意接受太多外力的帮助或参与。依靠个人威信来处理家族事宜毕竟存在太多的偶然性和不可

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  15.1.1 第一阶段架构

  2004年9月，慈铭体检[2]注册成立，创始人为夫妻档胡波和韩小红。仅成立1年后，慈铭体检便得到了国内知名私募基金鼎晖投资[3]的青睐，以每股1.97元的价格对慈铭体检增资1 933万元，占股比例为39.52%。2007年4月，胡波和韩小红将自然人直接架构调整为间接架构，即先投资注册成立健之康业公司[4]，然后将持有的慈铭体检的全部股权平价转让给健之康业（胡

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  15.1.2 第二阶段架构

  2014年1月3日，中国证监会出具《关于核准慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕30号），核准慈铭股份首次公开发行股票。 2014年1月13日，根据中国证券监督管理委员会于2014年1月12日发布的《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告〔2014〕4号文）的精神，发行人和主承销商经协商决定推迟刊登《慈铭健康体检管

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  15.1.3 第三阶段架构

  2015年11月20日，健之康业等14名股东与天亿资管[10]签署协议，约定天亿资管以2 462 426 340元的价格受让慈铭体检68.40%的股份（占总股本）。天亿资管是美年大健康的创始人俞熔的控股公司。为何慈铭体检股份未直接转让给美年健康呢？一方面，由于慈铭体检体量巨大，一旦注入上市公司将构成重大重组，需要经过证监会的审批，流程十分漫长，为了将交易提前

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  15.1.4 第四阶段架构

  2016年4月2日，美年健康发布公告称，其拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%的股权，交易作价约为26.97亿元。随后，美年健康遭遇了举报，商务部介入该起并购案中，审查其是否存在垄断。历时将近1年的审查后，美年大健康收到商务部出具的《商务部行政处罚告知书》（商法函〔2017〕193号）。2017年6月13日，

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  15.2.1 税收筹划

  在并购中，博弈的不仅仅是交易双方，还包括税务机关，每一笔并购交易所得，国家均会通过征税方式拿走一部分收益。所以在并购中企业应充分考量税负对并购交易成本的影响。在并购中企业可以参考以下纳税筹划思路。 1.通过股权架构设计进行纳税筹划 企业通过股权架构设计，可以改变并购中的交易主体。不同交易主体的税率、纳税时间、税收优惠、纳税地点等不同，会导致最终的税负不同。在

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  15.2.2 并购基金

  美年健康在慈铭体检并购中利用了并购基金瑞联二号和维图投资，对本次并购起到了积极的作用。那么利用并购基金有哪些好处呢？ 1.提高并购效率 企业可以利用并购基金先行收购以锁定并购项目，避免错失最佳的并购时机。同时企业可以根据上市公司市值管理的需要以及政策监管尺度，寻找合适的时机将并购项目注入上市公司，使并购成功概率大大增加，并且提升并购效率。 2.降低并购风险

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  附录A 不同持股比含义依据法规汇编

  A.1 有限公司 A.1.1 股东捣蛋线（34%） 《公司法》（2018年修订版） 第四十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 A.1.2 绝对控股线（51%） 《公司法》（2018年修订版） 第二百一十七条 本法下列用语的含义：…… （二）控股

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  附录B 离婚析产中期权分割司法判例

  《广东省高级人民法院关于婚前取得的股票期权，离婚后行权所得能否确认为夫妻共同财产问题的批复》 （粤高法民一复字〔2009〕5号） 深圳市中级人民法院： 你院《关于婚前取得的股票期权，离婚后行权所得能否确认为夫妻共同财产问题的请示》收悉。经研究，答复如下： 基本同意你院审判委员会的多数意见。冯磊婚前取得的股票期权，是腾讯科技公司作为一种激励机制而赋予员工有条件

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  附录C 婚姻法及其司法解释

  中华人民共和国婚姻法（2001年修正版） 第十九条 ……夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。 第四十一条 离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决。 最高人民法院关于适用《中华人民

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  附录D 企业重组税收政策汇编

  关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税〔2009〕59号 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：…… （五）企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价

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  致谢

  从立意到提笔、从草就到成篇，时光匆匆，三载已逝。今天，在众多朋友的支持和帮助下，本书终于画下了最后一个句号。此刻，我最想表达的只有感谢。 感谢机械工业出版社华章公司的策划编辑石美华，她从本书选题到写作再到出版付出了颇多心血，给予了巨大帮助；感谢营销编辑李岩，他换位思考，从读者的角度提出了很多富有启发的建议；感谢责任编辑宋燕，为了本书的如期出版，她春节期间仍在

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