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2.2.3 两种股权架构比较
以上介绍了金字塔架构（又称多层控股公司架构）和有限合伙企业。可以说两种架构都可以实现股权财产权和控制权的有效分离，那么两者比较又有哪些差别呢？
1.税负的差异
控股公司架构和有限合伙企业作为持股平台，可能获得两种财产收益：一种为从被投资公司取得的分红；另一种为转让被投资公司股份的所得。我们举例说明两种持股平台取得收益的纳税情况。
【例2-9】
中国自然人张三计划设立中国X公司作为经营主体，现有两种方案（见图2-10）。假设张三持有X公司期间，取得了X公司分红。张三最终转让X公司股权，取得股权转让所得。
图2-10 控股公司架构和有限合伙架构
表2-3列示了不同持股模式下整体所得税税负情况。
表2-3 不同持股模式下的税负对比表
①控股公司取得的X公司分红，免征企业所得税。见《企业所得税法》第二十七条。
②控股公司将从X公司投资取得的分红分配给张三，张三应按股息红利税目缴纳20%个人所得税。见《个人所得税法》第三条第五款。
③合伙企业不是个人所得税的纳税主体（见《关于印发〈个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）第三条），同时合伙企业也不是企业所得税的纳税主体《企业所得税法》第一条），因此合伙企业对取得的所得无须缴纳所得税。
④见《〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕第84号）。
⑤控股公司转让X公司股权取得的所得属于财产转让所得，企业所得税税率为25%。见《企业所得税法》第六条第三款和第四条。
⑥控股公司转让X公司取得的所得缴纳了25%的企业所得税，控股公司实现75%的税后利润。75%的税后利润分配给张三，张三需缴纳20%个人所得税，即张三承担的所得税税负为：75%×20%=15%。
⑦关于自然人合伙人从合伙企业取得分配的合伙企业转让股权所得，合伙人如何缴纳个人所得税，存在几种观点，具体见本书第4章4.3.1中第1点的内容。
由表2-3可见，选择何种股权架构税负更优，与持股目的息息相关。如果自然人为财务投资者（即以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的投资者），采取有限合伙企业转股套现时整体税负为20%或35%[14]，远低于控股公司架构的整体税负40%；如果是战略投资人（即与被投资公司业务联系紧密、有业务合作关系或潜在合伙意向，且欲长期持有被投资公司股份的投资者），采取控股公司架构与有限合伙企业，在取得分红收益时整体税负均为20%，但考虑到合伙企业的税收立法对纳税时点、税基计算、纳税地点等规定存在模糊性[15]，控股公司作为持股平台为更优的选择。
【例2-10】
我们再看一个欧派家居（603833）案例。图2-11为欧派家居上市前的股权架构图。[16]
图2-11 欧派家居上市前的股权结构图
欧派家居的股东“红星喜兆”为一家公司，全称为“红星喜兆投资有限公司”，其股东为“红星美凯龙家居集团股份有限公司”（持股90%）和吴业添（持股10%）。红星美凯龙家居集团主要从事家具卖场的经营管理业务，为欧派家居的经销商和直营店在红星美凯龙家居商场内提供展位，搭建统一的营销、展示平台。在招股说明书中欧派家居披露“红星喜兆”入股的原因为：
A.红星喜兆入股前，公司主营业务高速发展，公司希望通过资金的注入充实资本实力、扩大生产规模、降低财务风险、增强持续发展能力，因此希望通过增资方式引入投资者。B.红星喜兆为红星美凯龙全资子公司，红星美凯龙为我国家居建材市场的龙头企业之一，经过行业内多年的合作，红星美凯龙对公司有较为深刻的了解，比较看好公司未来的发展前景，希望通过投资方式成为公司股东，分享公司快速发展和IPO上市的收益。C.红星美凯龙通过红星喜兆增资入股成为公司股东，希望双方未来在家居行业领域实现更广泛的合作。
由此可见，“红星喜兆”入股欧派家居除了投资赚钱，还兼具进一步开展业务合作的战略目的。另外一个与“红星喜兆”同时入股的“天欧投资”则为有限合伙企业，全称为赣州天欧投资合伙企业（有限合伙）。天欧投资及其合伙人与欧派家居没有任何业务联系，属于纯粹的财务投资，以合伙企业作为持股平台则为最优的选择。
2.机制的弹性
《公司法》共有十三章二百一十八条，纵观这些条款多为强制性规范[17]，比如股东进入和退出时必须经过法定的程序，一旦有限公司改制为股份公司，股份公司无法由股东约定分红[18]等。《合伙企业法》则赋予了合伙人更多设计合伙机制的自由空间，除了极少数强制性规范[19]外，合伙协议的条款几乎都可以根据合伙人的意志约定。所以，有限合伙企业有了更强的机制灵活性。例如，合伙协议可以约定由执行事务合伙人拥有合伙企业全部的表决权，而无须合伙人一人一票表决权[20]。合伙协议可以约定不按出资比例对合伙人进行利润分配。[21]举个例子，白先生欲设立一个持股平台以实现对白云公司的间接控股。如果白先生选择有限公司作为持股平台，白先生需对有限公司的持股比例达到67%，方可完全控制持股平台；但如果选择有限合伙企业作为持股平台，则白先生仅需对合伙企业出资1%[22]，并通过合伙协议约定的方式控制持股平台。正是由于合伙企业机制的灵活性，这些年来，它已成为控制权设计中最重要的工具，每年在全国各地注册的数量也呈现几何倍数的增长。
但合伙企业也并非完美无缺，不应该被滥用。这主要是因为我国《合伙企业法》引入有限合伙制度比较晚[23]，在税收立法和工商登记等配套体系上尚未完善，在公众心目中的认知度和权威度也远不如公司制度。所以，建议企业家用以终为始的思维，先确定持股目的，再综合考虑税收、法律、商业等维度，慎重选择持股平台。
[1] 金字塔股权架构在本书中又被称为“多层控股公司架构”。
[2] 现金流权是指按持股比例拥有该公司的财产权，现金流权由每一控制链条的持股比例的乘积所得。
[3] 根据启信宝App查询整理。
[4] 来源于长江润发公告的首次公开发行股票招股说明书第1-1-63页。
[5] 来源于桐昆股份公告的首次公开发行股票招股说明书第80页。
[6] 桐昆控股全称为“浙江桐昆控股集团有限公司”。
[7] 详见桐昆股份历年利润分配公告。
[8] 《企业所得税法》第二十六条：“企业的下列收入为免税收入： ……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”
[9] 该控股公司享受免税待遇需满足居民企业条件。
[10] 来源于复星国际首次公开发行股票招股说明书第75页。
[11] 全称为“安徽蓝鼎投资集团有限公司”。
[12] 全称为“湖北仙桃毛纺集团有限公司”，后更名为“蓝鼎实业（湖北）有限公司”。
[13] 全称为“深圳德泽世家科技投资有限公司”。
[14] 在实务中，有个别地方对合伙企业采取核定征收及财政返还，实际税负也可能低于20%。
[15] 具体见本书第4章4.3有限合伙架构实操要点。
[16] 根据欧派家居首次公开发行股票招股说明书第82页股权结构图整理。
[17] 所谓强制性规范，是指必须依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。主要分为义务性规范和禁止性规范两种形式。
[18] 《公司法》赋予有限公司股东通过公司章程排除按出资比例分享红利的权利（《公司法》第三十四条），但股份公司股东无权在公司章程中约定分红比例。
[19] 例如《合伙企业法》第四十八条关于当然退伙的约定。
[20] 见《合伙企业法》第三十条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”
[21] 见《合伙企业法》第三十三条：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”
[22] 仅需满足合伙企业注册地工商局对合伙人持股比例最低要求即可。
[23] 《合伙企业法》出台于1997年，2006年8月27日该法经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过修订案，正式引入了有限合伙企业制度。