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2.6.3 优先股点评
优先股是一种听起来让企业家很兴奋的制度设计，让部分股东以放弃“权”为代价，去换取更低风险的“钱”；其他股东则以承担更多股权中“利”的不确定性，去换取更多的“权”。但很遗憾，优先股并未成为实务中高频次的控股权设计工具，主要是因为在实务中优先股的应用空间有限，目前只能应用于以下4类公司。
1.A股上市公司或H股上市公司
据笔者统计，截至2017年12月31日，A股上市公司仅有46家发布过发行优先股公告。同期A股上市公司有3 467家，占比仅为1.3%[4]。
2.新三板挂牌公司
据笔者统计，截至2017年12月31日，新三板挂牌公司仅有29家发布过发行优先股公告。同期，新三板挂牌公司为11 630家，占比仅为0.24%。
3.有限责任公司
《公司法》授权国务院可以对股份有限公司发行优先股做出规定。[5]有限责任公司股东是否可以持有优先股呢？《公司法》中没有直接规定。但《公司法》允许有限公司股东通过公司章程约定股东不按持股比例分红及享受表决权、认购权，已经变相地认同了优先股。但需要注意的是，有限公司在进行公司清算时，优先股股东不能优先分配公司剩余财产。[6]另外笔者提示，想使用优先权的有限公司股东需注意，一旦公司改制为股份有限公司（这个过程简称为“股改”，是公司新三板挂牌和境内IPO上市的必经之路），优先股将被废止，所有股东必须同股同权。
4.海外上市公司
优先股制度是海外上市公司常用的融资手段，在国外已经非常成熟。美国作为全球最大的优先股市场，早在19世纪就诞生优先股，拥有超过100年的优先股发行历史，是全球最大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国家和地区，优先股也已发展得颇为成熟。
[1] 见《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）第一条第一款和《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号）第二条。
[2] Bo Li（李波）、胡春宇和Weihua Chen（陈维华）的持股比例=（7.69%+51.4%+17.94%）×35.5%=27.34%。
[3] Bo Li（李波）的持股比例=51.4%×35.5%=18.247%。
[4] 根据荣大二郎神网站搜索统计。
[5] 见《公司法》第五章“股份有限公司的股份发行和转让”第一百三十一条：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定。”
[6] 见《公司法》第一百八十六条第二款：“公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”