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15.1.2 第二阶段架构
2014年1月3日，中国证监会出具《关于核准慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕30号），核准慈铭股份首次公开发行股票。
2014年1月13日，根据中国证券监督管理委员会于2014年1月12日发布的《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告〔2014〕4号文）的精神，发行人和主承销商经协商决定推迟刊登《慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。因2014年股市波动，慈铭体检认为发行窗口期及发行价格较难满足股东利益诉求及慈铭股份长远发展，故此放弃了首次公开发行股票。
放弃了IPO的慈铭体检转而走上被并购之路。2014年11月20日，美年大健康与慈铭体检的16名股东签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》。协议约定，美年大健康将收购慈铭体检27.78%的股份，并在12个月后完成对慈铭体检剩余72.22%股份的收购。接下来，慈铭体检的股权结构开始一系列腾转挪移的变化。
1.并购基金搭桥
2014年12月8日，华泰证券管理的并购基金深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与慈铭体检全体股东签订股份转让协议，慈铭体检全体股东将合计持有的慈铭体检27.78%的股份以10亿元的价格转让给瑞联二号。
2.健之康业搬家
2014年12月9日，慈铭体检的最大股东健之康业将注册地址由北京市朝阳区建国路99号603室迁址至鹰潭市月湖新城经济大厦207室。健之康业的名称也由北京健之康业投资咨询有限公司变更为鹰潭健之康业投资咨询有限公司，如图15-2所示。根据启信宝软件查询，2016年12月28日，该公司被吊销营业执照。
图15-2 健之康业迁址前后股权架构图
为何健之康业赶在转让慈铭体检股份前搬家呢？原因恐怕是与税收有关。如果转让慈铭体检股份的主体是北京健之康业，北京健之康业需要对股权转让所得缴纳25%的企业所得税，北京健之康业将税后利润分配给胡波、韩小红，二人需要缴纳20%的个人所得税。也就是说，胡波夫妻套现的税负高达40%[6]。那么搬家到鹰潭之后，鹰潭有哪些税收优惠呢？
鹰潭为江西省下辖地级市，本来名不见经传，但在2010年7月，江西省鹰潭市政府出台鼓励政策[7]，个人限售股股东来鹰潭的证券营业部减持的，政府可将归地方的个人所得税40%部分的80%～90%，作为奖励再返还给股东。至此，鹰潭在资本市场声名鹊起，股票在鹰潭减持被称为“鹰潭模式”，鹰潭市也成为资本市场套现的税收洼地。胡波夫妻的套现到底在鹰潭享受了哪些优惠，其中细节我们无法得知，但综合全国税收洼地的避税方法，一般有先征后返、核定征收两种模式。具体可以参考本书第4章“4.3架构点评”部分。
3.并购基金再转股
2014年12月29日，瑞联二号完成收购。2015年2月12日，美年大健康与瑞联二号签订协议，瑞联二号将持有的慈铭体检股份全部转让给美年大健康，转让价款共计102 951.50万元。2015年3月9日，本次股权转让工商登记办理完毕。并购基金过桥图如图15-3所示。
图15-3 并购基金过桥图
为何慈铭体检并购要用并购基金瑞联二号做过桥，短短69天的时间让其净赚了2 951.5万元呢？因为在美年大健康并购慈铭体检时，美年大健康已经与上市公司江苏三友进入借壳流程。[8]本并购方案如有偏差，不但影响慈铭体检与美年大健康的利益，而且直接影响借壳上市进程。所以，并购方案需要谙熟资本市场的专业机构操刀。近3 000万元极有可能是并购双方支付的并购服务费。为何不由并购双方以服务费方式直接支付给瑞联二号呢？笔者猜想可能有如下原因：
（1）过桥资金。美年大健康和慈铭体检同为体检行业巨头，慈铭体检创始人愿意退出，让出控股权，对于美年大健康是千载难逢的机遇，如果美年大健康不快速抓住机会，很可能夜长梦多，但让美年大健康迅速筹集10亿元的并购现金，难免有资金困局。通过并购基金做过桥，可以解决资金燃眉之急，使得交易顺利推进。
（2）避税目的。在2016年营改增之前，咨询服务收入需缴纳营业税（税率5%），也就是说瑞联二号直接收到2 951.5万元的服务费，需要缴纳147.575万元的营业税，但转化为股权转让所得，则不再属于营业税的征税范围。
（3）杠杆收益。瑞联二号是一家有限合伙企业，其一般合伙人（GP）为华泰瑞联基金管理公司，持有的份额比例为0.5%，其有限合伙人（LP）为北京华泰瑞联并购基金中心，持有的份额比例为99.5%。在本次并购过桥的操作中，华泰瑞联基金管理公司通过少量的资金投入（10亿元×0.5%=500万元），撬动了并购过桥的完成。