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7.2.2 顶层架构设计
公牛集团的创始人为阮立平和阮学平。两人系兄弟关系，对公牛集团的持股数量与持股比例相同，是公牛集团的共同实际控制人。为了保证阮氏兄弟的控制权，公牛集团在顶层架构运用了金字塔架构、有限合伙企业架构和一致行动人3种架构工具。
1.金字塔架构
2014年10月11日，阮立平、阮学平分别与“良机实业公牛投资有限公司[2]”签署股权转让协议，各将其持有的公牛集团股份有限公司2 450.1万元出资额以每出资额约9.08元的价格转让给“良机实业”，股权转让款均为222 690 984.46元。股权转让完成后，良机实业合计持有公牛集团60%的股权（见图7-3）。因本次股权转让，阮氏兄弟合计缴纳个人所得税79 275 993.6元。阮氏兄弟之所以愿意承担近8 000万元的个人所得税，就是因为设立良机实业控股平台后，可以为公牛集团未来资本运作增加很多腾转挪移空间（具体见本书第2章“2.2金字塔架构”）。
图7-3 直接架构变间接架构
2.有限合伙架构
2017年，阮氏兄弟与4家投资基金[3]、一名财务投资人[4]签订股权转让协议，以每出资额443.78元的价格将持有的2.76%的股权进行了转让。同时阮氏兄弟与凝晖投资合伙企业和穗元投资合伙企业签订股权转让协议，以每出资额221.89元的价格将持有的1.085%的股权进行了转让（见图7-4）。阮氏兄弟之所以向凝晖投资和穗元投资转让股权的价格低于向其他受让方的转让价格，主要原因是穗元投资系员工持股平台，该部分股权用于股权激励，而凝晖投资有限合伙人为阮氏兄弟的姐妹阮亚平、阮小平、阮幼平。在设置有限合伙企业持股平台时，阮氏兄弟设置了铄金投资[5]作为普通合伙人（GP），员工及阮氏三姐妹均作为有限合伙人（LP）。这种持股架构设置使得阮氏兄弟分股后并未丧失该部分股权的话语权。具体原因可见第4章。
图7-4 自然人直接架构变有限合伙企业架构
3.一致行动人
为了使公牛集团顺利上市，防止出现“兄弟阋于墙”的局面而影响公司运营，阮立平和阮学平于2017年12月27日签订了《一致行动人协议》，主要约定如下（甲方为阮立平，乙方为阮学平）。
（1）双方在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会做出决议的事项时均应采取一致行动。
（2）双方就有关公司重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会做出决议的事项时应采取一致行动。
（3）双方同意，在本协议有效期内，除关联方需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致。
（4）如果双方就上述一致行动事项存在分歧，则必须事前积极协商，达成一致，保证双方在投票表决、实际做出决定及对外公开时保持完全一致；如出现双方意见不一致的情形时，则以时任董事长的意见为准；如届时双方皆不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准。
（5）甲、乙双方除应就直接持股部分在公牛集团上述事宜采取一致行动外，间接持股或控制的公司在对涉及公牛集团的重大事项表决或提案前进行决策时，双方在间接持股或控制的公司表决时，也应按以上（1）至（4）项条款采取一致行动。
（6）双方确认自2008年1月公司设立之日起，双方在公司历次股东大会上均保持了一致意见，担任公司董事的各方在公司历次董事会上均保持了一致意见。
（7）本协议自双方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。
值得注意的是，虽然阮立平和阮学平签订了《一致行动人协议》，但该协议将在公牛集团股票上市之日起满36个月时终止。由此可见，一致行动人仅是阮氏兄弟为了上市的权宜之计。在后一致行动时代，如果阮氏兄弟持股均衡状态不能被打破，仍有发生控股权争夺的风险。这种风险可能多发生在两种情形下：一种是公司战略转型；一种是二代接班（具体可参考本书第14章富贵鸟案例中股权结构隐患）。