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10.3.3 第二阶段：“餐饮”转型“食品”
2016年11月，“卖卖餐饮”全体员工与其解除劳动合同，将业务及员工迁移至另外一家公司“麻辣诱惑食品”[8]。同时，原卖卖餐饮的股东平移至“麻辣诱惑食品”持股。在股权结构调整完毕后，“麻辣诱惑食品”于2016年12月引入3家第一轮私募股权投资基金：五乐投资[9]、五岳天下[10]、梅花明世[11]；2017年8月引入第二轮私募股权投资基金：经天纬地[12]、西藏榕安[13]；2018年4月引入第三轮私募股权投资基金：创乾投资[14]、嘉德智信[15]。引入三轮投资人后，麻辣诱惑的股权结构如图10-11所示。
在该股权架构图中，韩东、周亮、杨涛为创始人股东，“外外合伙”为员工持股平台，HOT为香港持股平台。7家基金、黄亮等4人、郭冬临为外部投资人。卖卖餐饮在业务、人员被迁移后，成为空壳公司，不再拥有实质经营业务。至此，韩东已完成老业务（餐饮）和新业务（食品）两个业务板块的布局。
图10-11 第二阶段麻辣诱惑的股权架构图
那么为什么韩东将“麻辣诱惑食品”作为融资主体和拟上市主体，而没有选择以卖卖餐饮作为资本运作的主体公司呢？可能有如下原因。
1.便于资本运作
如果以卖卖餐饮作为主体申请上市，麻辣诱惑酒楼将成为控股股东[16]。根据证监会的规定，公司拟申请上市，不仅要审核上市主体，同样也要审核控股股东。控股股东不仅需要提供经审计的一年一期财务报表，而且该控股股东3年内不能存在重大违法行为[17]。在公司上市后，如控股股东遭受重大行政处罚，属于上市公司公告披露事项，可能对上市公司市值管理产生负面影响。麻辣诱惑酒楼成立于2003年，至今已有15年的运营历史，餐饮业务由于存在两头无票问题（即采购无发票、取得收入不开票），所以餐饮公司的财务核算普遍薄弱。如果麻辣诱惑酒楼作为上市公司的控股股东，一旦遭遇税务处罚或者诉讼，均可能影响上市公司。所以，在拟上市公司的股权结构搭建过程中，不建议以有实质经营业务的非上市公司作为控股股东。
从启信宝App查看得知，韩东曾以麻辣诱惑酒楼股权出质融资[18]。控股股东的股权被质押，可能会影响拟上市公司股权结构的稳定性，从而成为上市瑕疵。如果把新业务和老业务分成独立的两个业务板块，利用老业务的品牌在老公司进行股权质押融资，在必要时输血给新业务，就会非常灵活。
2.配合麻辣诱惑的战略规划
麻辣诱惑成立“卖卖餐饮”的初衷是把原依托麻辣餐饮的电商部门和生产部门独立。但卖卖餐饮运营一段时间后，韩东又面临着新的战略十字路口的抉择：麻小外卖选择哪种运营模式？
小龙虾的产业链如图10-12所示（其中的板块为麻辣诱惑已布局）。
图10-12 小龙虾产业链
外卖业务兼具堂食业+零售业+物流业的元素，一般有3种运营模式，如表10-3所示。
表10-3 外卖业务的3种运营模式
考虑到麻辣诱惑在产业链中最具核心竞争力的是供应链管理能力以及产品质量控制能力，而且外卖平台饿了么、美团外卖、百度外卖等已经形成一定规模，麻小外卖线上自营模式在用户获取上很难取得优势，因此决定放弃自营互联网平台，聚焦产品打造。此时，麻辣诱惑的战略布局越发清晰，餐饮板块和食品板块已经可以各自独立，股权结构也配合这种战略布局，以麻辣诱惑酒店为餐饮业务载体，做自留地；以麻小外卖食品为食品业务载体，未来对接资本市场。
[1] 全称为“北京市麻辣诱惑酒楼有限公司”。
[2] 全称为“北京麻辣诱惑食品有限公司”。
[3] 即克氏原螯虾，小龙虾为其俗称。
[4] 见《企业所得税法》第五十六条：“除国务院另有规定外，企业之间不得合并缴纳企业所得税。
[5] 税收亏损，是指企业依照《企业所得税法》及其条例的规定将每一纳税年度的收入总额减除不征税收入、免税收入和各项扣除后小于零的数额。”
[6] 根据《企业所得税法》及实施条例的规定，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补。该用以后年度所得弥补以前年度亏损的行为，简称为“补亏”。
[7] 《企业所得税法》（主席令〔2007〕第063号）第十八条规定：“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。” 《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕 76号）将高新技术企业和科技型中小企业亏损结转的年限放宽至10年。
[8] 北京麻辣诱惑食品有限公司。
[9] 上海五乐投资中心（有限合伙）。
[10] 苏州五岳天下创业投资中心（有限合伙）。
[11] 宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）。
[12] 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）。
[13] 西藏榕安成长投资中心（有限合伙）。
[14] 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）。
[15] 宁波梅山保税港区嘉德智信股权投资合伙企业（有限合伙）。
[16] 《公司法》第二百一十六条第（二）款：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
[17] 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条：“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。” 2016年证监会对保荐代表人培训资料中对于“重大违法行为”提出了实践监管的具体尺度把握，尽管主板首发办法的发行条件未对控股股东最近3年是否存在重大违法行为情形做出规定，但实际审核过程中要求发行人和控股股东最近3年内都不能有重大违法行为。
[18] 出质时间为2016年12月30日，登记编号为：91110102781714216C_0，信息来源于启信宝App。