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2.7.3 AB股点评
AB股深受资本驱动型企业的创始人喜爱，但AB股的适用范围十分狭窄，仅适合以下3类企业。
1.科创板上市公司
2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。同日，上海证券交易所发布了6项配套业务规则。在这些政策中，首次允许科创板上市公司发行具有特别表决权的类别股份，标志着中国股市开始正式引入AB股制度。我们先看一下科创板中关于AB股的相关规定（见表2-9）。[4]
2.有限公司
有限公司股东可以通过公司章程约定表决权、分红权、优先认购权，可以说是变形的“中国版AB股”，但比较真正的AB股制度，有限公司章程无法约定优先清算权和董监高的所有职权，而且有限公司一旦改为股份有限，除非可以申报科创板，否则所有股东必须同股同权，所谓的“AB股”约定必须作废。
表2-9 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（征求意见稿）中关于AB股的相关规定
3.境外上市的公司
接受AB股制度的证券交易所包括纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所等。
AB股虽然有其魅力，却如同一枚硬币，有正面亦有背面。从AB股诞生至今，对其批评的声音从未间断。那么AB股有哪些缺陷呢？
首先，AB股制度打破了“同股同权”的平衡，把控制权集中在少数人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。例如，当年频频引得大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B股，掌握着75%的投票权，因陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美优品从未向股东支付过任何股利，却将接近6 000万美元的资金投入到电视机和手机移动充电电源项目上，逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。
在小米集团公开发行的存托凭证招股说明书中，我们也看到如下风险提示：
公司发行上市后，雷军和林斌共同拥有全部的A类普通股，雷军和林斌对公司的经营管理以及所有需要股东批准事项（例如董事选举及资产重组等重大交易事项等）拥有重大影响。在上述情况下，雷军和林斌将对公司的事务施加重大影响，并能够影响股东大会表决结果，中小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下，雷军和林斌的利益可能和公司其他股东的利益不一致，可能因此损害中小股东的利益。
其次，AB股也挑战了传统公司法股东民主原则，导致外部投资者权利受损，无法按自己的持股比例行使监督权等，甚至有人斥责其与黑奴制度和种族隔离类似，AB股方式如果被广泛采用，必然导致社会腐败、小股民被鱼肉。这也是2013年香港证券交易所经过慎重考虑拒绝阿里巴巴的核心原因。2012年针对标准普尔1500家企业的研究显示，为内部人士赋予超级投票权的公司10年间的回报率低于常规企业，二者的股东回报率分别为7.5%和9.8%。
其实AB股本身无所谓好坏，仅仅是一项工具而已，但实施AB股需要良好、健全的法制环境以及严格、成熟的外部监管，来保证外部投资者的利益，如此才有该制度实施的空间，如美国有中小股东集体诉讼制度等完备机制。如今，香港股市已经接纳同股不同权架构的公司。随着中国内地资本市场法律法规体系的日趋成熟、政府监管能力的不断提升、中国股民素质的不断提高，中国内地的主板、中小板创业板终有一天也会对“同股不同权”的安排敞开怀抱。
[1] 资本多数决是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。
[2] 阿里巴巴最大的股东为日本软银（持股29.2%）和美国雅虎（持股15.0%）。百度最大的股东为李彦宏全资拥有的Handsome Reward Limited（持股15.8%）和英国基金管理公司Baillie Gifford & Co（Scottish partnership）（持股7.1%）。在京东公司的大股东中，有美国零售巨头沃尔玛（Walmart）（持股10.1%）。
[3] 见小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）第1-1-88页。
[4] 根据《关于发布<上海证券交易所科创板股票上市规则>的通知》（上证发〔2019〕22号）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）中内容整理。