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5.3.3 自然人直接架构适用情形
1.规划上市后售股套现的财务投资人
拟上市公司的股东，如果规划公司上市后把股票出售套现，最好采用自然人直接架构，不但套现时可以直接通过证券交易账户便利操作，而且税负较低。
2.创业期的创始人股东
创业期，商业模式尚未打磨成熟，股权结构也不稳定，公司能否存活下去也尚未可知，所以不宜把股权结构设计得过于复杂。待公司商业模式渐趋成熟，公司盈利前再做股权架构设计，然后再对股权结构进行调整。[15]
[1] 《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕第167号）。
[2] 限售股转让收入是指转让限售股股票实际取得的收入。
[3] 限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
[4] 合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
[5] 计算过程为25%+（1-25%）×20%=40%，其中25%为有限公司转让明家科技股份所得需要承担的税费。（1-25%）×20%为有限公司将税后利润向周建禄分配，周建禄需承担的“股息红利”的个税税负。
[6] 见《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 〔2016〕36号）附件3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定第一条规定，自然人转让金融商品，免征增值税。
[7] 见《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第三款规定：“3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。” 《国家税务总局纳税服务司关于下发营改增热点问题答复口径和营改增培训参考材料的函》（税总纳便函〔2016〕71号）：“营改增后，企业买卖股票应如何纳税？答：应按金融服务—金融商品转让缴纳增值税。以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。”
[8] 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第三款的规定：“3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。” 在该文件附件3：“营业税改征增值税试点过渡政策的规定的第一条免征增值税项目中没有合伙企业转让金融商品。但由于合伙企业的特殊性，各地的税收征管中，是否对合伙企业转让股票征收增值税尚存在争议。”
[9] 《财政部 国家税务总局 证监会关于〈个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题〉的通知》（财税〔2009〕167号）规定：“限售股个人所得税由个人股东资金账户开户的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。证券机构向所在地主管税务机关申报解缴预扣的税款，个人向股东资金账户开户的证券机构所在地主管税务机关提出清算申报，办理清算事宜。”
[10] 摘自瑞丰高材招股说明书第41～45页发行人基本情况整理而成。
[11] 摘自瑞丰高材招股说明书第49页。
[12] 见瑞丰高材：关于终止重大资产重组的公告，2017-04-07。
[13] 根据《中华人民共和国个人所得税法》（主席令〔1993〕第012号）第二条和第三条规定，自然人从被投资公司取得利息、股息、红利所得需缴纳个人所得税，税率为20%。
[14] 根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）的规定，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的，均需缴纳个人所得税，但符合条件的转增，可以享受分期纳税的税收优惠。
[15] 见本书第四部分股权重组。