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3.2.3 避分配雷区
前面我们曾介绍过创业初期平均分配股权的问题，除了平均分配股权外，还有些股权分配方式也可能为未来股权纠纷或企业运营带来隐患，以下为创业期股权分配的测试题：
表3-1 有限公司和股份公司差异表
①北京市高级人民法院民二庭《关于新〈公司法〉适用中若干问题的调查研究》第五条第（二）款中认为，有限责任公司股东的会计账簿查阅权的范围可以包括原始凭证。
1.股东间是否存在平均分配股权的问题？
2.公司的创始股东是否超过3人？
3.是否给兼职人员发放大量股权？
4.是否存在仅提供一次性资源的股东？
5.是否给短期资源承诺者发放大量股权？
6.是否存在小股东在操盘公司的问题？
7.公司是否只有大股东，没有合伙人？
8.是否考虑创业合伙人的退出机制？
9.是否由外部投资人控股？
10.是否给投资人预留股权？
11.是否为管理团队预留股权？
12.未实缴注册资本是否过高？
13.配偶股权是否没有钱权分离？
14.公司章程是否使用工商局的范本？
如果以上回答中有3项为“是”，建议对股权结构进行深度测试。
[1] 援引自《向柳传志学“分苹果”》，作者：冯仑，来源于：http://www.chinavalue.net/media/Article.aspx?ArticleId=112027 时间：2019年1月15日。
[2] 《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
[3] 《公司法》第七十一条第四款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
[4] 最高人民法院曾有案例，见杨玉泉、山东鸿源水产有限公司请求公司收购股份纠纷申诉、申请民事裁定书（最高人民法院（2015）民申字第2819号）。
[5] 有限公司见《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”股份公司见《公司法》第一百四十二条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。”