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10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么
通过华谊创星和顺丰集团的案例，我们看到创新业务的孵化虽然是基于老业务的资源支撑，但也充满了创业的风险，有着很大的不确定性。因此，成立新公司运营创新业务，是更好的架构选择。新公司的投资主体有两种选择：一种是拟上市公司/上市公司投资设立，即体内控股模式；另一种是在拟上市公司/上市公司体外设立，由实际控制人控股，即完全体外模式[6]。顺丰的案例属于先由体内控股，后又调整至完全体外控股体内孵化和体外孵化这两种模式哪种更好一些呢？在大部分情况下，创新业务先由体外孵化是更好的选择。
比如在顺丰案例中，顺丰优选和顺丰嘿客业务如果在顺丰控股体外孵化，不仅无须在借壳上市前进行剥离，而且创新业务孵化失败，也不会拖累拟上市公司业绩。如果新业务孵化成功，则可以后续再注入拟上市主体打包上市，或者独立上市。
体外孵化模式也适合上市公司做市值管理。比如，东航集团[7]为东方航空（600115）的控股股东，在东方航空遇到主营业务领域的新投资机会时，并没有由东方航空直接投资，而是由控股股东东航集团在上市公司体外先行投资，以避免给东方航空带来较大的资金压力和投资风险。在东航集团先行参与该新投资机会后，东航集团赋予东方航空购买选择权，即待被投资业务培育成熟后，东方航空有权决定在合适的时机要求东航集团将被投资业务的相关股票或股权转让给自己。这样，既能使东方航空回避参与相关新业务早期投资的风险，又能使东方航空享有对相关新投资业务培育成熟后的购买选择权[8]。
但笔者提示，也并非所有的新项目都适合做体外控股架构。因为新业务多是借助于成熟业务的资源发展起来的，所以新老业务间可能会存在一些关联交易和同业竞争关系。如果处理不慎，可能导致老业务上市受到一定的影响。因此，对于拟上市公司孵化新业务时要综合考虑各个因素，具体情况具体分析。
[1] 摘自鼎泰新材公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 第177页。
[2] 全称为“顺丰控股集团商贸有限公司”。
[3] 摘自鼎泰新材2016年9月28日公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第178页。
[4] 同上，第179页。
[5] 见鼎泰新材2016年公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第136页。
[6] 本章中体内和体外中的“体”是指上市板块或拟上市板块。
[7] 中国东方航空集团有限公司。
[8] 具体可以参见2017年12月22日东方航空（600115）《中国东方航空股份有限公司关于修订〈东方航空重组分立协议的补充协议〉 部分条款的公告》第四部分。