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10.3.2 第一阶段：“麻小外卖”初试水
2015年12月，麻辣诱惑酒楼注册控股子公司“北京卖卖餐饮管理有限公司”，并把麻辣餐饮公司中的电商部门及生产部门剥离至该公司。股权架构如图10-8所示。
图10-8 第一阶段重组后股权架构图
在上述股权架构图中，韩东、周亮、杨涛是创始人股东（其中韩东和杨涛是夫妻）；股东“外外合伙”全称“北京外外投资咨询合伙企业（有限合伙）”，注册于2015年9月，是为员工入股准备的股权激励持股平台。
“麻辣餐饮”全称为“北京市西单麻辣诱惑餐饮有限公司”，注册于2005年10月，是麻辣诱惑餐馆老业务的运营主体。“卖卖餐饮”为新注册成立的北京卖卖餐饮管理有限公司，该公司运营小龙虾的生产、销售。
通过上述股权结构设置，麻辣诱惑将老业务“餐饮服务”和新业务“食品（主要为小龙虾）生产销售”拆分成平行的两家公司。为什么要把新业务分拆至卖卖餐饮呢？一方面，在成规模的餐饮企业中一直都存在着矛盾：效率与利润的矛盾、生产与配送的矛盾。麻辣小龙虾堂食利润低，只能作为门店的引流产品；麻辣小龙虾外卖利润虽高，但受到门店选址束缚，配送范围小，配送时段又与门店高峰时段有冲突，这导致此类单品外卖不能依托原有门店运营团队来操盘。另一方面，由于餐饮行业门槛低，互联网行业优秀人才受到传统认知影响，不愿意到有着餐饮标签的公司就职，从而导致新业务很难吸引到人才。“卖卖餐饮”成立后，可以在该公司设计新的薪酬体系，并给予新人新业务公司的股权，以吸引人才。除此之外，麻辣诱惑拆分新业务成立卖卖餐饮的逻辑也可以参考华谊兄弟拆分华谊创星业务的八大优点（见本章第10.1.2节内容）。
在此，我们分析一下新业务的分拆时机。无论是从资本运作（股权融资、并购、估值、股权激励等）还是以经营管理（薪酬体系、管控模式、财务管控、品牌塑造）来看，业务分拆有很多好处。但新业务拆分独立为新公司并非越早越好，而是需要具备一定的条件，等待时机成熟，好似胎儿需在母体里孕育十月，方可瓜熟蒂落。将新业务分拆独立，至少要考虑以下两个因素。
第一，需考虑孵化期的整体税负。在孵化期内，新业务只有成本投入，没有收入回报，完全处于亏损的状态，只能用老业务的利润去滋养，而且新业务能否存活也有很高的不确定性。如果过早地独立为新公司，由于我国的企业所得税以法人作为纳税主体[4]，即子公司的税收亏损[5]无法在母公司补亏[6]，且补亏仅能在5年内进行[7]，这会造成老公司盈利需要缴纳企业所得税，新公司亏损白白被浪费，从而导致税负畸高。图10-9为江苏W集团2011年和2012年的税前利润对比和纳税对比。
图10-9 W集团2011年和2012年的财务数据对比图
我们发现该集团税前利润在减少，但纳税总额在增加，主要原因就是集团采用了母子公司的股权架构。W集团有个别子公司2012年较2011年业绩倍增，但大部分子公司出现了亏损。由于子公司之间的盈亏无法相抵，所以出现了集团合并利润下滑，但纳税暴增的畸形状态。
第二，需考虑老业务对新业务的资源系统支持。新业务的孕育需要依赖于老业务的资源。麻辣小龙虾单品在孵化时便是借助了麻辣诱惑餐馆的资金、渠道、客户资源、供应商渠道等支持。在麻辣小龙虾的研发中，其口味等尚未稳定时，如果直接独立对接外部销售渠道，一旦单品有口味瑕疵，不仅损害了客户对产品的评价，更可能导致与销售渠道的合作不畅。原有的麻辣诱惑餐馆则可以作为新业务孵化初期的试验田，小步快跑进行试错改进，直至该单品可以完全对外销售。如果新业务过早独立成新公司，新公司的人事体系和利益体系与老业务过早分离，则可能导致老业务体系中的老人对新业务产生更强烈的排异。
那么什么时候把新业务剥离出来最合适呢？我们建议参考以下几个指标：
1.新业务独立生存概率超过50%
创业就是跟“不确定性”做殊死搏斗，随着商业模式日渐成熟、人员组织日趋稳定，前景变得越来越可期。如果新业务尚处于胚胎阶段，新业务可以在老公司中继续孵化，待进一步发育后再剥离，以避免过早剥离母体，离开母体供给，不具备独立生存能力。
2.新业务价值链的“核心环节”可以独立
在早期，麻辣小龙虾仅是麻辣诱惑餐馆的一道菜品，该菜品独立成一项有价值的业务，需要形成采购→加工→销售等一系列的价值链。该价值链只有已经具备了核心环节，才能具备独立价值。该核心环节可以是供应链管理能力，可以是加工环节的工业化能力，也可以是强大的品牌影响力等。总而言之，该核心能力可以支撑该业务，而不再将全部承重点放在老业务上。
3.老业务对新业务的支持可以通过关联交易量化
早期的麻辣小龙虾品味尚未完全稳定成熟、加工未能实现工业化，仅限于在麻辣诱惑运营的餐馆销售。但随着工艺日渐成熟和小龙虾市场的爆发增长，麻小外卖开始摆脱自营销售渠道，与饿了么等互联网平台合作。老业务公司由对新业务的“支撑”慢慢减少为“支持”。这种“支持”可以转换为“交易”，即麻辣诱惑的餐馆作为新业务的销售渠道之一，双方进行买卖结算。
卖卖餐饮独立后，于2016年8月引入5名自然人股东：华歆苇、黄亮、王雪、李江、周展宏。图10-10为引入新股东后的股权结构。
图10-10 第一阶段引入投资人后麻辣诱惑的股权架构图