Local EPUB Text
2.7.2 案例6 小米集团
2018年7月9日，小米集团正式在香港证券交易所上市，股票代码01810.HK。虽然发行当日出现跌发，但估值依然在543亿美元左右，跻身有史以来全球科技股IPO前三名。小米集团对于香港股市具有里程碑意义，因为其是首家在香港上市的“同股不同权”（AB股）的公司。小米集团的创始人雷军持有小米集团31.4124%的股份，但投票权为57.9%。雷军是如何做到的呢？让我们来看看小米集团上市前的股权结构图，如图2-17所示。
根据小米集团公开发行的存托凭证招股说明书，截至2018年6月30日，小米集团已发行的股份种类和股份数量如表2-8所示。[3]
雷军为小米集团的股权架构进行了如下安排，从而在公司经历了N轮股权融资后依然保证了自己的控股权。
图2-17 小米集团上市前的顶层股权架构图
表2-8 小米集团已发行的股份种类和股份数量
1.AB股架构
小米集团的招股说明书披露，上市前小米集团的公司章程约定了不同的投票权架构。持有公司A类普通股的股东为Smart Mobile Holdings Limited（雷军的持股平台）、林斌、as trustee of Bin Lin TRUST（林斌的持股平台）。投票权架构中关于A类普通股与B类普通股和其他各轮优先股的设计区别在于对于审议事项时所能代表的投票权数量。除涉及极少数保留事项有关的决议案外，对于提呈公司股东大会的任何决议案，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人每股可投1票。对于保留事项的议案，A类股份、B类股份每股股份均只有1票投票权。保留事项包括：①修订章程或细则，包括修改任何类别股份所附的权利；②委任、选举或罢免任何独立非执行董事；③委任或撤换公司会计师；④公司主动清算或结算。此外，持有不少于公司实缴股本1/10并附带股东大会投票权的股份股东（包括B类股份持有人），有权召开本公司股东特别大会，并在会议议程中加入决议案。
根据香港联合交易所有限公司的《上市章程》规定，小米集团在香港上市之日后将继续实行的特殊投票权架构为：A类普通股为一类，B类普通股为另一类；在股东投票时，每一A类普通股股份有10份投票权，每一B类普通股或优先股股份有1份投票权。
2.优先股架构
小米集团在上市前进行了9轮融资，对这些投资人，公司章程中约定了优先股条款，具体如下。
（1）股息权。若公司董事会宣告发放股利，优先股股东有权优先于现有或未来的普通股或任何其他类别股份持有人，按初始投资额享有年利率为8%的非累积优先股股利。除非已经将优先股股利支付完毕，否则本公司不得以现金或任何其他方式向任何普通股或其他类别股份持有人支付、宣告或者分派股利。
（2）转换权利。2015年7月3日后，优先股持有人有权将所持有优先股转换为B类普通股；或在达到下列条件时，优先股将自动转换为本公司的B类普通股：
1）完成合格上市。合格上市是指本公司股份根据适用的法律在香港证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克上市并交易，且上市时的市值不低于特定金额；或经本公司持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意，在满足前述市值条件的前提下，在香港证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克相似的地区的证券交易所上市。
2）对于A轮优先股，持股A轮优先股超过50%的投资人书面同意；对于B轮（B1轮、B2轮、B+轮及B++轮）优先股（“B轮优先股”），持股B轮优先股超过2/3的投资人书面同意；对于C轮（C轮及C+轮）优先股（“C轮优先股”），持股C轮优先股超过2/3的投资人书面同意；对于D轮优先股，持股D轮优先股超过2/3的投资人书面同意；对于E轮（E1轮及E2轮）优先股（“E轮优先股”），持股E轮优先股超过2/3的投资人书面同意；对于F轮（F1轮、F2轮）优先股（“F轮优先股”），持股F轮优先股超过2/3的投资人书面同意。
（3）赎回权利。如果本公司在2019年12月23日前没有完成合格上市，则自该日起，除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求本公司以如下价格孰高赎回行使该权利的优先股股东所持有的所有优先股：
1）投资成本加年8%的复利及已计提但尚未支付的股利。
2）赎回时点优先股的公允价值。该公允价值需要由本公司和多数投资者选定的独立第三方评估机构按照合理的估值方法确定。估值时不应考虑任何流动性或少数股权折扣的影响。
（4）优先清算权利。当本公司发生清算、破产或其他自愿或非自愿的解散事件时，于偿清所有债权人的债务及根据法律可能须优先偿还的债务后，须按下列方式向本公司股东做出分配：每名优先股股东因拥有有关股份，可就所持各系列优先股按优先级优先于其他系列优先股及普通股或任何其他类别或系列股份股东收取本公司任何资产或盈余资金分配，金额等于E系列优先股、D系列优先股、部分C系列优先股、部分B系列优先股及部分A系列优先股各自适用的发行价100%另加相关优先股应计或已宣派但未支付的股息，或除上述股份外其他系列优先股各自适用的发行价110%另加相关优先股应计或已宣派但未支付的股息。若可供分配的资产及资金不足以向相关股东全部支付优先受偿的金额，则按以下顺序向优先股股东支付清算优先受偿的金额：第一为F系列优先股股东，第二为E系列优先股股东，第三为D系列优先股股东，第四为C系列优先股股东，第五为B系列优先股股东，最后为A系列优先股股东。向所有优先股股东分派或悉数支付清算优先受偿金后，本公司可供分派予股东的剩余资产（如有）须基于各股东当时按经转换基准所持普通股数目，按比例分派予优先股及普通股股东。
3.委托投票权
小米集团的其他股东和雷军签署了投票权委托协议，雷军作为受托人可实际控制另外2.2%的投票权。
4.公司章程约定
小米集团公司章程约定，在公司股东大会上，对于应当由普通决议通过的事项，由出席股东大会的股东所持的过半数的投票权赞成方可通过；对于应当由特别决议通过的事项，由出席股东大会的股东所持的超过3/4的投票权赞成方可通过。
通过上述几种方式，除设计优先股特别决议事项的部分情形外或按照适用的法律或上市规则的规定需要雷军回避表决的事项外，雷军在小米集团上市时控制的投票权为57.9%。因此，该等投票权可以决定应当由普通决议通过的事项是否可以通过，并对应当由特别决议通过的事项享有否决权。此外，雷军还是小米集团的董事长和首席执行官，因此，虽然雷军的持股比例并不是很高，但是小米集团的实际控制人。