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4.2 案例10 蚂蚁金服
蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。[2]
在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。
图4-2 蚂蚁金服的股权架构图1（局部）[4]
也就是说，马云通过“君瀚合伙”间接持股蚂蚁金服，算下来马云间接持有蚂蚁金服比例约0.79%。但至此，我们依然看不透马云是如何掌控蚂蚁帝国的。我们继续追踪“君瀚合伙”的普通合伙人（GP）云铂公司[5]。“云铂公司”注册资本1010万元，唯一的股东便是马云。另外，蚂蚁金服另外一个股东“君澳合伙”[6]的GP也是云铂公司。至此，真相大白。从图4-3便能看清马云的股权布局。
图4-3 蚂蚁金服的股权架构图2（局部）
马云的全资子公司云铂公司做GP，其他阿里系高管做LP。我们在第2章介绍过，有限合伙架构可以实现钱权分离，GP出资很少，但可在合伙协议中约定享受全部话语权；LP虽然没有话语权，但未来可享受投资收益财产权。马云控制云铂公司→云铂公司控制君瀚、君澳→君瀚、君澳控制蚂蚁金服，马云轻轻松松用1070万元资金，就撬动起一个万亿市值的金融帝国。
不过，细心的你是否注意到，马云并没有直接成为两家合伙企业的普通合伙人（GP），而是先注册成立了云铂公司，让云铂公司成为普通合伙人（GP）。如此折腾为哪般？原因可能有二：
第一，风险隔离。按《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任[7]。马云设置了云铂公司作为GP，如此，两个合伙企业的债务均由云铂公司承担无限连带责任，好似一道防火墙，隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙的连带责任。
第二，调整灵活。如果马云作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。但通过云铂公司做GP，马云既可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的LP。除此之外，如果未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议，仅在云铂公司层面更换股东即可。
为什么马云要设立两个合伙企业君瀚和君澳呢？如果我们对蚂蚁金服股权结构继续刨根问底，就会发现，云铂公司做GP的合伙企业可不止君瀚和君澳两个，还有君洁合伙[8]、君济合伙[9]（见图4-4）。
图4-4 蚂蚁金服的股权架构图3（局部）
马云为什么要设立这么多合伙企业，还要合伙企业嵌套合伙企业？答案是，方便进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但经营并非一成不变，在漫长的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。新人的入股价格和持股条件可能与老人不同，退出机制也可能有差异。但不管新人、老人持股，均需通过合伙协议约定进退规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里，势必增加合伙协议的复杂程度和难度系数，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理，还便于约定退出机制。
[1] 全称“杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
[2] 通过启信宝查询。
[3] 全称“杭州君瀚股权投资合伙企业”（有限合伙）。
[4] 本书中部分图中股权比例合计为99.99%或100.01%，经核实原始数据，此为因四舍五入计算造成的结果误差，不做修改。
[5] 全称“杭州云铂投资咨询有限公司”。
[6] 全称“杭州君澳股权投资合伙企业”（有限合伙）。
[7] 见《合伙企业法》第二条。
[8] 全称“杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）”。
[9] 全称“杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙）”。